山煤国际：山煤国际第八届董事会第二次会议决议公告2022-04-30
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临 2022-014 号
山煤国际能源集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次
会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年4月18日以送达、传真和邮件形式向
公司全体董事发出，本次会议于2022年4月28日在太原市长风街115号世纪广场B
座4层会议室以现场加网络视频方式召开。本次会议应参加表决的董事11人，实
际参加表决的董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监
事及高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
三、审议通过《关于<2021 年年度报告及摘要>的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
1
本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
公司决定向全体股东每 10 股派发现金股利 15.67 元（含税），截至公告日，
公 司 总 股 本 1,982,456,140 股 , 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 股 利 人 民 币
3,106,508,771.38 元（含税），不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润
转入 2022 年度。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
关于 2021 年度利润分配方案的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司 2021 年
度利润分配方案公告》（公告编号：临 2022-016 号）。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《山煤国际能源集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
七、审议通过《关于<2021 年度独立董事述职报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
2
《山煤国际能源集团股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<董事会审计委员会2021年度履职报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《山煤国际董事会审计委员会 2021 年度履职报告》。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
九、审议通过《关于追加确认 2021 年度日常关联交易超额部分的议案》
2021 年，因业务需要，公司及下属子公司与部分关联公司发生了超出公司
2021 年度日常关联交易预计范围合计 29.94 亿元的购销及其他业务。该部分交
易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会
就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可并对本事项发表了同意
的独立意见。
关于 2021 年度日常关联交易追加确认的具体情况，详见同日刊登于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司
关于追加确认 2021 年度日常关联交易超额部分的公告》 公告编号：临 2022-017
号）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、武海军先生、翟茂林
先生、王慧玲先生、王莎莎女士、刘奇先生、吴艳女士需要回避表决，其他 4
名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
3
十、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关
联交易预计的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》 公
司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对 2021 年度预计的日常关联交
易的执行情况进行了总结，同时对 2022 年度可能发生的日常关联交易事项进行
了预计。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可并对本事项发表了同意
的独立意见。
关于日常关联交易执行及预计的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于 2021
年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
临 2022-018 号）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、武海军先生、翟茂林
先生、王慧玲先生、王莎莎女士、刘奇先生、吴艳女士需要回避表决，其他 4
名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的议案》
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（证监会公告[2022]26 号）的要求，公司编制了 2021 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、武海军先生、翟茂林
先生、王慧玲先生、王莎莎女士、刘奇先生、吴艳女士需要回避表决，其他 4
名非关联董事对本议案进行了表决。
4
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十二、审议通过《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公
司的资产减值和财务状况，公司对各类资产进行了分析和测算，对存在减值迹象
的资产计提资产减值损失和信用减值损失合计 162,916.58 万元。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
关于公司计提资产减值损失和信用减值损失的具体情况详见同日刊登于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限
公司关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告》（公告编号：2022-019号）。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
关于公司本次会计政策变更的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于会计政
策变更的公告》（公告编号：2022-020号）。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十四、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
公司同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务审计机构，对公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审
计，聘期一年，财务审计费用为 210 万元。继续聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度内控审计机构，对公司的内部控制报告进行审计，聘
期一年，内控审计费用为 47 万元。
5
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可并对本事项发表了同意
的独立意见。
本次续聘审计机构的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于续聘会计师
事务所的公告》（临 2022-021 号）。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营与业务发展的需要，同意公司向中国银行等20家银行申请累
计不超过人民币350亿元的综合授信额度。该授信额度及项下贷款可由公司及合
并报表范围内的子公司使用。
该授信额度不等于公司的实际融资额度，授信额度及授信期限最终以银行实
际授信批复为准。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向
银行申请授信提供担保的议案》
公司同意全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向中国银行申请授信 2
亿元，授信期限一年；向光大银行申请授信 4 亿元，授信期限一年。公司同意为
上述授信提供连带责任担保。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本 次 担 保 的 具 体 内 容 ， 详 见 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交
易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关
于为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公
告》（临 2022-022 号）。
6
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协
议的议案》
公司拟与山西焦煤集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》（“新《金融
服务协议》”）并调整其项下交易的年度上限金额，新《金融服务协议》经公司股
东大会批准后生效。同时，公司与山西焦煤集团财务有限责任公司于 2021 年签
署的《金融服务协议》（“原《金融服务协议》”）自新《金融服务协议》生效时终
止。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可并对本事项发表了同意
的独立意见。
本次签署协议的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际关于与山西焦煤集团财务有限责任公
司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（临 2022-023 号）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、武海军先生、翟茂林
先生、王慧玲先生、王莎莎女士、刘奇先生、吴艳女士需要回避表决，其他 4
名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于<山煤国际能源集团股份有限公司与山西焦煤集团财
务有限责任公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《山煤国际能源集团股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间关联
存贷款等金融业务的风险持续评估报告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
7
关联董事王为民先生、武海军先生、翟茂林先生、王慧玲先生、王莎莎女士、
刘奇先生、吴艳女士回避表决，其他 4 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议
案》
本议案的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际关于向与关联方共同投资的子公司出
资暨关联交易的公告》（临 2022-024 号）。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可并对本事项发表了同意
的独立意见。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、武海军先生、翟茂林
先生、王慧玲先生、王莎莎女士、刘奇先生、吴艳女士回避表决，其他 4 名非
关联董事对本议案进行了表决。
表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于董事津贴的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司独立董事每人每年 6 万元人民币
（含税）津贴；独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章
程》履行职权所需的费用均由公司承担；公司其他董事如在公司任其他职务，按
照所在岗位予以支付津贴，如不在公司任其他职务，不予支付专门的董事津贴。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
8
二十一、审议通过《关于修订公司董事会下设各专门委员会相关工作细则
的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议通过《关于修订<山煤国际能源集团股份有限公司关联交易管
理制度>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《山煤国际能源集团股份有限公司关联交易管理制度》。
关联董事王为民先生、武海军先生、翟茂林先生、王慧玲先生、王莎莎女士、
刘奇先生、吴艳女士回避表决，其他 4 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订<山煤国际能源集团股份有限公司财务决算管
理制度>的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十四、审议通过《关于修订<山煤国际能源集团股份有限公司总经理工作
细则>的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十五、审议通过《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2022 年 5 月 18 日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式
召开公司 2022 年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本此通知的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际关于 2022 年第二次临时股东大会的
9
通知》（临 2022-025 号）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十六、审议通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
10
