山煤国际能源集团股份有限公司独立董事

         关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的

                              独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
和《独立董事工作制度》等有关规定，作为山煤国际能源集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断立
场，现就 2022 年 4 月 28 日召开的公司第八届董事会第二次会议审议的相关议案
发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见

    公司 2021 年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充
分考虑了公司的财务状况及资金需求，有利于回报投资者，不会影响公司的正常
经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本方案提交公司股东
大会审议。

    二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，我们审核了公司《2021 年度内部控制评价报告》，我们认为：该报告真实、
准确、客观地反映了公司 2021 年度内部控制体系建设、内控制度执行和监督的
实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规
及监管部门的有关要求；公司内部控制得到了有效的执行。我们一致同意公司
《2021 年度内部控制评价报告》所作出的结论。

    三、关于公司追加确认 2021 年度日常关联交易超额部分的独立董事事前认
可意见

    公司 2021 年度日常关联交易超额部分属于正常的生产经营需要，符合公司
实际情况，各项交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利
益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意将此议案提交公司第八届董事会第
二次会议审议。
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    四、关于公司追加确认 2021 年度日常关联交易超额部分的独立意见

    公司追加确认的 2021 年度日常关联交易超额部分均属于公司及下属子公司
日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司业务稳定持
续发展，符合公司实际情况，关联交易定价公允，不会影响上市公司的独立性。
且关联交易的表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在
损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意对公司 2021 年度日常关
联交易超额部分进行追加确认，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    五、关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易
预计事项的独立董事事前认可意见

    我们在公司第八届董事会第二次会议召开前收到了关于公司日常关联交易
的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关
联交易事项表示认可。同意将此议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。

    六、关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易
预计事项的独立意见

    公司2021年度实际发生的日常关联交易以及对2022年度关联交易的预计均
为公司正常生产经营需要，交易事项定价公允，符合公司实际情况，未损害公司
及公司股东特别是中小股东的利益。上述关联交易不影响公司的独立性。公司董
事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司章程》和
上海证券交易所的有关规定。因此，我们同意本事项并同意将该事项提交公司股
东大会审议。

    七、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

    作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司报告期内的关联方资
金占用和对外担保情况进行了认真审查，发表专项说明和独立意见如下：

    公司在 2020 年年报审计期间，对山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称
“山煤集团”）所属部分公司欠公司下属公司业务款进行了抵账，抵账金额为
0.51 亿元，该抵账事项为期后调整事项，需在 2020 年度当期进行账务处理。账
务处理前，公司本部 2020 年末“其他应付款”科目体现为应付山煤集团 3 亿元，
账务处理后，“其他应付款”科目体现为 2.49 亿元。但由于公司在 2021 年 1 月
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6 日根据未审报表列示的欠款 3 亿元对山煤集团进行了偿还，导致 2021 年 1 月 6
日-4 月 27 日期间，“其他应付款”科目体现为公司应收山煤集团 0.51 亿元。出
现该情况后，公司及时协调山煤集团，山煤集团于 2021 年 4 月 27 日进行了偿还。
除此之外，不存在直接或间接将资金提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 7.13 亿元，占公司最近一期经审
计归母净资产 118.30 亿元的 6.03%。公司提供的对外担保均为对全资或控股子
公司提供的担保。担保事项的内部决策程序合法、有效。公司能够按照中国证监
会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保
风险。

    八、关于公司计提资产减值损失和信用减值损失的独立意见

    公司本次计提资产减值损失和信用减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》和公司相关制度的规定，能够客观公允反映公司的资产价值和财务状
况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本
项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策是根据国家财政部颁布的最新会计准则解释进行的相应
变更，本次调整对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及过往
年度的追溯调整，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

    十、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务审计机构和内控审计机构事项的独立董事事前认可意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，在审计业务过
程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，综合
考虑审计质量和服务水平，我们同意将本议案提交公司第八届董事会第二次会议
审议。

    十一、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计机构和内控审计机构事项的独立意见

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    立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，在对公司提供
2021 年年度财务审计和内部控制审计服务的过程中能够坚持审计准则和相关的
制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》
所规定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将本事项提交公司股东大
会审议。

    十二、关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授
信提供担保的独立意见

    被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动
资金需要。公司对金石达公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该
公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会、上海证券交
易所及《公司章程》的有关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，
对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次
担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。

    十三、关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议事项
的独立董事事前认可意见

    我们作为公司的独立董事，审核了《金融服务协议》的内容，认为公司与山
西焦煤集团财务有限责任公司拟签署的《金融服务协议》符合相关法律法规的规
定，内容合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同
意将该事项提交公司第八届董事会第二次会议审议。

    十四、关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议的独
立意见

    公司与山西焦煤集团财务有限责任公司拟签署的《金融服务协议》符合相关
法律法规的规定，内容合法、有效。《金融服务协议》的签署遵循互惠、互利、
自愿的原则，定价原则公允，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，并同意提
交公司股东大会审议。



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    十五、关于《山煤国际能源集团股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责
任公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》的独立意见

    经认真审核《山煤国际能源集团股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任
公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》（以下简称“该报告”）的
内容，我们认为该报告充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和
风险管理状况，结论客观、公正。财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效
的《营业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制
度和管控流程等均受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，经营业绩良
好，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，不存在损害本公司及股东尤其是
中小股东利益的情况。我们一致同意该报告所作出的结论。

    十六、关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易事项的独立董事
事前认可意见

    经认真审议《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》，
我们认为本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董
事同意将上述议案提交公司第八届董事会第二次会议进行审议。上述议案属于关
联交易，关联董事应回避表决。

    十七、关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易事项的独立意见

    公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序及相关内容符
合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、
公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公
司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意本次关联交易事项，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。


                        公司独立董事：   李玉敏、辛茂荀、吴秋生、薛建兰
                                                       2022 年 4 月 28 日


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