山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
山煤国际能源集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 5 月
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山煤国际能源集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议程
（2022 年 5 月 18 日）
一、会议时间：2022 年 5 月 18 日（星期三）下午 15：00
二、会议地点：太原市长风街 115 号世纪广场 B 座 4 层会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王为民先生
五、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议出席人：
1．截至 2022 年 5 月 11 日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加
会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该代理人不必是公司股东），或在网络
投票时间内参加网络投票。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．本次会议工作人员。
七、会议内容：
（一）宣布会议出席股东人数、代表股份数以及参会来宾名单，宣读股东大
会须知
（二）宣读议案，股东讨论
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1.《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提
供担保的议案》
2.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审
计机构和内控审计机构的议案》
3.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
4.《关于董事津贴的议案》
5.《关于监事津贴的议案》
6.《关于追加确认 2021 年度日常关联交易超额部分的议案》
7.《关于 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易预计的
议案》
8.《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》
9.《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》
10.《关于修订<山煤国际能源集团股份有限公司关联交易管理制度>的议
案》
11.《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
（三）审议议案及投票表决
（四）宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）宣读股东大会决议
（七）参会人员签字
（八）宣布会议结束
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2022年第二次临时股东大会议题
1.《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提
供担保的议案》
2.《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审
计机构和内控审计机构的议案》
3.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
4.《关于董事津贴的议案》
5.《关于监事津贴的议案》
6.《关于追加确认 2021 年度日常关联交易超额部分的议案》
7.《关于 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易预计的
议案》
8.《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》
9.《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》
10.《关于修订<山煤国际能源集团股份有限公司关联交易管理制度>的议
案》
11.《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
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议题一：
《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申
请授信提供担保的议案》
各位股东：
公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（简称“金石达公司”）拟向中
国银行申请授信 2 亿元，授信期限一年；向光大银行申请授信 4 亿元，授信期限
一年。公司拟为上述授信提供连带责任担保。
金石达公司最近一年又一期主要财务指标：
截止 2021 年 12 月 31 日，金石达公司资产总额 72,655.83 万元，负债总额
59,708.97 万元，资产负债率 82.18%，净资产 12,946.86 万元；2021 年度实现营
业收入 303,890.28 万元，净利润 943.38 万元。（以上数据经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）
截止 2022 年 3 月 31 日，金石达公司资产总额 38,196.68 万元，负债总额
24,637.85 万元，资产负债率 64.50%，净资产 13,558.83 万元；2022 年第一季度
实现营业收入 91,095.84 万元，净利润 611.97 万元。（以上数据未经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计）
本次担保后公司累计对外担保人民币 12.33 亿元（均属于对子公司的担保），
占公司最近一期经审计后归属母公司所有者权益 118.30 亿元的 10.42%。
本次担保的具体内容 ，详见 2022 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公
司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告》（临 2022-022
号）。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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二〇二二年五月十八日
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议题二：
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计机构和内控审计机构的议案》
各位股东：
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审
计机构，对公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审计，
聘期一年，财务审计费用为 210 万元。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度内控审计机构，对公司的内部控制报告进行审计，聘
期一年，内控审计费用为 47 万元。
本次续聘审计机构的具体内容，详见 2022 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于续聘
会计师事务所的公告》（临 2022-021 号）。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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二〇二二年五月十八日
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议题三：
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东：
为满足公司经营与业务发展的需要，公司拟向中国银行等20家银行申请累计
不超过人民币350亿元的综合授信额度。该等授信额度及项下贷款可由公司及合
并报表范围内的子公司使用。
该授信额度不等于公司的实际融资额度，授信额度及授信期限最终以银行实
际授信批复为准。
该议案已经 2022 年 4 月 28 日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
二〇二二年五月十八日
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议题四：
《关于董事津贴的议案》
各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司独立董事每人每年 6 万元人民币
（含税）津贴；独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章
程》履行职权所需的费用均由公司承担；公司其他董事如在公司任其他职务，按
照所在岗位予以支付津贴，如不在公司任其他职务，不予支付专门的董事津贴。
该议案已经 2022 年 4 月 28 日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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二〇二二年五月十八日
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议题五：
《关于监事津贴的议案》
各位股东：
公司监事如在公司任其他职务，按照所在岗位予以支付津贴，如不在公司任
其他职务，不予支付专门的监事津贴。
该议案已经 2022 年 4 月 28 日公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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二〇二二年五月十八日
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议题六：
《关于追加确认 2021 年度日常关联交易超额部分的议案》
各位股东：
2021 年，因业务需要，公司及下属子公司与部分关联公司发生了超出公司
2021 年度日常关联交易预计范围合计 29.94 亿元的购销及其他业务。该部分交易
是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会就
上述日常关联交易超额部分进行追加确认。
关于 2021 年度日常关联交易追加确认的具体情况，详见 2022 年 4 月 30 日
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团
股份有限公司关于追加确认 2021 年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编
号：临 2022-017 号）。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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二〇二二年五月十八日
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议题七：
《关于 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交
易预计的议案》
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《公
司章程》及公司相关制度的规定，公司对 2021 年度预计的日常关联交易的执行情
况进行了总结，同时对 2022 年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。
关于日常关联交易执行及预计的具体情况，详见 2022 年 4 月 30 日刊登于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际关于 2021 年度日常
关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2022-
018 号）。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
山煤国际能源集团股份有限公司
二〇二二年五月十八日
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议题八：
《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议
的议案》
各位股东：
公司拟与山西焦煤集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》（“新《金融
服务协议》”）并调整其项下交易的年度上限金额，新《金融服务协议》经公司股
东大会批准后生效。同时，公司与山西焦煤集团财务有限责任公司于 2021 年签署
的《金融服务协议》（“原《金融服务协议》”）自新《金融服务协议》生效时终止。
本次签署协议的具体内容，详见 2022 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于与山西焦
煤集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》（临 2022-023
号）。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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二〇二二年五月十八日
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议题九：
《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》
各位股东：
中机国能电力集团有限公司（以下简称“中机电力集团”）、山西焦煤集团新
能源有限公司（原名称“山西山煤新能源开发有限公司”，以下简称“焦煤能源”）
原共同投资山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司（以下简称“河曲能源”），河
曲能源注册资本人民币 60,000 万元；其中，中机电力集团认缴 30,000 万元（其
中实缴 5,000 万元）、占注册资本 50%的出资，焦煤能源认缴 30,000 万元（其中
实缴 5,251.07 万元）、占注册资本 50%的出资。
2020 年 8 月，公司控股子公司山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公
司（以下简称“河曲煤业”）以经评估后 5,180 万元的价格，自中机电力集团处购
买其持有河曲能源全部 30,000 万元、占河曲能源 50%的股权，并承担对该部分河
曲能源出资中剩余认缴尚未实缴部分的实缴出资义务；2021 年 9 月，河曲煤业以
经评估后 4,131.20 万元的价格，自焦煤能源处购买其持有河曲能源 24,000 万元、
占河曲能源 40%的股权，承担对该部分河曲能源出资中剩余认缴尚未实缴部分的
实缴出资义务。
在上述两次交易完成后，河曲煤业持有河曲能源 54,000 万元、占河曲能源注
册资本 90%的股权，已实缴 9,225.96 万元，尚需履行对河曲能源 44,774.04 万元
出资的实缴义务；焦煤能源持有河曲煤业 6,000 万元、占河曲能源 10%的股权，
已实缴 1,025.11 万元，尚需履行对河曲能源 4,974.89 万元出资的实缴义务。
根据现行有效的《山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司章程》的规定，河
曲能源股东应在 2022 年 6 月 30 日前完成全部注册资本实缴。河曲煤业拟以现金
等合法方式向河曲能源实缴上述尚未实缴的 44,774.04 万元全部出资。
具 体 内 容 详 见 2022 年 4 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于向与关联方
共同投资的子公司出资暨关联交易的公告》（临 2022-024 号）。
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本议案已经 2022 年 4 月 28 日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议题十：
《关于修订<山煤国际能源集团股份有限公司关联交易管理制度>
的议案》
各位股东：
为进一步规范公司关联交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符
合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别
是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所公司自律监管指引》等法律法规、部门规章、规范性文件，结合公司实际情
况，公司决定对《山煤国际能源集团股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
修订后的制度全文详见 2022 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关联交易管理制度》2022
年 4 月修订）。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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议题十一：
《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表中归属
于上市公司股东的净利润 4,937,738,539.33 元。2021 年度母公司实现净利润
3,106,270,171.38 元，扣除 2021 年度永续债付息 162,000,000.00 元，加上年初
未分配利润 851,717,658.34 元，减去上年度对股东的分配 130,842,105.97 元,
减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的 10%法定盈余公积金 310,627,017.14
元，2021 年末母公司累计可分配利润为 3,354,518,706.61 元。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 15.67 元（含税），截至 2021 年 12
月 31 日，公司总股本 1,982,456,140 股,以此计算合计拟派发现金股利人民币
3,106,508,771.38 元（含税），不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入
2022 年度。
关于公司 2021 年度利润分配方案的具体内容，详见 2022 年 4 月 30 日刊登
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山煤国际 2021 年度利润分配方案
公告》（临 2022-016 号）。
本议案已经 2022 年 4 月 28 日公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
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二〇二二年五月十八日
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