山煤国际能源集团股份有限公司独立董事

               关于公司第八届董事会第十次会议

                       相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
和《独立董事工作制度》等有关规定，作为山煤国际能源集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断立
场，现就 2023 年 3 月 24 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议的相关议案
发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见

    公司 2022 年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充
分考虑了公司的财务状况及资金需求，有利于回报投资者，不会影响公司的正常
经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本方案提交公司股东
大会审议。

    二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定的要求，我们审核了公司
《2022 年度内部控制评价报告》，我们认为：该报告真实、准确、客观地反映了
公司 2022 年度内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司已建
立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规及监管部门的有关要
求；公司内部控制得到了有效的执行。我们一致同意公司《2022 年度内部控制
评价报告》所作出的结论。

    三、关于公司追加确认 2022 年度日常关联交易超额部分的独立董事事前认
可意见

    公司 2022 年度日常关联交易超额部分属于正常的生产经营需要，符合公司
实际情况，各项交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利
益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意将此议案提交公司第八届董事会第

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十次会议审议。

    四、关于公司追加确认 2022 年度日常关联交易超额部分的独立意见

    公司追加确认的 2022 年度日常关联交易超额部分均属于公司及下属子公司
日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司业务稳定持
续发展，符合公司实际情况，关联交易定价公允，不会影响上市公司的独立性。
且关联交易的表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在
损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意对公司 2022 年度日常关
联交易超额部分进行追加确认，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    五、关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易
预计事项的独立董事事前认可意见

    我们在公司第八届董事会第十次会议召开前收到了关于公司日常关联交易
的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关
联交易事项表示认可。同意将此议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。

    六、关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易
预计事项的独立意见

    公司2022年度实际发生的日常关联交易以及对2023年度关联交易的预计均
为公司正常生产经营需要，交易事项定价公允，符合公司实际情况，未损害公司
及公司股东特别是中小股东的利益。上述关联交易不影响公司的独立性。公司董
事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司章程》和
上海证券交易所的有关规定。因此，我们同意本事项并同意将该事项提交公司股
东大会审议。

    七、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

    作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司报告期内的关联方资
金占用和对外担保情况进行了认真审查，发表专项说明和独立意见如下：

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 13.93 亿元，占公司最近一
期经审计归母净资产 150.13 亿元的 9.28%。公司报告期内担保均为公司及其子
公司对子公司的担保。担保事项的内部决策程序合法、有效。公司能够按照中国


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证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外
担保风险。

    八、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务审计机构和内控审计机构事项的独立董事事前认可意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，在审计业务过
程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，综合
考虑审计质量和服务水平，我们同意将本议案提交公司第八届董事会第十次会议
审议。

    九、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务审计机构和内控审计机构事项的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券服务业务，在对公司提供
2022 年度财务审计和内部控制审计服务的过程中能够坚持审计准则和相关的制
度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》
所规定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将本事项提交公司股东大
会审议。

    十、关于《山煤国际能源集团股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任
公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》的独立意见

    经认真审核《山煤国际能源集团股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任
公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》（以下简称“该报告”）的
内容，我们认为该报告充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和
风险管理状况，结论客观、公正。财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效
的《营业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制
度和管控流程等均受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，经营业绩良
好，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，不存在损害本公司及股东尤其是
中小股东利益的情况。我们一致同意该报告所作出的结论。

    十一、关于公司 2024 年-2026 年股东回报规划的独立意见



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    公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合
考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本、
外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制定了对投资者持续、稳定、
科学的回报机制与规划。董事会制定的公司 2024 年-2026 年股东回报规划及决策
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护公司股东特别是中小
股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策是根据国家财政部颁布的最新会计准则解释进行的相应
变更，本次调整对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及过往
年度的追溯调整，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

    十三、关于对公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署的《金融服务协
议》的执行情况的独立意见

    公司与山西焦煤集团财务有限责任公司 2022 年度发生的关联金融业务，服
务交易公平合理，该等交易不会影响公司资金的独立性，不存在影响公司资金安
全或公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。




                        公司独立董事：   李玉敏、辛茂荀、吴秋生、薛建兰
                                                       2023 年 3 月 24 日




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