山煤国际：山煤国际关于变更注册地址、办公地址并修订《公司章程》的公告2023-03-28
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临 2023-009 号
山煤国际能源集团股份有限公司关于
变更注册地址、办公地址并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 24 日
召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司变更注册地址并修订<
公司章程>的议案》，同意对公司注册地址进行变更，同时对《公司章程》进行相
应修订。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、公司注册地址变更情况
公司拟对注册地址进行变更，具体情况如下：
变更前注册地址：太原市小店区长风街 115 号
变更后注册地址：山西省太原市小店区晋阳街 162 号（最终以公司所在地市
场监管部门核准登记为准）
二、公司办公地址变更情况
变更前办公地址：山西省太原市长风街 115 号
变更后办公地址：山西省太原市小店区晋阳街 162 号
公司联系电话、电子邮箱等其他信息均未发生变化。
三、《公司章程》修订情况
鉴于公司注册地址发生变更，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022
年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行
了修订。
《公司章程》修订前后对照情况如下：
序
原章程条款 修订后条款
号
第五条 公司住所：山西省太原市长 第五条 公司住所：山西省太原市小
1 风街 115 号。 店区晋阳街 162 号
邮政编码：030006 邮政编码：030031
第二十七条 发起人持有的公司股 第二十七条 发起人持有的公司股
票，自公司成立之日起 1 年内不得转 票，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当在其任职期间内定期向公司申 应当在其任职期间内定期向公司申
报所持有的本公司股份及其变动情 报所持有的本公司股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得 况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上 25%；所持本公司股份自公司股票上
2
市交易之日起 1 年内不得转让。上述 市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持 人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 有的本公司股份。因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
公司董事、监事、高级管理人
员所持本公司股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
第三十八条 公司的控股股东、实际 第三十八条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害 控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成 公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚 公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出 信义务。控股股东应严格依法行使出
3 资人的权利，控股股东不得利用利润 资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占 分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会 用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其 公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股 控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 东的利益。
公司与控股股东及其他关联方 公司与控股股东及其他关联方
的资金往来应当遵守如下规定： 的资金往来应当遵守如下规定：
序
原章程条款 修订后条款
号
（一）控股股东及其他关联方与 （一）控股股东、实际控制人
上市公司发生的经营性资金往来中， 及其他关联方与公司发生的经营性
应当严格限制占用上市公司资金。控 资金往来中，不得占用公司资金。
股股东及其他关联方不得要求上市 （二）公司不得以下列方式将
公司为其垫支工资、福利、保险、广 资金直接或间接地提供给控股股东、
告等期间费用，也不得互相代为承担 实际控制人及其他关联方使用：
成本和其他支出； 1、为控股股东、实际控制人及
（二）上市公司不得以下列方式 其他关联方垫支工资、福利、保险、
将资金直接或间接地提供给控股股 广告等费用、承担成本和其他支出；
东及其他关联方使用： 2、有偿或无偿地拆借公司的资
1、有偿或无偿地拆借公司的资 金（含委托贷款）给控股股东、实
金给控股股东及其他关联方使用； 际控制人及其他关联方使用，但公
2、通过银行或非银行金融机构 司参股公司的其他股东同比例提供
向关联方提供委托贷款； 资金的除外。前述所称“参股公司”，
3、委托控股股东及其他关联方 不包括由控股股东、实际控制人控
进行投资活动； 制的公司；
4、为控股股东及其他关联方开 3、委托控股股东、实际控制人
具没有真实交易背景的商业承兑汇 及其他关联方进行投资活动；
票； 4、为控股股东、实际控制人及
5、代控股股东及其他关联方偿 其他关联方开具没有真实交易背景
还债务； 的商业承兑汇票，以及在没有商品
6、中国证监会认定的其他方式。 和劳务对价情况下或者明显有悖商
（三）注册会计师在为上市公司 业逻辑情况下以采购款、资产转让
年度财务会计报告进行审计工作中， 款、预付款等方式提供资金；
应当根据上述规定事项，对上市公司 5、代控股股东、实际控制人及
存在控股股东及其他关联方占用资 其他关联方偿还债务；
金的情况出具专项说明。 6、中国证监会认定的其他方式。
公司股东、实际控制人不得占用 （三）注册会计师在为公司年度
公司资产，公司董事会发现占用情况 财务会计报告进行审计工作中，应当
时，应立即了解占用资金的原因、时 根据上述规定事项，对公司存在控股
间、金额等情况，并立即申请司法冻 股东、实际控制人及其他关联方占
结，凡在限定期限内不能以现金清偿 用资金的情况出具专项说明，公司应
的，通过变现股份偿还侵占资产。 当就专项说明作出公告。
公司董事、监事和高级管理人员 公司被控股股东、实际控制人
负责维护公司资金安全，公司董事、 及其他关联方占用的资金，原则上
高级管理人员协助、纵容控股股东及 应当以现金清偿。严格控制控股股
序
原章程条款 修订后条款
号
其附属企业侵占公司资产时，公司董 东、实际控制人及其他关联方以非
事会视情节轻重对直接责任人给予 现金资产清偿占用的公司资金。控
处分和对负有严重责任董事予以罢 股股东、实际控制人及其他关联方
免的程序，公司董事会应根据情况决 拟用非现金资产清偿占用的公司资
定是否启动对相关责任人员的诉讼 金，应当遵守以下规定：
程序。 （一） 用于抵偿的资产必须属
于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少
关联交易，不得是尚未投入使用的
资产或者没有客观明确账面净值的
资产；
（二） 公司应当聘请符合《证
券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产
评估值或者经审计的账面净值作为
以资抵债的定价基础，但最终定价
不得损害公司利益，并充分考虑所
占用资金的现值予以折扣，审计报
告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关
联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中
介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方
案须经股东大会审议批准，关联方
股东应当回避投票。
第五十条 公司下列对外担保行为， 第五十条 公司下列对外担保行为，
须在股东大会审议通过： 须在股东大会审议通过：
…… ……
本章程所称“对外担保”，是指 本章程所称“对外担保”，是指
公司为他人提供的担保，包括公司对 公司以及公司控股子公司为他人提
4 控股子公司的担保；所称“公司及控 供的担保，包括公司为控股子公司
股子公司的对外担保总额”，是指包 提供的担保。具体形式包括保证、
括公司对控股子公司担保在内的公 抵押、质押等，也包括出具有担保
司对外担保总额和控股子公司对外 效力的共同借款合同、差额补足承
担保之和。 诺、安慰承诺等支持性函件的隐性
担保。
序
原章程条款 修订后条款
号
在第五十条后增加一条：
第五十一条 财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财
务报表数据显示资产负债率超过
70%；
5 （三）最近 12 个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可
以免于董事会、股东大会审议程序。
第一百三十二条 根据谨慎授权的 第一百三十三条 根据谨慎授权的
原则，董事会在股东大会的授权权限 原则，董事会在股东大会的授权权限
范围内对下列交易进行审查： 范围内对下列交易进行审查：
…… ……
公司的对外担保均须经董事会审议， 公司的对外担保均须经董事会审议，
并经出席董事会的 2/3 以上董事签 并经出席董事会的 2/3 以上董事签
署同意，根据法律、法规、规范性文 署同意，根据法律、法规、规范性文
件及本章程规定应提交股东大会审 件及本章程规定应提交股东大会审
议的，由董事会审议完毕后提交股东 议的，由董事会审议完毕后提交股东
大会审议；公司对外担保必须要求对 大会审议。
6 方提供反担保，且反担保的提供方需 公司为控股股东、实际控制人、
具有实际承担能力。违反本章程规定 及其关联方提供担保的，控股股东、
的程序及权限违规提供对外担保的， 实际控制人及其关联方应当提供反
公司将视情节轻重对直接责任人给 担保。
予处分和对负有严重责任的董事予 公司提供担保应符合国资监管
以罢免的程序，公司应根据情况决定 规定。
是否启动对相关责任人员的诉讼程 违反本章程规定的程序及权限
序。 违规提供对外担保的，公司将视情节
…… 轻重对直接责任人给予处分和对负
有严重责任的董事予以罢免的程序，
公司应根据情况决定是否启动对相
序
原章程条款 修订后条款
号
关责任人员的诉讼程序。
公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
公司不得为关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公
司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
……
第一百五十八条 董事会秘书由董 第一百五十九条 董事会秘书由董
事会委任，董事会秘书应具备履行职 事会委任，董事会秘书应具备履行职
责所必需的财务、管理、法律专业知 责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品 识，具有良好的职业道德和个人品
德，并取得上海证券交易所颁发的董 德，并取得上海证券交易所颁发的董
事会秘书资格证书。有下列情形之一 事会秘书资格证书。有下列情形之一
的人士不得担任公司董事会秘书： 的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六 （一）《公司法》规定不得担任
条规定情形之一的； 董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监 （二）被中国证监会采取不得
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会的行政处罚； 担任上市公司董事、监事和高级管
（三）最近三年受到证券交易所 理人员的市场禁入措施，期限尚未
公开谴责或三次以上通报批评的； 届满；
（四）本公司现任监事； （三）被上海证券交易所公开
（五）上海证券交易所认定不适 认定为不适合担任上市公司董事、
合担任董事会秘书的其他情形。 监事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（四）最近三年受到过中国证监
会的行政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所
序
原章程条款 修订后条款
号
公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十九条 董事会秘书的主 第一百六十条 董事会秘书的主要
要职责是： 职责是：
…… ……
（七）知悉公司董事、监事和高 （七）督促董事、监事和高级
级管理人员违反法律、行政法规、部 管理人员遵守法律法规、上海证券
门规章、其他规范性文件、上海证券 交易所相关规定和《公司章程》，切
交易所股票上市规则和公司章程时， 实履行其所作出的承诺；在知悉公
或者公司作出或可能作出违反相关 司、董事、监事和高级管理人员作
规定的决策时，需提醒相关人员，并 出或者可能作出违反有关规定的决
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立即向上海证券交易所报告； 议时，应当予以提醒并立即如实向
（八）负责公司股权管理事务， 上海证券交易所报告；
保管公司董事、监事、高级管理人员、 （八）负责公司股票及其衍生
控股股东及其董事、监事、高级管理 品种变动管理事务；
人员持有公司本公司股份的资料，并 （九）法律法规和上海证券交
披露公司董事、监事、高级管理人员 易所要求履行的其他职责。
持股变动情况；
（九）法律、法规、规范性文件
及公司章程所要求履行的其他职责。
第一百六十三条 公司在原任董事 第一百六十四条 公司在原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。公司董事会秘书空缺期间，董
秘书。公司董事会秘书空缺期间，董
事会指定一名董事或高级管理人员事会指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报上海证
代行董事会秘书的职责，并报上海证
券交易所备案，同时尽快确定董事会
券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书人选。 秘书人选。
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公司指定代行董事会秘书职责 公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘
的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。董事会秘书空缺期间超过三
书职责。董事会秘书空缺期间超过三
个月之后，董事长代行董事会秘书职
个月之后，董事长代行董事会秘书职
责，并在六个月内完成董事会秘书
责，直至公司正式聘任董事会秘书。
…… 的聘任工作。
……
第一百六十七条 监事需保证公司 第一百六十八条 监事应当保证公
10 披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
序
原章程条款 修订后条款
号
第一百七十二条 监事会行使下列 第一百七十三条 监事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（十四）相关法律、法规、规章 （十四）相关法律、法规、规章
11 及本章程规定或股东大会授予的其 及本章程规定或股东大会授予的其
他职权。 他职权。
监事会认为必要时，还可以对
股东大会审议的议案出具意见，并
提交独立报告 。
第一百七十六条 监事会会议采用 第一百七十七条 监事会会议采用
书面方式表决。 书面方式表决。
监事会的表决程序为：每名监事 监事会的表决程序为：每名监事
有一票表决权。监事会决议应由二名 有一票表决权。监事会决议应由全体
12 以上监事表决通过。 监事过半数同意。
监事会决议需经过与会监事签 监事会决议需经过与会监事签
字确认。监事保证监事会决议公告的 字确认。监事保证监事会决议公告的
内容真实、准确、完整，没有虚假记 内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。 载、误导性陈述或重大遗漏。
第一百七十八条 监事会将所议事 第一百七十九条 监事会将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的 项的决定做成会议记录，出席会议的
全体监事和记录人在会议记录上签 全体监事和记录人在会议记录上签
名。监事有权在记录上对其在会议上 名。监事有权在记录上对其在会议上
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的发言做出某种说明性记载。 的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案 监事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存。监事会会议记录 由监事会办公室保存。监事会会议
保管的期限为 10 年。 档案的保存期限为十年。
第二百零三条 公司聘用取得“从事 第二百零四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计
14 进行会计报表审计，净资产验证及其 报表审计，净资产验证及其他相关咨
他相关咨询服务等业务，聘期一年， 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应调
整。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 24 日
