厦门钨业：关于控股股东修订部分承诺事项的公告2018-12-08
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2018- 075
厦门钨业股份有限公司
关于控股股东修订部分承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为避免和上市公司构成同业竞争，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有
限公司（以下简称“福建稀土集团”）于2014年3月20日出具了《关于避免同业
竞争的函》，承诺将控制的钨矿业务出售、资产注入或托管给公司。目前承诺期
限即将到期，鉴于福建稀土集团控制的主要钨矿仍处于勘探权变更或申请办理采
矿权阶段，尚未进入开发建设阶段，其中江西巨通实业有限公司（以下简称“江
西巨通”）股权处于诉讼过程中，相关矿山资产尚无法出售、资产注入或托管给
公司，福建稀土集团提出修订相关承诺，现就有关情况公告如下：
一、控股股东承诺事项
公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司于2014年3月20日出具了《关
于避免同业竞争的函》，主要内容如下：
1、福建稀土集团及其下属企业保证不以任何形式直接或间接从事、参与任
何与厦门钨业主营业务构成直接竞争的业务或活动；
2、为避免同业竞争问题，在福建稀土集团控制的涉及钨矿业务的其他企业
相关钨矿建成投产之前，福建稀土集团将以直接出售或资产注入等方式向厦门钨
业转让。若自本承诺日（即 2014 年 3 月 20 日）起满 5 年时，福建稀土集团控制
的其他企业中仍包含相关钨矿资产，则福建稀土集团将把相关企业的股权托管给
厦门钨业，直至相关钨矿资产向厦门钨业转让；
3、福建稀土集团不会利用在厦门钨业的控股股东地位，损害厦门钨业及厦
门钨业其它股东的利益；
4、福建稀土集团保证上述承诺的真实性，并同意赔偿厦门钨业因福建稀土
集团或其附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。
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二、承诺履行情况
1、2015 年 4 月 16 日，福建稀土集团、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以
下简称“潘洛铁矿”）分别委托公司管理福建稀土集团、潘洛铁矿持有的厦门三
虹的 14.17%股份、20.34%股份，托管期三年。
2、2015 年 9 月 23 日，福建稀土集团向公司出售江西巨通 32.36%股权，价
款 92,236.90 万元。因拟收购标的公司和标的股权涉及诉讼，目标股权尚未过户。
3、2017 年 10 月 16 日，鉴于福建稀土集团通过投资福建巨虹稀有金属投资
合伙企业（有限合伙）增持厦门三虹股权 47.46%股份，为理顺厦门三虹管理体
系，按照现行国资管理要求，福建稀土集团需要加强对厦门三虹管理，加快厦门
三虹所投资钨矿山的开发进度及注入上市公司进程，本公司分别与福建稀土集团、
潘洛铁矿签订《股权托管终止协议》，终止受托管理福建稀土集团、潘洛铁矿持
有的厦门三虹的 14.17%股份、20.34%股份。
三、修订承诺的原因
1、公司控股股东福建稀土集团控制的涉及钨相关业务的其他企业（以下简
称“其他钨矿企业”）如下图所示
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福建省稀有稀土（集团）有限公司
100%
福建巨虹稀有金 福建省潘洛铁矿
属投资合伙企业 有限责任公司
（有限合伙）
47.46% 14.17% 20.34%
厦门三虹钨钼股份有限公司（股权投资）
100% 13.033% 39.775% 32.36% 51%
江西省修水县神威矿冶 江西巨通实业有限公 江西省京安矿产资源
有限公司（股权投资） 司（钨钼矿采选、销售） 开发有限公司（探矿）
100% 30% 21%
广西博白县巨典矿 九江大地矿业开发有限公
业有限公司（探矿） 司（探矿）
100%
修水县昆山钨矿有限责
任公司（采矿）
福建稀土集团所控制其他钨矿企业的基本情况如下表所示：
控制的股权比
序号 股权资产公司名称 从事钨矿业务情况
例及属性
江 西 省 修 水 县神 威 矿 股权投资公司，本身无相关采矿权或探矿
1 100%，子公司
冶有限公司 权。
主要资产为位于广西博白地区的钨钼矿探
广 西 博 白 县 巨典 矿 业
2 100%，子公司 矿权，现正在申请办理采矿权，2017年无
有限公司
钨矿业务销售收入。
主要钨矿资产为位于江西的“大湖塘”钨
矿采矿权，目前正在现有钨矿基础上申请
江 西 巨 通 实 业有 限 公 85.17%，子公
3 扩大采矿规模，后续才能进入规模开发建
司 司
设阶段；江西巨通目前仅有少量钨矿开采，
且相关股权处于诉讼过程中。
主要资产为位于江西靖安县的石子墩矿区
江 西 省 京 安 矿产 资 源 铜多金属矿探矿权，已完成矿权普查工作，
4 51%，子公司
开发有限公司 正申请办理转为钨探矿权，2017年无钨矿
业务销售收入。
主要资产为位于江西九江修水县的杨师殿
九 江 大 地 矿 业开 发 有
5 51%，子公司 铜钼多金属矿探矿权，尚未转为采矿权，
限公司
2017年无钨矿业务销售收入。
3
主要资产为位于江西修水地区的钨矿采矿
修 水 县 昆 山 钨矿 有 限
6 100%，子公司 权，目前未开采，2017年无钨矿业务销售
责任公司
收入。
3、综上，福建稀土集团控制的主要钨矿企业处于勘探权变更或申请办理采
矿权阶段，尚未进入开发建设阶段，其中核心资产江西巨通涉及诉讼尚未解决。
为减少资产托管给上市公司带来的工作压力，依据《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，
福建稀土集团提请厦门钨业董事会、股东大会批准修改部分承诺，取消资产托管
承诺。
四、修订后的承诺内容
1、福建稀土集团及其下属企业保证不以任何形式直接或间接从事、参与任
何与厦门钨业主营业务构成直接竞争的业务或活动。
2、为避免同业竞争问题，在福建稀土集团控制的涉及钨矿业务的其他企业
相关钨矿建成投产之前，福建稀土集团将以直接出售或资产注入等方式向厦门钨
业转让。转让过渡期间，福建稀土集团及其下属企业将按市场公允价格将钨矿全
部销售给厦门钨业。
3、福建稀土集团不会利用在厦门钨业的控股股东地位，损害厦门钨业及厦
门钨业其它股东的利益。
4、福建稀土集团保证上述承诺的真实性，并同意赔偿厦门钨业因福建稀土
集团或其附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。
五、修改承诺履行的审议程序
在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，公司第八届董事会第七次会议
于 2018 年 12 月 7 日以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于
控股股东修订部分承诺事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、独立董事意见
公司三位独立董事就控股股东修订部分承诺事项发表如下独立意见：董事会
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议有关
议案时关联董事按照规定回避表决，会议履行了法定程序； 承诺方对原承诺提
出的修改合法合规，且符合实际情况和中国证监会《上市公司监管指引第 4 号》
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的要求，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情形。
七、监事会意见
监事会对控股股东修订部分承诺事项进行了审核，并发表审核意见如下：
1、同意《关于控股股东修订部分承诺事项的议案》，并提交公司 2018 年第
三次临时股东大会审议。
2、公司控股股东对原承诺事项提出修改，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 4 号》的相关要求和公司的实际情况，相关修改议案的审议程序符合法律
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、对上市公司的影响
福建稀土集团本次修订部分承诺，在通过股东大会审议后，将继续加快福建
稀土集团控制的钨矿山的开发进度及注入上市公司进程；有利于保护全体股东的
利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 08 日
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