厦门钨业股份有限公司

         独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们认真

审核了以下议题，并发表独立意见。

    1、我们对《关于收购西安英威腾电机有限公司 100%股权的议案》发表如下

独立意见：收购西安英威腾电机有限公司 100%股权可与公司稀土产业发展有机

融合，产生协同效应，有利于提高公司稀土永磁材料向下游应用技术延伸，符合

公司战略规划；西安英威腾电机有限公司 100%股权收购价格 3500 万，相对评估

值溢价 97.87%，主要是考虑到西安英威腾拥有大量的在现有估值体系无法体现

的非专利技术、西安英威腾对公司稀土业务的协同效应等因素下，交易各方友好

协商确定，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不会损害上市公司及股东

利益。

    2、我们对《关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司实施增资扩股同步引入

员工持股的议案》发表如下独立意见：
    （1）厦门厦钨新能源材料有限公司通过混合所有制改革，将优化厦钨新能

源股权结构及治理结构，可拓展直接融资渠道，募集资金进一步扩展锂电材料业

务。

    （2）厦门厦钨新能源材料有限公司通过员工持股，建立利益共享、风险共

担的长效激励约束机制，有利于吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性

和创造性。

    （3）关联方参与入股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企

业国有资产法》、《国务院国资委、财政部、中国证监会关于印发<关于国有控股

混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》 福建省国有控股混合所有制

企业开展员工持股试点的管理办法》等法律规定，关联方入股价格按照福建产权

交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定，交易的定价政策和定价依据符合

市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，不会损害上市公司及非关联

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股东利益。

    3、我们对《关于控股子公司虹波钼业与马坑矿业继续签订〈长期采购协议〉

的议案》发表如下独立意见：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方

的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合

市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充

公司的钼精矿等原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续

发展。

    4、我们对《关于控股子公司虹波钼业与潘洛铁矿继续签订〈长期采购协议〉

的议案》发表如下独立意见：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方

的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合

市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充

公司的钼精矿等原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续

发展。

    5、我们对《关于控股股东修订部分承诺事项的议案》发表如下独立意见：

董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审

议有关议案时关联董事按照规定回避表决，会议履行了法定程序； 承诺方对原

承诺提出的修改合法合规，且符合实际情况和中国证监会《上市公司监管指引第

4 号》的要求，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情形。

    6、我们对《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》发表

如下独立意见：公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象公司原

战略发展中心经理王启凤先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条

件，公司决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票 32,109 股进行回购注销。上

述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、 公司 2017

年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定，我们同意回购注销王启凤

先生已获授但尚未解除限售的 32,109 股限制性股票。




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[本页无正文，专为独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见


签名页]



          独立董事：

                       洪茂椿



                       沈维涛



                       倪龙腾

                                2018 年 12 月 7 日




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