厦门钨业：关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易公告2018-12-08
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2018- 072
厦门钨业股份有限公司
关于下属厦门厦钨新能源材料有限公司实施增资扩股同步
引入员工持股的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司下属厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）拟
实施增资扩股同步引入员工持股，注册资本由 10000 万元增加至
18867.92 万元（根据员工出资情况调整），关联方福建冶控股权投资管
理有限公司（以下简称“冶控投资”）、福建闽洛投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“闽洛投资”）拟与厦钨新能源员工持股平台和其他
非关联投资者入股厦钨新能源，入股价格按照福建产权交易中心公开征
集的战略投资者入股价格确定，入股后，冶控投资、闽洛投资将分别持
有厦钨新能源 5%、4%股份。
厦钨新能源增资扩股同步引入员工持股事项已经本公司第八届董事会
第七次会议审议通过，尚须获得福建省国资委同意和公司股东大会批准。
本关联交易符合公司的发展需要，将优化厦钨新能源治理结构，通过增
资扩股募集资金进一步发展锂电材料业务，有利于稳定和吸引人才，不
存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成
果造成重大不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
一、 关联交易基本情况
公司下属厦钨新能源拟实施增资扩股同步引入员工持股，注册资本由 10000
万元增加至 18867.92 万元（根据员工出资情况调整），关联方冶控投资、闽洛
投资拟与厦钨新能源员工持股平台和其他非关联投资者入股厦钨新能源，入股价
格按照福建产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定，入股后，冶控投
资、闽洛投资将分别持有厦钨新能源 5%、4%股份。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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由于冶控投资、闽洛投资与公司控股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以
下简称“福建稀土集团”）的实际控制人都为福建省冶金（控股）有限责任公司
（以下简称“福建冶金”），本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与冶控投资、闽洛投资未发生
其他关联交易。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）福建冶控股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91350128MA2XN8YC2F
成立日期：2015 年 10 月 26 日
注册资本：9972.2 万元
法定代表人陈光鸿
营业期限自 2015 年 10 月 26 日 至 2035 年 10 月 25 日
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-421(集
群注册)
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：福建冶金认缴出资额 9972.2 万元，占注册资本 100%。
与上市公司关联关系：冶控投资为福建冶金全资子公司，公司控股股东福建
稀土集团为福建冶金控股子公司，因此，冶控投资为厦门钨业关联公司。
财务情况：截止 2017 年 12 月 31 日，冶控投资总资产 14,918.13 万元、净
资产 14,106.06 万元，2017 年实现营业收入 0.00 万元、净利润 106.91 元
（二）福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，尚未成立）
闽洛投资是由福建冶控股权投资管理有限公司发起设立的合伙企业，拟出资
7000 万元，投资者包括福建冶控股权投资管理有限公司（股比 1.43%）、福建省
华侨实业集团有限责任公司（股比 38.57%）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（股
比 60.00%）。
与上市公司关联关系：闽洛投资为福建冶金控制的企业，公司控股股东福建
稀土集团为福建冶金控股子公司，因此，闽洛投资为厦门钨业关联公司。
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财务情况：闽洛投资尚未成立，截止 2017 年 12 月 31 日，闽洛投资的实际
控制人福建冶金总资产 6,653,102.34 万元、净资产 3,134,318.39 万元，2017
年实现营业收入 7,180,430.79 万元、净利润 684,606.52 元
三、 厦钨新能源情况
厦钨新能源为公司全资子公司，成立于 2016 年 12 月 20 日，注册资本 10000
万人民币，为国有控股公司。经营范围：其他稀有金属冶炼；新材料技术推广服
务；工程和技术研究和试验发展；钨钼冶炼；稀土金属冶炼；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学
品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明制造业（不
含须经许可审批的项目）；贸易代理；其他未列明科技推广和应用服务业。
目前，厦钨新能源拥有海沧、三明两个生产基地，并正在建设宁德生产基地，
具备锂电正极材料年产能 30,000 吨规模，并不断提升锂电正极材料的产销量及
市场份额；产品涵盖钴酸锂、三元材料、锰酸锂、高镍材料等系列新能源材料产
品，广泛服务于国内外各大电池客户。
截至 2017 年 12 月 31 日，厦钨新能源已签劳动合同的在岗职工为 761 人。
资产总额 32.73 亿元，负债总额 26.24 亿元，净资产总额 6.49 亿元。2017 年实
现营业收入合计 50.55 亿元，净利润 1.49 亿元。
四、 厦钨新能源增资扩股方案
厦钨新能源本次拟通过增资扩股的方式引进 8 类战略投资者，其中 2 类非公
战略投资者，以公开方式引进，其他 6 类投资者（含员工持股平台）以非公开协
议方式引进。以 2017 年 12 月 31 日为基准日，增资后的注册资本约为 18,867.92
万元（根据员工出资情况调整），拟募集资金约 5.4 亿元。
1、方案概要
厦钨新能源本次引进的投资包括 A、B、C、D、E、F、G、H 共 8 类（其中 A、
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B 两类投资为战略投资，其认购者为民营战略投资者，下同），合计持有厦钨新
能源 47%股份，具体如下：
股比
序号 投资者类别 股东名称 出资方式
(%)
1 A类 战略投资者一 现金 3
2 B类 战略投资者二 现金 3
3 C类 员工持股平台 现金 20
福建省国企改革重组投资基
4 D类 现金 5
金（有限合伙）
福建冶控股权投资管理有限
5 E类 资产、现金 5
公司
福建闽洛投资合伙企业（有
6 F类 现金 4
限合伙）
宁波国新厚朴股权投资基金
7 G类 现金 5
合伙企业（有限合伙）
金圆资本管理（厦门）有限
8 H类 现金 2
公司
合计 47
3、引进入股方式
（1）战略投资者一、战略投资者二通过产权交易机构公开征集.
战略投资者一应具备以下条件：
A 在中华人民共和国境内合法设立、有效存续的企业法人，企业经济类型为
民营企业，并已在国内主板或中小板上市；
B 具有较为雄厚的经济实力，最近一期(2017 年度)经审计的公司合并营业
收入不低于 50 亿元人民币，公司合并净资产不低于 100 亿元人民币；
C 行业地位优势明显，具有与厦钨新能源所处产业链或价值链关联，在锂电
池产业链上有 10 年及以上的产业经验，能与厦钨新能源形成协同效应，特别是
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拥有新能源应用所需的锂矿资源；
D 与厦钨新能源或其控股股东签署过战略合作协议，契合企业发展需要，能
在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；
E 所从事的主营业务与厦钨新能源所从事的锂电正极材料业务不构成或可能
构成直接或间接的竞争关系；如有形成竞争关系，需与厦钨新能源战略互补；
F 本项目不接受联合体投资。
战略投资者二应具备以下条件：
A 在中华人民共和国境内合法设立、有效存续的企业法人，企业经济类型为
民营企业，并已在国内主板或中小板上市；
B 具备较为雄厚的经济实力。最近一期(2017 年度)经审计的公司合并营业
收入不低于 200 亿元人民币，公司合并净资产不低于 40 亿元人民币；
C 具备产业上协同效应，拥有新能源应用所需的钴或镍原料；
D 与厦钨新能源或其控股股东签署过战略合作协议，契合企业发展需要，能
在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成发展机遇；
E 所从事的主营业务与厦钨新能源所从事的锂电正极材料业务不构成或可能
构成直接或间接的竞争关系；如有形成竞争关系，需与厦钨新能源战略互补。
F 本项目不接受联合体投资。
（2）员工持股平台、福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）、福建冶控
股权投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）（暂名）、宁波国新
厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金圆资本管理（厦门）有限公司依法
通过非公开协议方式增资。其中员工持股平台与 A 类（战略投资者一）、B 类投
资（战略投资者二）同时引入，若 A 类、B 类投资均没有征集到符合要求的投资
者的，则员工持股平台也不同步引入。
3、非公开协议增资投资人基本情况
（1）员工持股平台（详见五、员工持股方案）
（2）福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）
福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）系根据福建省国资委工作部署，
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为全面深化省属国有企业改革重组，充分发挥国有经济主导作用，于 2015 年 12
月 29 日设立的专项基金，基金首期设计规模为 15 亿元，重点投向省属改制重组
企业、混合所有制试点企业、拟上市企业以及国资委确定的其它企业；统一社会
信用代码 91350128MA345A2U96，类型为有限合伙企业，营业期限自 2015 年 12
月 29 日至 2023 年 12 月 28 日，办公地址为福建省福州市鼓楼区湖东路 154 号中
山大厦 A 座 16 层，经营范围为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动），执行事务合伙
人福建省国改投资基金管理有限公司，系福建省国有资产管理有限公司控股 51%，
联合兴业证券、建信信托共同设立。
（3）福建冶控股权投资管理有限公司（详见二、关联方介绍和关联关系）
（4）福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）（详见二、关联方介绍和关联关系）
（5） 宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码
91330206MA2CHLU37R，成立日期 2018 年 7 月 5 日，类型有限合伙企业，执行事
务合伙人宁波梅山保税港区国朴兴投资管理有限公司，营业期限自 2018 年 7 月
5 日 至 2026 年 7 月 4 日，住所浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公
楼 2741 室，经营范围：“私募股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)”。
登记机关宁波市北仑区市场监督管理局，经营状态为存续。执行事务合伙人宁波
梅山保税港区国朴兴投资管理有限公司认缴出资 450 万元，占出资总额 0.10%，
中国国有资本风险投资基金股份有限公司为国有及国有控股公司，认缴出资
450000 万元，占出资总额 99.90%。
宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）是中国国有资本风险投资
基金股份有限公司出资设立的私募股权投资基金。中国国有资本风险投资基金股
份有限公司是经国务院批准，于 2016 年 8 月设立的国家级风险投资基金，属于
国务院国资委管理的中国国新控股有限责任公司管理。国新厚朴基金作为国有的
风险投资基金，主要运用市场机制推进国家战略实施，投资于企业技术创新、产
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业升级项目。
（6）金圆资本管理（厦门）有限公司
金圆资本管理（厦门）有限公司统一社会信用代码 91350200089939793Q，
成立日期 2014 年 2 月 14 日，类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），注册资本 10000 万元，法定代表人薛荷，营业期限自 2014 年 2 月 14 日至 2064
年 2 月 13 日，住所厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 45 层 4501-4503
单元，经营范围：“投资管理(法律、法规另有规定除外)；资产管理(法律、法规
另有规定除外)；其他企业管理服务”。登记机关厦门市市场监督管理局，经营状
态为存续（在营、开业、在册）。股东厦门金圆金控股份有限公司是厦门金圆投
资集团有限公司（厦门市财政局所属企业）所属的全资公司，认缴出资 10000 万
元，占注册资本的 100%，为国有全资公司，是金圆集团资本运营板块的主要主
体和市场化直投平台。为国有全资公司。
4、入股价格
2018 年 3 月至 7 月，厦门钨业按照有关规定及要求委托北京中企华资产评
估有限责任公司对厦钨新能源股东全部权益价值进行了评估，以 2017 年 12 月
31 日为基准日，其资产评估情况如下：
经厦门中兴会计师事务所有限公司审计，截至 2017 年 12 月 31 日，厦钨新
能源账面总资产 327,328.57 万元，总负债 262,384.55 万元,净资产 64,944.02
万元。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截至 2017 年 12 月 31 日，厦钨
新能源公司全部股权评估值为 88,085.31 万元，增值 23,141.29 万元，增值率
35.63%。
公司以经备案的厦钨新能源公司全部股权评估值 88,085.31 万元（即每股
8.81 元）作为挂牌底价，在福建省产权交易中心公开征集 A 类投资（战略投资
者一）、B 类投资（战略投资者二），根据遴选方式确定 A、B 两类投资最高报价
认购人之后，本次入股的价格按照 A、B 两类投资最高报价认购人的加权平均价
格确定,即本次增资入股价格=（A 类最高报价+B 类最高报价）/2。
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员工持股平台、福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）、福建冶控股权
投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）（暂名）、宁波国新厚朴
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金圆资本管理（厦门）有限公司等其他通
过非公开协议方式增资的投资人的入股价格按照战略投资者的入股价格确定。
5、股本结构变化
混改及员工持股前后股权结构对比如下：
增资前 增资后
股东名称
股本（万元） 股权比例 股本（万元） 股权比例
厦门钨业 10000 100% 10000 53%
战略投资者一 0 0% 566.04 3%
战略投资者二 0 0% 566.04 3%
员工持股平台 0 0% 3773.58 20%
福建省国企改革重
组投资基金（有限合 0 0% 943.40 5%
伙）
福建冶控股权投资
0 0% 943.40 5%
管理有限公司
福建闽洛投资合伙
0 0% 754.72 4%
企业（有限合伙）
宁波国新厚朴股权
投资基金合伙企业 0 0% 943.40 5%
（有限合伙）
金圆资本管理（厦
0 0% 377.36 2%
门）有限公司
合计 10000 100% 18867.92 100%
注：上述数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
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均为四舍五入原因造成。
五、员工持股方案
（一）持股员工范围
持股员工原则上为厦钨新能源及权属公司中对企业经营业绩和持续发展有
直接或较大影响经营管理人员和业务骨干，厦钨新能源根据岗位类别、岗位级别，
岗位任职者司龄、技术职称、学历、在厦门钨业及所属企业近 2 年年度绩效考核
结果进行综合评价，选择确定持股员工。
（二）持股比例
在保证国有控股地位的前提下，结合员工支付能力及行业特点确定持股比例。
增资扩股后，员工持股总额占混改后厦钨新能源公司总股本的 20%，其中首次持
股人员股权数量合计约 15%，剩余部分作为预留认缴股权。
（三）认购资金来源
持股员工的股份认购资金来源为自筹资金，均采用货币出资方式出资（出资
后不得抽回资金），厦钨新能源及其关联企业不得向员工无偿赠与股份，不得向
持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与厦钨新能源及
其关联企业有生产经营性业务往来的其他非金融企业的借款或融资帮助；同时参
与持股员工不得采用抵押、质押本公司股份的方式取得贷款进行股份认购。
(四)入股价格
本次员工持股价格按照国有企业改制、国有产权管理等有关规定，以评估价
格为基础，增资购买价格不低于经核准或备案的所有者权益评估值，按照同步引
入的战略投资者的价格确定。
（五）持股方式
设立有限合伙企业作为本次员工持股的持股平台，根据持股员工的人数，本
次员工持股拟设立 1 个有限合伙企业作为持股平台(该持股平台由员工出资设立
的 3 个有限合伙企业持有，持股员工作为其有限合伙人)。持股员工出资并完成
有限合伙企业工商登记手续，有限合伙企业向厦钨新能源缴纳增资资金并办理厦
钨新能源增资扩股的工商登记手续，持股员工通过有限合伙企业间接持有厦钨新
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能源公司的股份。
持股员工为有限合伙企业的有限合伙人，持有有限合伙企业的财产份额，不
参与有限合伙事务的决策，只参与分红，以出资额为限承担有限责任；厦门钨业
在持股员工中指定人员出资成立有限责任公司作为有限合伙企业的普通合伙人，
负责合伙事务的执行，对有限合伙企业承担无限连带责任，代表员工行使股东权
利。普通合伙人及有限合伙人的权利义务在《合伙协议》中约定。
（六）员工持股管理
1.持股员工大会
持股员工设立持股员工大会，是员工持股的最高权力机构，由员工持股管理
委员会召集，管理委员会主任主持，管理委员会主任因故不能履行职务时，由其
指定或管理委员会另行推荐管理委员会其他成员主持，持股员工大会在管理委员
会的组织下行使选举权。
2.员工持股管理委员会
员工持股管理委员会是持股员工大会的执行机构，对持股员工大会负责，负
责员工持股平台的日常管理工作，代表持股员工通过员工持股平台行使公司股东
权利。
（七）股权锁定期
自持股员工所在持股平台完成对公司增资的工商变更之日起，持股员工所持
有的财产份额锁定期为 36 个月（所有引进的投资者均为 36 个月），在锁定期届
满前，所持财产份额不得转让、交易等。
如厦钨新能源在锁定期内上市，自厦钨新能源上市之日起重新计算 36 个月
锁定期(禁售期)。如厦钨新能源在锁定期满后上市，则在上市申报期间，员工所
持份额不得转让，且从厦钨新能源上市之日起另行计算 36 个月锁定期(禁售期)。
锁定期届满前，发生财产份额强制退出情形时，受让方的财产份额的锁定期
限不重新计算，锁定时间仍从该财产份额首次被认购之日开始计算，锁定时间合
计为 36 个月。
（八）股权预留
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实施员工持股 20%股权比例中，本次实施员工持股比例以实际出资到位资金
确定，剩余部分为预留股权。拟预留股权用于后续新增人才（包括新引进的人才
和符合持股条件的未持股员工）的激励及现有持股人员的调整。该预留股权不分
配到个人名下，对应的财产份额认购价款为认缴，不参与实际分红。
厦钨新能源拟于第一期员工持股工商变更之日起 7 年内认购完成。
新进入持股平台人员或现有持股人员由于动态调整认购预留股，认购价格参
考首期入股员工的入股价格与上一年度经审计合并报表归属于母公司所有者权
益或最近一期经核准或备案的所有者权益评估值价格孰高确定。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
1、通过混合所有制改革，将优化厦钨新能源股权结构及治理结构，形成有
效制衡，防止内部人控制，减少决策失误，建立更加符合市场经济发展规律的体
制机制。
2、新能源材料产业正处于国家大力发展的战略机遇期，同时也存在日益激
烈的国内外竞争和挑战，新能源材料行业投资资金需求大、产品需要不断创新，
关联方的实际控制人福建冶金资金实力较强，通过增资扩股的方式引进包括关联
方在内的战略投资者进行混合所有制改革，可拓展直接融资渠道，募集资金进一
步扩展锂电材料业务。
3、厦钨新能源通过员工持股，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机
制，有利于吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性。
4、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联方入股价格
入股价格按照福建产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定，符合市场
原则，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
七、关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
公司于 2018 年 12 月 7 日召开的第八届董事会第七次会议上，在关联董事侯
孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通
过了该关联事项。
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2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事
进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
（1）厦门厦钨新能源材料有限公司通过混合所有制改革，将优化厦钨新能
源股权结构及治理结构，可拓展直接融资渠道，募集资金进一步扩展锂电材料业
务。
（2）厦门厦钨新能源材料有限公司通过员工持股，建立利益共享、风险共
担的长效激励约束机制，有利于吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性
和创造性。
（3）关联方参与入股符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企
业国有资产法》、《国务院国资委、财政部、中国证监会关于印发<关于国有控股
混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》 福建省国有控股混合所有制
企业开展员工持股试点的管理办法》等法律规定，关联方入股价格按照福建产权
交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定，交易的定价政策和定价依据符合
市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，不会损害上市公司及非关联
股东利益。
3、审计委员会意见
下属厦门厦钨新能源材料有限公司实施增资扩股同步引入员工持股有利于
厦钨新能源优化治理结构，增加资金实力，有利于吸引和稳定人才；关联方入股
符合相关法规，入股价格符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，不会
损害上市公司、中小股东及非关联股东利益。
4、本关联交易已经本公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚须获得福
建省国资委同意和公司股东大会审议批准。由于冶控投资、闽洛投资与公司控股
东福建稀土集团都为福建冶金控制的企业，因此在股东大会表决时，与本次关联
交易有利害关系的股东福建稀土集团及其一致行动人将放弃行使在股东大会上
对该议案的投票权。
八、备查文件目录
1、第八届董事会第七次会议决议
12
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会关于第八届董事会第七次会议相关事项的书面确认意见
4、厦钨新能源增资扩股方案
5、厦钨新能源员工持股方案
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 08 日
13
