股票代码：600549        股票简称：厦门钨业       公告编号：临-2020-010



                        厦门钨业股份有限公司

                 第八届董事会第二十次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    厦门钨业股份有限公司第八届董事会第二十次会议于 2020 年 3 月 13 日以现
场与通讯相结合方式召开，会前 2020 年 3 月 8 日公司董秘办公室以送达、电子
邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事 9 人，实
到董事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方
式通过了如下议案：


    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于分拆厦
门厦钨新能源材料有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
的议案》。同意公司所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦
钨新能源”）向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上
海证券交易所科创板上市。

    （一）本次分拆的背景、目的及商业合理性
    1、本次分拆上市的背景
    （1）厦门钨业的发展定位和发展阶段与分拆上市政策高度契合

    近年来，厦门钨业坚持“专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心
业务”的战略定位，通过体制机制创新，持续优化和丰富产业结构，在持续研发、
创新的基础上孵化并培育出了锂离子电池正极材料业务。为充分发挥资本市场优
化资源配置的功能，促进上市公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，
更好地服务于创新驱动发展和经济高质量发展，在国务院及福建省出台的关于深
化国企混合所有制改革政策指引下，厦门钨业已将锂离子电池正极材料业务整合
成立子公司厦钨新能源独立发展，并且厦钨新能源已完成混合所有制产权结构改
革，具备了独立与资本市场对接的条件。
    2019 年 1 月 30 日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并
试点注册制的实施意见》，明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业
务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019 年 12 月 13 日，中国证监会发
布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并施行。这些政策的出台
为厦钨新能源本次分拆上市提供了依据和政策支持。

    （2）下游市场需求持续增长，锂离子电池正极材料行业面临重大发展机遇

    厦钨新能源作为厦门钨业下属专门从事锂离子电池正极材料研发、生产的子
公司，自 2016 年从厦门钨业分拆成立独立子公司发展以来，已形成了较强的研
发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，在新能源电池材料行业中占据
了一定的市场地位，成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。
    近年来，国家陆续出台一系列的鼓励新能源电池材料发展的产业政策，下游
新能源汽车动力电池市场、储能市场等需求持续释放，催生了对锂离子电池正极
材料的巨大需求，锂离子电池正极材料市场规模保持较快增长。据 GGII 调研数
据，2018 年我国正极材料市场总产值达 535 亿元，同比增长 22.7%；总出货量
27.5 万吨，同比增长 28.5%；2019 年，我国锂离子电池正极材料出货量 40.4 万
吨，同比增长 32.5%。与此同时，行业竞争程度也在加大，竞争格局面临分化，
细分材料市场集中度将进一步提升，具备产品质量优势以及产能规模效应的企业
将逐渐向头部企业集中，厦钨新能源所处的锂离子电池正极材料行业面临重大的
发展机遇。

    2、本次分拆上市的目的
    （1）提升上市公司股权价值，实现国有资产保值增值

    厦门钨业的主要业务包括钨钼、稀土和锂离子电池正极材料业务，资本市场
给予的估值并不能完全体现其锂离子电池正极材料领域的内在价值，相较多主业
经营的上市公司，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于获得更高的估值溢价，
实现资产的价值重估。通过本次分拆上市，厦钨新能源成为独立于厦门钨业的公
众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情
况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于厦钨新能源锂离子电池正极
材料业务内在价值的充分释放，公司通过在资本市场将厦钨新能源分拆上市实现
独立估值，有助于公司及厦钨新能源的股票价值提升，从而获得资本溢价，推动
国有资本做强做大，实现国有资产保值增值。

    （2）提升研发创新能力和专业化经营水平，实现跨越式发展

    自从厦门钨业将锂离子电池正极材料业务整合成立子公司厦钨新能源独立
发展以来，厦钨新能源已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内
行业前列，成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。通过本次分拆上市，
厦门钨业下属锂离子电池正极材料业务将拥有独立的上市平台，有助于实现业务
聚焦，进一步提升锂离子电池正极材料业务研发创新能力和专业化经营水平，提
升厦钨新能源品牌和市场形象，巩固厦钨新能源在锂离子电池正极材料领域的核
心竞争力，助力锂离子电池正极材料业务实现跨越式发展。

    （3）拓宽子公司的融资渠道，增强发展后劲

    通过分拆子公司单独上市，厦钨新能源可以与资本市场直接对接，打通直接
融资渠道，为企业的发展募集资金，最大限度地利用资本市场的融资功能。通过
分拆上市，厦钨新能源可以直接从资本市场筹集中长期资金，资本来源将不再仅
限于母公司这一渠道，能够拓宽融资渠道、提高融资灵活性，改善厦钨新能源在
分拆之前自有资金不足的状况，并有效降低资金成本，为增强厦钨新能源发展后
劲提供充足的资金保障。

    （4）完善子公司激励机制，提升管理层和员工积极性

    本次分拆子公司上市有助于厦钨新能源构建管理团队、核心技术骨干与上市
公司股东利益趋同的股权架构。分拆上市完成后，厦钨新能源直接进入资本市场，
将强化其公司的激励机制，管理层的薪酬体系和其负责的企业业绩建立了更加直
接的联系，从而有利于对厦钨新能源管理者进行业绩评估。厦钨新能源分拆上市
成功后也有利于提高公司其他业务板块管理层和员工发展各自业务的积极性，吸
引和留住各自业务领域的优秀人才，对推动子公司业绩持续增长起到更加积极的
作用。

    3、本次分拆上市的商业合理性
    （1）顺应业务内在发展需求，应对市场竞争挑战
    本次分拆上市是满足厦钨新能源自身发展需求和适应市场发展要求的重要
决策。近年来，受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的蓬勃发展，
锂离子电池正极材料行业持续中高速发展。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争
力的企业已经实现或正在谋求上市，拥抱资本市场成为企业发展的推动力，并积
极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求，目前厦钨新
能源已进入高强度的投资阶段，本次分拆上市是厦钨新能源抓住机遇、提升直接
融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。

    （2）实现股东利益最大化，保障中小股东利益

    本次分拆上市后，厦钨新能源的信息披露更加透明，有利于下游客户、广大
投资者更加关注和了解厦门钨业及厦钨新能源各自的投资价值，进一步促进厦门
钨业及厦钨新能源各自业务的发展。有利于资本市场对公司不同业务进行合理估
值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，
有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。
    本次分拆上市符合厦门钨业及厦钨新能源全体股东利益，且本次分拆后，厦
门钨业仍是厦钨新能源的控股股东，厦钨新能源仍然纳入厦门钨业的合并财务报
表范围，厦门钨业可以继续从厦钨新能源的未来增长中获益，本次分拆上市具备
商业合理性。

    （二）本次分拆上市的发行方案

    本次发行上市方案初步拟定如下：
    1、上市地点：上海证券交易所科创板。
    2、发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
    3、股票面值：1.00 元人民币。
    4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等
监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上海证券交易所开立 A 股证券账户
的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者
除外）。
    5、发行上市时间：厦钨新能源将在上海证券交易所批准及中国证监会注册
后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由厦钨新能源股东大会授权厦钨新能
源董事会于上海证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定。
    6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证
监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。
    7、发行规模：厦钨新能源股东大会授权厦钨新能源董事会根据有关监管机
构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等
情况，与主承销商协商确定最终发行规模。
    8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
    9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承
销方式、超额配售选择权（如适用）、发行股票的限售安排等事项，厦钨新能源
将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等
作进一步确认和调整。
    鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经上海证券交易所发行上
市审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动厦钨新能源上市的相关工作顺
利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整厦
钨新能源上市的发行方案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于分拆所
属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》。同意为实施公
司本次分拆所属子公司厦钨新能源至科创板上市事项，公司根据《中华人民共
和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《科创板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定
编制的《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限
公司至科创板上市的预案》。
    《厦门钨业股份有限公司关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公
司至科创板上市的预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦
钨新能源材料有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点
若干规定>的议案》。
    公司拟分拆所属子公司厦钨新能源在上海证券交易所科创板上市，经董事会
审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对
上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
    （一）上市公司股票境内上市已满 3 年
    公司股票于 2002 年 11 月在上海证券交易所主板上市，至今已满三年，符合
本条要求。
    （二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计报告》，公司
2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 5,939.76 万元、51,180.66 万元、
30,830.00 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。公司最近 3 个会
计年度扣除按权益享有的厦钨新能源的净利润后，归属于上市公司股东的净利润
累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合
本条要求。
    （三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的 30%
    根据公司已披露的 2018 年年度报告，2018 年归属于上市公司股东的净利润
为 49,905.15 万元；厦钨新能源 2018 年度归属于母公司的净利润为 8,035.42
万元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能源的净利
润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
    根据公司已披露的 2018 年年度报告，2018 年归属于上市公司股东的净资产
为 724,675.86 万元；厦钨新能源 2018 年度归属于母公司的净资产为 74,986.02
万元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能源的净资
产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
    综上，上市公司符合本条要求。
    （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2018 年财务报表出具的“致
同审字[2019]第 351ZA0049 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
    综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
    （五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业
务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
    公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为厦钨新能源的
主要业务和资产的情形。
    厦钨新能源主要从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售，不属于主要
从事金融业务的公司。
    综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
    （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得
超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
    截至本决议公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有
厦钨新能源股权的情况；厦钨新能源董事、高级管理人员及其关联方持有厦钨新
能源的股份，合计未超过厦钨新能源分拆上市前总股本的 30%，符合本条要求。
    （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

    公司目前形成了以钨钼、稀土及锂离子电池正极材料为三大核心业务的产业
布局。其中，锂离子电池正极材料业务由厦钨新能源经营。本次分拆上市后，公
司及下属其他企业（除厦钨新能源外）将继续集中发展除锂离子电池正极材料研
发、制造和销售之外的业务，突出公司在钨钼、稀土产业方面的业务优势，进一
步增强公司独立性。

    2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求。

    （1）同业竞争

    公司专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务，目前公司各项
业务保持良好的发展趋势。
    厦钨新能源的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、制造和销售。主要产
品锂离子电池正极材料被广泛应用在新能源动力电芯、储能电芯的生产中，下游
行业为消费电子和新能源汽车的锂离子电池供应商。除厦钨新能源外，厦门钨业
其他业务板块主要为钨钼、稀土业务，主要产品为钨精矿、钨钼中间制品、粉末
产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光
材料、磁性材料等。此外，公司还有少量房地产业务，目前已启动相关子公司的
对外转让程序。因此，公司及下属其他企业（除厦钨新能源外）与厦钨新能源的
主营业务不同。
    为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及厦钨新能
源已就避免同业竞争事项作出书面承诺。
    综上，本次分拆后，公司与厦钨新能源之间不存在构成重大不利影响的同业
竞争情形，厦钨新能源分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

    （2）关联交易

    本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分
拆后，厦钨新能源发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并
保持厦钨新能源的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害厦钨新能源利
益。
    为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及厦钨新能源已就规范关联
交易事项作出书面承诺。
    综上，本次分拆后，公司与厦钨新能源不存在影响独立性或者显失公平的关
联交易，厦钨新能源分拆上市符合上海证券交易所科创板关于关联交易的要求。

    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

    公司和厦钨新能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
厦钨新能源的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和厦钨新能源各自具
有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有厦钨新
能源与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配厦钨
新能源的资产或干预厦钨新能源对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混
同的情形。本次分拆后，公司和厦钨新能源将保持资产、财务和机构独立。

    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

    厦钨新能源拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级
管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和厦钨新能源将继续保
持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

    5、独立性方面不存在其他严重缺陷
    公司、厦钨新能源资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性
方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使厦钨新能源进一步完善其公司治理结
构，继续与厦门钨业保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强
业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
    综上所述，公司分拆厦钨新能源至上海证券交易所科创板上市符合《上市公
司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于分拆厦
门厦钨新能源材料有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的
议案》。
    公司拟分拆所属子公司厦钨新能源在上海证券交易所科创板上市，本次分拆
不会影响公司对厦钨新能源的控股地位。本次分拆完成后，厦钨新能源仍将纳入
公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，厦钨新能源的发展
与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升
公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，厦钨新能源分拆上市有助于其内在
价值的充分释放，公司所持有的厦钨新能源权益价值有望进一步提升，流动性也
将显著改善；从结构优化角度，厦钨新能源分拆上市有助于公司进一步拓宽融资
渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴
于此，公司分拆厦钨新能源至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债
权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司保
持独立性及持续经营能力的议案》。
    本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
    （一）公司与厦钨新能源在业务、资产、机构、财务、人员方面相互独立，
本次分拆上市后公司能够继续保持独立性
    公司分拆厦钨新能源至上海证券交易所科创板上市符合《上市公司分拆所属
子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。公司、厦钨新能源资产相互独立完
整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，公司
就避免本次分拆后与厦钨新能源的同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出
相应的承诺。同时，厦钨新能源也出具了相应承诺。该等承诺的严格执行，有助
于进一步确保公司和厦钨新能源之间相互保持独立性。
    鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，厦钨新能源分拆上市不会
对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。本次分拆上市后，公司及下
属其他企业（除厦钨新能源外）将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制
造和销售之外的业务，突出公司在钨钼、稀土产业方面的业务优势，进一步增强
公司独立性。
    公司将按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求聘请
独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务
机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不
限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在厦钨新能源在
科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市
地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。
    （二）本次分拆上市有利于维护公司及其股东和债权人的合法权益，公司能
够继续保持持续经营能力
    预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，厦钨新能源的发展与创新将进一步
提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平
和稳健性；从价值发现角度，厦钨新能源分拆上市有助于其内在价值的充分释放，
公司所持有的厦钨新能源权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结
构优化角度，厦钨新能源分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整
体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆厦
钨新能源至科创板上市将对公司及其股东（特别是中小股东）、债权人和其他利
益相关方的利益将产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
    由于厦钨新能源与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，厦钨新能
源分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，公司的
其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。
    综上所述，厦钨新能源分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能
力。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦
钨新能源材料有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
    本次分拆上市后，厦钨新能源具备相应的规范运作能力。具体如下：
    厦钨新能源作为国有控股上市公司下属的有限责任公司，已在公司指导下严
格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会和总
经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的
经营管理制度。
    为本次分拆上市之目的，厦钨新能源将按照《公司法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内
部控制制度，并严格参照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
    综上所述，厦钨新能源具备本次分拆后进行规范运作的能力。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市相关事宜的议案》。
    为保证本次分拆上市顺利实施，公司提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理与公司分拆厦钨新能源首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板
上市的相关事宜，具体授权事宜如下：
    （一）就本次分拆上市向中国证券交易监督管理委员会、上海证券交易所、
国有资产监督管理部门等相关部门办理提交申请、沟通协调等具体工作，并根据
本次分拆上市的实施情况、法律法规和政策调整情况或者监管部门的意见，对本
次分拆上市方案、预案及其他相关事宜进行调整或者补充完善；
    （二）办理厦钨新能源本次分拆上市各项事宜，包括但不限于全权行使在厦
钨新能源及其股份改制后主体中的股东权利，参与厦钨新能源整体变更为股份公
司、申请发行上市等相关事项的股东会或股东大会，签署发行上市相关承诺等文
件，向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交申请材料等，但法律法规
规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外；
    （三）根据本次分拆上市的实施情况、法律法规和政策调整情况或者监管部
门的意见，对本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更或者补充完善，
或决定终止本次分拆上市事项；
    （四）办理与本次分拆上市相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中
介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行信
息披露等。
    上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    八、在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以 7 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于厦门厦钨新能源材料有限公司
调整增资扩股及员工持股方案的议案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见公告：临—2020—013《厦门钨业股份有限公司关于下属厦门厦钨新能
源材料有限公司调整增资扩股及员工持股的关联交易的公告》。


    九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2020
年第一次临时股东大会的通知》。
    详见公告：临－2020－014《厦门钨业关于召开 2020 年第一次临时股东大会
的通知》。
    特此公告。
厦门钨业股份有限公司

       董 事 会
   2020 年 3 月 14 日