股票代码：600549          股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2022-058


                    厦门钨业股份有限公司
             第九届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    厦门钨业股份有限公司第九届董事会第十五次会议于 2022 年 6 月 28 日以

通讯方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件的方式通知了全体董事。会议由

董事黄长庚先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事、高级管理人员

列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了

如下议案：

    一、会议逐项审议通过了《关于调整 2022 年日常关联交易预计的议案》。

    1. 《关于调整 2022 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股

公司日常关联交易预计的议案》

    关联董事王丹女士回避表决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2. 《关于调整 2022 年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间

接控股公司日常关联交易预计的议案》

    关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3. 《关于调整 2022 年度与日本联合材料公司及其直接或间接控股公司日
常关联交易预计的议案》
    关联董事吉田谕史先生回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事发表如下独立意见：公司及下属公司 2022 年度预计的各项日常关

联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，
由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定

具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特

别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司

的独立性和持续经营能力造成不良影响。同意公司调整 2022 年度日常关联交易

预计额度的相关事项。此关联交易事项提交公司第九届董事会第十五次会议审议

通过后，将提交股东大会审议。

    详见公告：临-2022-060《关于调整 2022 年日常关联交易预计的公告》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以 7 票同

意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《第二期员工持股计划（草案）及其

摘要》。

    为进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共

享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极

性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》、《证券法》、中国

证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的

规定拟定了《第二期员工持股计划（草案）及其摘要》。详见同日登载于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

    公司于 2022 年 6 月 28 日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划

事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本次员工持股计划。
    公司独立董事就该事项发表独立意见如下：公司不存在《公司法》、《证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指
导意见》）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不
存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。公司实施员工持股计划可以进一步改善公司治理水平，建立员工、
公司、股东风险共担、利益共享机制，有效调动管理和技术人员的积极性，促
进公司长期、持续、健康发展。公司董事会审议本次员工持股计划时，关联董
事根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定回避表决，由非关
联董事审议表决，审议程序合法、有效。本次员工持股计划尚需提请公司股东
大会审议。因此，同意公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内
容，同意公司实施本次员工持股计划。
    监事会就该事项发表意见如下：《第二期员工持股计划（草案）》及其摘
要的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划可以进一步改善公司治理
水平，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，有效调动管理和技术
人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以 7 票同

意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过《第二期员工持股计划管理办法》。详

见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二期员工持股计划

管理办法》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以 7 票同

意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理

公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

    为确保公司第二期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大

会授权公司董事会全权办理与第二期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以

下事项：

    （一）授权公司董事会实施第二期员工持股计划；

    （二）授权公司董事会办理第二期员工持股计划的变更和终止；

    （三）授权公司董事会决定第二期员工持股计划草案规定的应由董事会决议

的存续期延长和提前终止事项；
    （四）授权公司董事会办理第二期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的

全部事宜；

    （五）第二期员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在存续期内相关

法律、法规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法

规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；

    （六）第二期员工持股计划实施过程中，若因公司股票停牌或者窗口期等情

况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会延

长第二期员工持股计划的购买期；

    （七）授权公司董事会提名管理委员会委员候选人；

    （八）授权公司董事会办理第二期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有

关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除

外。

    上述授权自公司股东大会批准之日起生效，并在公司第二期员工持股计划存

续期内持续有效。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以 7 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于对参股公司厦门势拓伺服科技
股份有限公司增资暨关联交易的议案》。为优化厦门势拓伺服科技股份有限公
司（简称“势拓伺服”）资产结构，支持其降低负债水平，进一步推动其经营
发展，势拓伺服各股东拟按照股权比例共增资 2,800 万元，其中公司增资 532
万元，厦钨电机工业有限公司增资 1,428 万元, 鹭晟智能（厦门）投资合伙企
业（有限合伙）增资 840 万元。增资后势拓伺服股权结构如下：
       股东姓名或名称       认缴出资额（万元）       持股比例（%）

   厦钨电机工业有限公司           2,856                     51
 鹭晟智能（厦门）投资合伙
                                  1680                      30
     企业（有限合伙）
   厦门钨业股份有限公司           1,064                     19

             合 计                5,600                     100
    独立董事发表如下独立意见：本次公司与关联方厦钨电机工业有限公司及
其他股东按各自股权比例对关联方势拓伺服增资的关联交易，符合公平、公
正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及
非关联股东利益。决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定，我们一致同
意该议案。
    详见公告：临-2022-061《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》。
    六、在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以 7 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于对参股公司厦门势拓智动科技
有限公司增资暨关联交易的议案》。为优化厦门势拓智动科技有限公司（简称
“势拓智动”）资产结构，支持其降低负债水平，进一步推动其经营发展，势
拓智动各股东拟按照股权比例共增资 3,000 万元，其中公司增资 1,470 万元，
厦钨电机工业有限公司增资 1,530 万元。增资后势拓智动股权结构如下：
      股东姓名或名称        认缴出资额（万元）        持股比例（%）

   厦钨电机工业有限公司            2,550                   51

   厦门钨业股份有限公司            2,450                   49

             合 计                 5,000                   100

    独立董事发表如下独立意见：本次公司与关联方厦钨电机工业有限公司按
各自股权比例对关联方势拓智动增资的关联交易，符合公平、公正、公允的原
则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利
益。决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定，我们一致同意该议案。
    详见公告：临-2022-061《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》。

    七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<对

外捐赠管理办法>的议案》。为了进一步规范公司对外捐赠行为，正确履行社会

责任，加强对捐赠事项的管理，公司对《对外捐赠管理办法》进行了梳理，修订

后的《对外捐赠管理办法》详见同日登载于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<投

资者关系管理制度>的议案》。为了加强公司投资者关系工作管理，落实公司相

关管理要求，结合实际工作开展情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司投

资者关系管理工作指引》及其他相关规定，对公司《投资者关系管理制度》进行

修订，修订后的《投资者关系管理制度》详见同日登载于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2022

年第四次临时股东大会的议案》。

    详见公告：临-2022-062《厦门钨业关于召开 2022 年第四次临时股东大会的

通知》。


    特此公告。
                                                    厦门钨业股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                         2022 年 6 月 29 日