厦门钨业股份有限公司

                     经营决策和经营管理规则

                             第一章 总    则

    第一条 为建立和健全现代企业制度，规范公司股东大会、董事 会 和 总裁

等法人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护 公司 的 合

法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上 海 证

券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证 券交 易 所

上市公司自律监管指引》以及其他有关法律、法规和公司章程的规 定， 结 合

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况， 特 制 定

本规则。

                            第二章 生产经营

    第二条 股东大会决定公司的经营方针。

    总裁组织拟订公司的经营计划，报董事会审查决定。

    总裁组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作。

    第三条 总裁主持召开总裁办公会，协调控股子公司、分公司、参 股 子公

司的经营活动，保持公司经营持续、健康发展。

    第四条 公司日常生产经营管理工作之分公司部分，包括生产管理（ 生产 、

工艺、设备、安全、质量等管理）、物资采购及产品销售管理、财务 管 理 、人

事劳资管理以及产品和技术开发等活动，由分公司总经理总负责。

    第五条 总裁每年至少 二次向董事会汇报公司的生产经营情况 ， 即 在每

一年度上半年结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的生产经营 情 况 ，在

每一年度结束后四个月内向董事会汇报公司上一年度的生产经营情 况 。应 董

事会要求，总裁还应不定期地向董事会汇报公司的生产经营情况。

                      第三章 融资、财务资助和担保

    第六条 融资是指公司向金融机构、股东或其他人（含法人和自 然 人 ，以

下均称“其他人”）借款、发行债券、融资租赁等行为；财务资助是 指公 司 对
外提供有息或者无息借款、委托贷款等；担保是指公司以自有资产 为本 公 司

的债务进行抵押、质押，或公司以自有资产为其他人的债务进行抵押 、质 押 ，

或公司为其他人的债务进行保证。

    第七条 公司借款、融资租赁事宜由董事会决定，在董事会批准 的 融 资额

度内，董事会授权总裁班子实施；公司发行债券事宜经董事会审议 后， 还 须

提交股东大会审议，在股东大会批准的债券发行额度内，授权总裁班 子 实 施。

    第八条 公司及控股子公司不得向 本公司持股 5%以上 的股东 及 其 控 股

子公司提供借款。

    第九条 公司发生财务资助事项，需经董事会审议批准；如属于 下 列 情形

之一的，在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一 期 经 审计

净资产的 10%；

    （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公 司 其 他股

东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 免于 适 用

前述规定。

    第十条 公司不得为《股票上市规则》规定的关联人提供财务资 助 ，但向

非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务 资 助， 且

该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    第十一条 公司对控股子公司提供的担保事宜原则上由董事会 决 定 。公

司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担 保协 议 而

难以就每份协议提交董事会审议的，公司可以对资产负债率为 70% 以上 以 及

资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保 总 额 度，

并提交董事会审议。

    第十二条 下列对外担保行为通过董事会审议后，还须提交股 东 大 会审
议：

       （一）本公司为控股子公司以外的他人提供的任何担保和控股 子 公 司对

外提供的任何担保；

       （二）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的 担保 ；

       （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保,超过本公司最近 一 期 经审

计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

       （四）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过 本 公 司最

近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

       （五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过本公司 最 近 一期

经审计总资产百分之三十的担保；

       （六）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

       （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

       （八）证券交易所或本章程规定的其他担保。

       公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事 、

高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联 人，如 每

年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董 事会 或 者

股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对 象及 其 对

应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

       第十三条 公司为持股比例 90%（不含 90%）以下的控股子公 司 提 供担

保，应要求控股子公司其他股东提供反担保。

       第十四条 公司对控股子公司以外企业提供担保不得超过持股 比 例 ，且

应要求被担保的合资公司提供反担保。

       第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的 ，控 股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

       第十六条 本公司派往各控股子公司的董事，必须提议并促成 控 股 子公

司的董事会比照本章做出相应决议，并不得为任何无投资关系企业 担 保。 对

于为没有实际控制权的参股企业提供担保，必须事先报告总裁，确 定必 要 时
并经总裁办公会同意，按照本规则第十一条、第十二条逐级履行程序。

    第十七条 公司融资事宜涉及的相关合同文件，由董事长或授权总裁 签 署；

公司担保事宜涉及的相关合同文件，由董事长签署。


                            第四章 投   资

    第十八条 投资是指公司用货币资金、实物、股权、有价证券或 无形 资 产

（含商标权、专利权、土地使用权、矿业权、其他特许权、专有技 术、 商 誉

等）等实施投资的行为，主要包括固定资产投资、股权投资、基金 投资 和 其

它投资。固定资产投资，主要包括产能投资、技改投资和固定资产 （无 形 资

产）购买（转让）。产能投资指为扩大产能进行的改建、扩建、新建 投 资 ，技

改投资指为对现有设施、生产工艺条件进行的改造投资。股权投资 指投 资 设

立全资、控股、参股企业及对其增资（减资），收购、兼并、转让、重组 等 。

基金投资是指发起设立或者投资已设立的私募基金，以基金向标的 企业 进 行

权益性投资并获得标的企业股权的活动。

    第十九条 总裁在组织制定年度财务预算时，制定年度投资预算（含 控 股

子公司、分公司年度全部投资预算），经总裁会议审议，报董事会审 议和 股 东

大会批准，列入年度预算，并组织实施。

    第二十条 公司投资决策的权限和程序如下：

    1、个案投资额超过上市公司最近一期经审计的净资产值 50% 时， 由 董

事会拟定投资计划和方案，组织有关专家、专业人员进行评审、论证，并报股

东大会批准。

    2、个案投资额在 3000 万元以上，由总裁拟定投资计划和方案 ，报 董 事

会审议。董事会批准的个案投资金额发生调整的，调整的金额超出 原批 准 金

额达到 3000 万元以上，由董事会审批；调整金额低于 3000 万元， 由总 裁 会

议审批。

    3、个案投资额在 3000 万元以下，董事会授权总裁制定方案并 经总 裁 会

议研究决定，报董事长批准后组织实施。但总裁须将该方案和实施 情况 向 下

次董事会报告。已经总裁会议批准的个案投资金额发生调整的，调 整后 总 投
资金额达到 3000 万元以上，由董事会审批；调整后总投资金额低于 30 00 万

元，由总裁会议审批。

   4、控股子公司（含其下属控股子公司）固定资产投资个案金额在 3 00 万

元以上，必须在控股子公司董事会过会前上报公司，公司按照投资决 策 权 限，

报总裁会议审批、董事会 审议或股东大会批准。控股子公司所有股 权 投 资，

必须上报公司审批。

   5、固定资产投资个案金额低于 300 万元的，由控股子公司决策 ，报 公 司

战略发展中心备案。

   6、控股的上市子公司（含其权属企业）固定资产、股权投资个案低于 30 00

万元，授权控股的上市子公司董事会审批。

   7、分公司固定资产投资，比照控股子公司限额执行。

    第二十一条 公司在十二个月内连续对同一项目分次进行投资 的 ， 以其

在此期间投资的累计金额计算，根据前述第二十条规定，分别由总 裁会 议 审

批、董事会审议或报股东大会批准。

    第二十二条 分公司不得对外投资。

                       第五章 资产购买或出售

    第二十三条 资产购买或出售是指公司购买或出售企业所有者 权 益 、实

物资产或其他财产权利的行为。

    第二十四条 公司购买或出售资产的交易金额达到 3000 万元以 上 的 ，必

须报董事会批准。

    第二十五条 购买或出售资产金额低于 3000 万元的，董事会授 权 总 裁决

定。公司签订许可使用协议、转让或者受让研发项目，交易相关金额达到 30 00

万元以上的，必须报董事会批准。

    第二十六条 公司购买或出售资产达到下列标准之一的，提交 股 东 大会

审议：

   1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准 ）占

上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
   2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评 估 值 的，

以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 对金 额 超

过 5000 万元；

   3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近 一期 经 审

计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

   4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％ 以

上，且绝对金额超过 500 万元；

   5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市 公 司

最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 元 ；

   6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公 司 最

近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

       第二十七条    公司购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若 所 涉及

的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 近一 期 经

审计总资产 30%的，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决 权 的

三分之二以上通过。

       第二十八条 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进 行 购 买或

出售的，以其在此期间交易的累计金额计算，根据前述第二十四条 、第 二 十

五条和第二十六条规定， 分别由总裁班子、董事会决定或报股东大 会 批 准。

       第二十九条 各分子公司购买或出售资产 300 万元以上的，必 须 事 先经

总裁会议批准；购买或出售资产 300 万元以下的由各分子公司自行 批 准。 前

述购买、出售资产（股权）如需审计评估、挂牌交易的，均需按相 关规 定 进

行。

       第三十条 本规则涉及投资 、资产购买、出售未规定的或与《公 司 法 》、

《股票上市规则》等规定不符的，从其规定。


                    第六章 对控股或参股子公司董事、监事和

                        其他高级管理人员的推荐和委派

       第三十一条 拟担任控股、参股子公司董事、监事的人选，由总 裁 提 名推
荐，公司董事会授权总裁班子确定。

    控股子公司外派其下属子公司董事、监事人选，由控股子公司 经 营 班子

决定；外派投资额超过 1 亿元的子公司董事、监事人选，应上报厦 钨总 裁 班

子审定。

    第三十二条 被推荐担任上述子公司董事长、执行董事或法定 代 表 人的

应是公司总裁、业务联系分管副总裁或板块事业部总经理、公司董 事或 子 公

司其他董事。

    第三十三条 被推荐担任上述子公司董事、监事应是公司的董事 、监 事、

高级管理人员、总部职能 部门人员或控股子公司、分公司的高级管 理 人 员。

    第三十四条 控股子公司的 总经理一般应被推荐为该公司的董事候 选 人 。

    第三十五条 如有必要，也可以推荐非本公司的专家担任上述 子 公 司的

董事。

    第三十六条 各控股子公司的总经理人选由公司董事会授权总 裁 班 子研

究推荐，向控股子公司董事会推荐；各控股子公司的副总经理、产 品事 业 部

总经理由厦钨总裁班子研究推荐，向控股子公司董事会推荐；各控 股子 公 司

的财务负责人由总部财务管理中心提议，厦钨总裁班子同意后向控 股子 公 司

董事会推荐。

    第三十七条 分公司总经理由公司董事会授权总裁班子研究确 定 ； 副总

经理、产品事业部总经理由厦钨公司总裁班子研究确定；财务负责 人由 总 部

财务管理中心提议，厦钨总裁班子确定。

    第三十八条 公司审计部总经理的聘免由公司总裁班子提出建 议 ， 董 事

会审计委员会审议提名或提出解聘，经董事会批准聘免。

    第三十九条 各控股子公司、分公司财务部经理的调整方案由 总 部 财 务

管理中心提议，总裁办公会决定推荐或委派。

    第四十条 以上职务的解聘权限和程序，与推荐、聘用程序相同。


                           第七章 附   则

    第四十一条 公司及控股子公司与股东、参股子公司、董事、监事 、经理
和其他高级管理人员以及其他关联方 之间发 生的关 联交易 的有关 决 策 权 限

和程序等事宜，由董事会另行制定关联交易决策制度规定。

    本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件执行。

    第四十二条 公司派往各控股子公司的董事，必须提议并促成 该 公 司董

事会做出各种相应的决议，其基本原则符合公司的各项管理思想和原则。

    第四十三条 公司执行《企业内部控制基本规范》，审计部应按照 《 企业

内部控制配套指引》的要求，每年对内部控制的有效性进行自我评估 和 评 价，

其评估评价向股东大会报告并披露。

    第四十四条 本规则自生效之日起，即成为对公司、股东大会、董 事 会、

总裁均具有法律约束力的规范性文件。

    第四十五条 本规则所称“以上”、 “达到”都含本数，“超过”、“以下 ” 、“低

于”不含本数。

    本规则所称“净利润”是指合并利润表列报的归属于母公司所有 者 的 净利

润，不包括少数股东损益；“净资产”是指合并资产负债表列报的归 属于 母 公

司所有者权益，不包括少数股东权益。

    第四十六条 本规则经公司股东大会通过后生效，修改时亦同。

    第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。

    第四十八条 本规则由公司监事会实施监督。