股票代码：600549          股票简称：厦门钨业       公告编号：临-2022-087

                     厦门钨业股份有限公司
       关于对外投资暨签署《出资协议》的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”、“本公司”或“公司”）
与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”）于 2022 年 9 月 21
日就共同出资设立合资公司之事项签署了《出资协议》，合资公司注册资本为
6,000 万元人民币，本公司出资比例为 49%，赤峰黄金出资比例为 51%。
     对上市公司当年业绩的影响：本次对外投资预计对本公司 2022 年经营业
绩不构成重大影响。


    一、对外投资概述
    2022 年 8 月 12 日，本公司与赤峰黄金签署《资源开发战略合作框架协议》，
就共同开发稀土资源事宜达成合作意向，详见公司于 2022 年 8 月 13 日披露的
《关于签署<资源开发战略合作框架协议>的公告》（公告编号：临-2022-071）。
    2022 年 9 月 21 日，本公司与赤峰黄金签署《出资协议》，一致同意共同出
资设立赤金厦钨海外资源开发有限公司（以下称“合资公司”）。合资公司注册
资本为 6,000 万元人民币，其中本公司以货币形式出资 2,940 万元，出资比例为
49%；赤峰黄金以货币形式出资 3,060 万元，出资比例为 51%。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及公
司相关制度的规定，公司对外投资事宜无需提交公司董事会或股东大会审议。
    本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、协议对方的基本情况
    企业名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司




                                 1
    企业类型：股份有限公司
    统一社会信用代码：91150000708204391F
    法定代表人：王建华
    注册资本：166,391.1378 万人民币
    成立时间：1998 年 6 月 22 日
    注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
    主要办公地点：内蒙古赤峰市红山区学院北路金石矿业广场 A 座 9 层
    主要股东或实际控制人：李金阳
    经营范围：有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投
资与管理；货物或技术进出口。
    主要财务指标：赤峰黄金截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 805,360.59
万元、归属于上市公司股东的净资产 462,041.64 万元，2021 年实现营业收入
378,262.41 万元、归属于上市公司股东的净利润 58,258.22 万元。
    关联关系：本公司与赤峰黄金不存在关联关系。
    三、协议的主要内容
    本协议经合作双方友好协商，根据法律法规，本着诚挚合作、互惠互利的原
则，双方一致同意共同出资设立合资公司。协议主要内容如下：
    （一）合资公司基本信息
    1.合资公司名称：赤金厦钨海外资源开发有限公司（暂定名，最终以市场监
督管理部门核准登记的名称为准）
    2.住所地：中国上海市浦东新区世纪大道 8 号国金二期 36 楼
    3.经营范围：有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的
投资与管理；货物或技术进出口。（以市场监督管理部门核定的经营范围为准）
    4.经营期限：合资公司经营期限为 50 年，自合资公司成立之日起计算。
    5.组织形式：有限责任公司。
    （二）合资公司的注册资本及股权结构
    1.注册资本：6,000 万元人民币。
    2.股权结构如下：




                                   2
              股东名称               出资比例   出资额（万元）   出资方式

         厦门钨业股份有限公司          49%          2,940          货币

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司         51%          3,060          货币

                合计                   100%         6,000           /

    3.双方同意自合资公司成立注册登记之日起一个月内足额出资到位。
    （三）双方权利义务
    1.双方以认缴的出资额对合资公司的债务承担责任，按实缴的出资比例分享
利润；双方均有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以及按时出资的
义务。
    2.对双方合作开发的稀土矿产品，本公司及本公司控股子公司享有同等条件
下的优先购买权；本公司将协助办理合资公司的注册事宜、为合资公司及其子公
司在老挝稀土资源开发提供支持、协助合资公司在国内争取政策支持。
    3.赤峰黄金将负责办理合资公司的注册事宜、为合资公司及其子公司在老挝
境内争取优惠扶持政策提供协助、为合资公司或其子公司获取老挝稀土资源开发
所需的证照办理提供协助。
    （四）合资公司法人治理
    1.权力机构设置
    合资公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力
机构，依照《公司法》和《章程》行使职权。
    2.董事会
    合资公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构。依照《公司法》和《章
程》规定行使职权并履行义务。董事会成员为 7 人，其中本公司推荐 3 人，赤峰
黄金推荐 4 人。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，均由赤峰黄金推荐，全体
董事过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。
    3.监事会
    公司设监事会，由 3 名监事组成，其中本公司推荐 1 人，赤峰黄金推荐 1 人，
职代会选举产生 1 人。监事会主席由本公司推荐，由全体监事过半数选举产生。




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    4.总经理及财务负责人
    公司设总经理 1 人，由本公司推荐；财务负责人（财务经理）1 人，由赤峰
黄金推荐。总经理、财务负责人由董事会决定聘任。
    5.合资公司在老挝境内设立的各级子公司的法人治理结构（包括董监高人选
的推荐方）与合资公司相同（老挝法律另有规定的除外）。
    （五）股东退出机制
    1.当出现经营困难、资不抵债、设立十年以上未形成稳定主营收入以及其他
确需退出的情况时，双方有权要求启动股东退出机制。
    2.跟随出售权：任一方拟向第三方出售其部分或全部股权，除非另一方书面
同意其出售或行使优先购买权，否则另一方被赋予选择权进行跟随出售。如第三
方不同意购买跟随出售的股权，则享有跟随出售权股东对上述股权转让具有否决
权且无需购买该转让的股权。
    （六）违约责任
    在公司设立过程中，如任一方违约而使其他方利益受损，由违约方对守约方
承担直接和间接经济损失。如任一方未依约缴纳出资，除应当足额缴纳外，还应
当向守约方承担违约赔偿责任；违约金数额按逾期金额每日万分之五计算，最高
不超过逾期金额的千分之五。股东未足额出资且在合资公司书面催缴后一个月内
仍未足额缴纳出资，或者抽逃出资且在合资公司通知书发出后一个月内仍未返还
出资的，可解除该股东未出资额对应的股权。
    （七）争议解决
    因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应先友好协商解决，协商
不成的，任何一方均有权将争议提交本协议签署地人民法院提起诉讼。
    （八）其他事项
    除双方另有约定外，双方（包括以任何方式直接或间接控股或参股的各级子
公司以及双方的关联企业）在老挝稀土资源业务领域涉及或者可能涉及的合作事
项不得单独寻求其他合作方，应以合资公司作为其在老挝运营稀土资源开发的唯
一平台。
    （九）生效条件




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    自双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
    四、本次对外投资对上市公司的影响
    合资公司成立后将成为本公司的参股公司，本次对外投资设立合资公司，旨
在充分利用合作双方各自优势，打造稀土资源合作开发平台，有利于实现双方优
势互补、互惠共赢、共同发展的目标；有利于本公司参与老挝稀土资源开发，优
化公司稀土产业布局，加强公司稀土板块资源供给保障，增强公司核心竞争力，
符合本公司战略规划和经营发展的需要。
    预计本次对外投资并签署《出资协议》对公司 2022 年度财务状况及经营成
果不会产生直接的重大影响；对公司长期发展的影响需视后续合资公司设立后运
营情况而定。
    五、风险提示
    合资公司成立后的实际经营可能面临国家政策、老挝当地政策、宏观经济、
市场环境、行业竞争及运营管理等方面的风险，未来经营情况存在一定的不确定
性。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注合资公司的经营状况，
积极配合合资方加强合资公司内部管理机制的建立和运行，以应对上述风险。敬
请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                                厦门钨业股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                  2022 年 9 月 23 日




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