厦门钨业：厦门钨业关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的公告2022-12-09
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2022-106
厦门钨业股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁
期解锁条件已经成就且第一次解锁期即将届满。本次可解除限售的激励对象共98
人，可解除限售的限制性股票数量合计4,965,200股（以中国证券登记结算有限
责任公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.35%。
本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流
通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开九届董
事会第二十一次会议及九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年限
制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开 2020 年第五次临
时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立
意见。
2、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020 年 11 月 14 日至 2020 年 11 月 24 日，公司通过公司内部网站对拟
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部
员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，
公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020 年 12 月 4 日，
公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及审核意见》。
4、2020 年 11 月 27 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划事
项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建
省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司
的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金
（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有
关事项的批复》（闽国资运营[2020]137 号），福建省人民政府国有资产监督管
理委员会原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
5、2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 12 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021 年 1 月 12 日，公司 2020 年限制性股票激励计划的授予股票登记工
作完成。
8、2021 年 3 月 29 日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会
第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据
《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董
事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 57,000 股进行回购
注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为 0.004%，回购价格为 7.41
元/股。
9、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年度股东大会通过了《关于回购并注
销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021 年 6 月 22 日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的
限制性股票 57,000 股的注销工作。
11、2021 年 12 月 30 日，公司召开九届董事会第九次会议及九届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件
中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文
件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整 2020
年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。
福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财
务顾问的专业意见。
12、2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
13、2022 年 12 月 8 日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一次
解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任
公司发表了独立财务顾问的专业意见。
二、2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就情况的说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）第一次解锁期解锁条件已达成，具体情况如下：
（一）第一次解锁期的禁售期即将届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票第一次解锁期为自
首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交
易日当日止。可解锁数量占限制性股票数量的比例40%。
本激励计划限制性股票的授予日为2020年12月28日，第一次解锁期的禁售期
将于2022年12月27日届满。
（二）第一次解锁期解锁条件成就
根据本激励计划的相关规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解锁：
解锁条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生任一有关情形，满足解锁条
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
件。
计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一有关情形，满足解
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适 锁条件。
当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（7）证监会认定的其他情形。
3、限制性股票激励计划的第一期解锁业绩条 公司满足限制性股票激励计划的第一期
件 解锁业绩条件：
（1）2021年EBITDA/营业收入不低于10.5%，或 （1）2021年EBITDA/营业收入为15.82%，
不低于同行业平均值或对标企业75分位值； 高 于 目 标 值 10.5% ， 高 于 同 行 业 平 均 值
（2）以2019年度为基础，可解锁日前一个财务 13.25%；
年度的净利润复合增长率不低于25%，且不低于同 (2) 以2019年度为基础，2021年度的净
行业平均值或对标企业75分位值； 利润复合增长率为437.74%，高于目标值25%，
（3）2021年主营业务收入占营业收入比重不 且高于同行业平均值94.77%；
低于90%。 （3）2021年主营业务收入占营业收入比
注：（1）上述指标均以经审计的年度合并口径 重为97.33%，高于目标值90%。
财务数据为依据；（2）由本次股权激励产生的成本 注：（1）根据《激励计划》，同行业公
将在经常性损益中列支；（3）上述“净利润”、“净 司是按照证监会行业分类“有色金属冶炼和
利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常 压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的
性损益的净利润为计量依据；（4）在本计划有效期 全部A股上市公司。截至2021年12月31日利源
内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公 精制、中孚实业为“ST公司”，因此从同行业
开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年 上市公司中剔除了利源精制、中孚实业样本。
以及未来年度净资产增加额的计算；（5）在计算本 （2）2020年限制性股票激励计划第一期解锁
次激励计划解锁业绩条件中的EBITDA/营业收入、 业绩条件中有关财务业绩条件的计算，是以
净利润复合增长率及主营业务收入占营业收入比 2019-2021年度经审计的合并口径财务数据
重等指标时，厦门滕王阁房地产开发有限公司及其 为依据，厦门滕王阁房地产开发有限公司及
下属企业、厦门厦钨新能源材料股份有限公司及其 其下属企业、厦门厦钨新能源材料股份有限
下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。 公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计
算范围。相关指标已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）进行鉴证，并出具了《关于厦门
钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计
划第一期解锁业绩条件中有关财务业绩条件
的鉴证报告》（致同专字（2022）第351C017478
号）。
4、限制性股票解锁时的激励对象绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解
锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计
划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量
与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如
下：
B级（合格） C级（不合格）
考核等级
及以上 及以下
当年解锁 取消当期解锁份
100%
比例 额 2021年度98名激励对象绩效考核结果均
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回 达到“合格及以上”，满足全部解锁条件。
购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董
事会审议通过的《厦门钨业股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称“《考核办法》”）确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参
与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由
公司统一回购注销。
综上所述，本激励计划设定的授予限制性股票第一次解锁期的禁售期即将届
满，且第一次解锁期解锁条件已成就。根据公司2020年第五次临时股东大会的授
权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合解锁条件的98名激励对象，共计
4,965,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）限制性股
票办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划授予股票第一次解锁期解除限售情况
本次共有98名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 4,965,200股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量
为准），占目前公司股本总额的0.35%。具体如下：
已获授限 本次可解除 本次解锁数 剩余未解
制性股票 限售限制性 量占已获授 除限售的
姓名 职务
数量（万 股票数量 予限制性股 数量（万
股） （万股） 票比例 股）
黄长庚 董事长 20.00 8.00 40% 12.00
吴高潮 总裁 15.00 6.00 40% 9.00
洪超额 副总裁 10.00 4.00 40% 6.00
钟可祥 副总裁 10.00 4.00 40% 6.00
钟炳贤 副总裁、财务负责人 10.00 4.00 40% 6.00
周羽君 董事会秘书 10.00 4.00 40% 6.00
对上市公司经营业绩和持续发展有直接
1,166.30 466.52 40% 699.78
影响的管理和技术骨干（92 人）
合计 98 人 1,241.30 496.52 40% 744.78
注：本激励计划向99名激励对象授予限制性股票1,247.00万股，因1名激励
对象离职后不符合限制性股票激励计划的激励条件，公司向其回购注销其所持有
的限制性股票5.70万股。
依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司自律监管指引第
8号—股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转
让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
四、董事会审议情况
2022 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事
黄长庚先生、董事吴高潮先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本
议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、董事会提名与薪酬考核委员会的核查意见
公司董事会提名与薪酬考核委员会对 2020 年限制性股票激励计划第一次解
锁期解锁条件成就情况及激励对象名单进行了核查，核查后认为：本次可解除限
售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 98
名，2021 年度考核结果均达到“合格及以上”，且公司 2020 年限制性股票激励
计划第一次解锁期解锁条件已经成就，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
董事会提名与薪酬考核委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。
六、独立董事意见
独立董事对《关于 2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就
的议案》发表如下独立意见：
1、根据《激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》的有关规定，本激励计划授予限制性股票的第一次解锁期解锁条件已成
就；
2、公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》
和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司关联董事已根据有关规定回避表决，由非关联董事对《关于 2020 年
限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》进行表决。公司董事会
根据 2020 年第五次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表
决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司 2020 年限制性股票激励计划授予股票的 98 名激励对象
在第一次解锁期合计 4,965,200 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司实际登记数量为准）限制性股票按照相关规定解除限售。
七、监事会意见
监事会认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司
2020 年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解锁条件已经成就，本次符
合解锁条件的激励对象为 98 名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量
为 4,965,200 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为
准），占公司目前总股本的 0.35%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后
认为：公司 98 名激励对象解锁资格合法有效，公司 2020 年限制性股票激励计划
第一次解锁期解锁条件已经成就，该事项符合现行法律法规、本激励计划及《公
司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司后
续为激励对象办理解除限售手续。
八、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所对公司 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售事
项出具的法律意见书认为：
公司本次激励计划限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次解除限售
事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律
意见书出具日必要的授权和批准程序。
九、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次激励计划授予股票第一次
解锁期解锁条件成就事项出具的独立财务顾问报告认为：
厦门钨业 2020 年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解锁条件成就
相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《厦门钨
业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理
相应后续手续。
十、备查文件
1、厦门钨业股份有限公司九届董事会第二十一次会议决议公告；
2、厦门钨业股份有限公司独立董事关于九届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见；
3、厦门钨业股份有限公司九届监事会第十次会议决议公告；
4、福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划第一期解除限售事项的法律意见书；
5、华泰联合证券有限责任公司关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划第一次解锁期解锁条件成就之独立财务顾问报告；
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于厦门钨业股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划第一期解锁业绩条件中有关财务业绩条件的鉴证报告。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 9 日
