厦门钨业：华泰联合证券有限责任公司关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就之独立财务顾问报告2022-12-09
华泰联合证券有限责任公司
关于厦门钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第一次解锁期解锁条件成就
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2022 年 12 月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本次解锁限制性股票的审批及实施情况 ........................................................... 5
五、2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就情况的说明 ......... 7
六、本激励计划授予股票第一次解锁期解除限售情况 ........................................... 9
七、董事会审议情况 ................................................................................................. 10
八、董事会提名与薪酬考核委员会、独立董事及监事会意见 ............................. 10
九、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
厦门钨业/上市公司/
指 厦门钨业股份有限公司，股票代码：600549.SH
公司
《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
《激励计划》 指
修订稿）》
本激励计划 指 厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励
限制性股票 指 对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件
后，才可拥有自由流通的厦门钨业股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予日必须为交易日
有效期 指 本激励计划的有效期为 5 年
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股
解锁日 指
票可解锁之日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得厦
授予价格 指
门钨业股票的价格
根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必
解锁条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《厦门钨业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
华泰联合证券/本独
指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
元 指 人民币元
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门钨业提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对厦门钨业股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门钨业的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）等法律、法规和规范性意见
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次解锁限制性股票的审批及实施情况
1、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开 2020 年第五次临
时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立
意见。
2、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020 年 11 月 14 日至 2020 年 11 月 24 日，公司通过公司内部网站对拟
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部
员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说
明，公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020 年 12 月 4
日，公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及审核意见》。
4、2020 年 11 月 27 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划事
项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建
省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司
的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金
（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有
关事项的批复》（闽国资运营[2020]137 号），福建省人民政府国有资产监督管
理委员会原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
5、2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
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办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 12 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
7、2021 年 1 月 12 日，公司 2020 年限制性股票激励计划的授予股票登记工
作完成。
8、2021 年 3 月 29 日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会
第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据
《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董
事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 57,000 股进行回购
注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为 0.004%，回购价格为 7.41
元/股。
9、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年度股东大会通过了《关于回购并注
销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021 年 6 月 22 日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的
限制性股票 57,000 股的注销工作。
11、2021 年 12 月 30 日，公司召开九届董事会第九次会议及九届监事会第
四次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件
中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文
件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整 2020
年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。
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福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财
务顾问的专业意见。
12、2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
13、2022 年 12 月 8 日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届
监事会第十次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一次
解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任
公司发表了独立财务顾问的专业意见。
五、2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条
件成就情况的说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公
司 2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件已达成，具体情况如下：
（一）第一次解锁期的禁售期即将届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票第一次解锁期为自
首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止。可解锁数量占限制性股票数量的比例 40%。
本激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 28 日，第一次解锁期的禁
售期将于 2022 年 12 月 27 日届满。
（二）第一次解锁期解锁条件成就
根据本激励计划的相关规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解锁：
解锁条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一有关情形，满
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 足解锁条件。
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解锁条件 成就情况
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生任一有关情
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
公司满足限制性股票激励计
划的第一期解锁业绩条件：
3、限制性股票激励计划的第一期解锁业绩条件 （1）2021年EBITDA/营业收
（1）2021年EBITDA/营业收入不低于10.5%，或不 入为15.82%，高于目标值10.5%，
低于同行业平均值或对标企业75分位值； 高于同行业平均值13.25%；
（2）以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年 （2）以2019年度为基础，2021
度的净利润复合增长率不低于25%，且不低于同行业平 年 度 的 净 利 润 复 合 增 长 率 为
均值或对标企业75分位值； 437.74%，高于目标值25%，且高
（3）2021年主营业务收入占营业收入比重不低于 于同行业平均值94.77%；
90%。 （3）2021年主营业务收入占
注：（1）上述指标均以经审计的年度合并口径财 营业收入比重为97.33%，高于目标
务数据为依据；（2）由本次股权激励产生的成本将在 值90%。
经常性损益中列支；（3）上述“净利润”、“净利润 注：（1）根据《激励计划》，
增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 同行业公司是按照证监会行业分
净利润为计量依据；（4）在本计划有效期内，若公司 类“有色金属冶炼和压延加工业”
当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行 标准划分并剔除“ST公司”的全部
为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产 A股上市公司。截至2021年12月31
增加额的计算；（5）在计算本次激励计划解锁业绩条 日利源精制、中孚实业为“ST公
件中的EBITDA/营业收入、净利润复合增长率及主营业 司”，因此从同行业上市公司中剔
务收入占营业收入比重等指标时，厦门滕王阁房地产开 除了利源精制、中孚实业样本。（2）
发有限公司及其下属企业、厦门厦钨新能源材料股份有 2020年限制性股票激励计划第一
限公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。 期解锁业绩条件中有关财务业绩
条件的计算，是以2019-2021年度
经审计的合并口径财务数据为依
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解锁条件 成就情况
据，厦门滕王阁房地产开发有限公
司及其下属企业、厦门厦钨新能源
材料股份有限公司及其下属企业
的相应财务数据不纳入计算范围。
相关指标已经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）进行鉴证，并出
具了《关于厦门钨业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第一
期解锁业绩条件中有关财务业绩
条件的鉴证报告》（致同专字
（2022）第351C017478号）。
4、限制性股票解锁时的激励对象绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日
依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股
票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对
象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
B级（合格）及以 C级（不合格）及
考核等级
上 以下
当年解锁 2021年度98名激励对象绩效
100% 取消当期解锁份额
比例 考核结果均达到“合格及以上”，
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注 满足全部解锁条件。
销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会
审议通过的《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本
激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一
回购注销。
综上所述，本激励计划设定的授予限制性股票第一次解锁期的禁售期即将届
满，且第一次解锁期解锁条件已成就。根据公司 2020 年第五次临时股东大会的
授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合解锁条件的 98 名激励对象，
共计 4,965,200 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）限制
性股票办理解除限售相关事宜。
六、本激励计划授予股票第一次解锁期解除限售情况
本次共有 98 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 4,965,200 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为
准），占目前公司股本总额的 0.35%。具体如下：
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已获授限制性 本次可解除限 本次解锁数量 剩余未解除限
姓名 职务 股票数量（万 售限制性股票 占已获授予限 售的数量（万
股） 数量（万股） 制性股票比例 股）
黄长庚 董事长 20.00 8.00 40% 12.00
吴高潮 总裁 15.00 6.00 40% 9.00
洪超额 副总裁 10.00 4.00 40% 6.00
钟可祥 副总裁 10.00 4.00 40% 6.00
副总裁、财务
钟炳贤 10.00 4.00 40% 6.00
负责人
周羽君 董事会秘书 10.00 4.00 40% 6.00
对上市公司经营业绩和
持续发展有直接影响的 1,166.30 466.52 40% 699.78
管理和技术骨干（92 人）
合计 98 人 1,241.30 496.52 40% 744.78
注：本激励计划向 99 名激励对象授予限制性股票 1,247.00 万股，因 1 名激励对象离职后不符合限制性股票
激励计划的激励条件，公司向其回购注销其所持有的限制性股票 5.70 万股。
依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司自律监管指引第
8 号—股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转
让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
七、董事会审议情况
2022 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事
黄长庚先生、董事吴高潮先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本
议案表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、董事会提名与薪酬考核委员会、独立董事及监事会
意见
公司董事会提名与薪酬考核委员会对 2020 年限制性股票激励计划第一次解
锁期解锁条件成就情况及激励对象名单进行了核查，核查后认为：
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“本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次符合解锁
条件的激励对象共计 98 名，2021 年度考核结果均达到“合格及以上”，且公司
2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件已经成就，可解除限售的激
励对象的资格合法、有效。董事会提名与薪酬考核委员会同意公司按照相关规定
办理解除限售手续。”
独立董事对《关于 2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就
的议案》发表如下独立意见：
“1、根据《激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的有关规定，本激励计划授予限制性股票的第一次解锁期解锁条件
已成就；
2、公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》
和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司关联董事已根据有关规定回避表决，由非关联董事对《关于 2020
年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》进行表决。公司董事
会根据 2020 年第五次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及
表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司 2020 年限制性股票激励计划授予股票的 98 名激励对象
在第一次解锁期合计 4,965,200 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司实际登记数量为准）限制性股票按照相关规定解除限售。”
监事会认为：“根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公
司 2020 年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解锁条件已经成就，本次
符合解锁条件的激励对象为 98 名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数
量为 4,965,200 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量
为准），占公司目前总股本的 0.35%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查
后认为：公司 98 名激励对象解锁资格合法有效，公司 2020 年限制性股票激励计
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
划第一次解锁期解锁条件已经成就，该事项符合现行法律法规、本激励计划及《公
司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司后
续为激励对象办理解除限售手续。”
九、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：厦门钨业 2020 年限制性股票激励计划授予股
票第一次解锁期解锁条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激
励管理办法》及《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定办理相应后续手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
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年 月 日
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