关于厦门钨业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的




                           法律意见书




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                                法律意见书
                                                  （2023）闽信实律书第 0091 号

致：厦门钨业股份有限公司
敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》（简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（简称“《规范运作指引》”）等法律法规
及《厦门钨业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）和《厦门钨业股份有限公
司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）之规定，福建信实律师事务
所（简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（简称“厦门钨业”或“公司”）委托，指
派张光辉律师和许智明律师（简称“本所律师”）出席厦门钨业 2023 年第一次临时股
东大会（简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书（简称“本意见书”）。

    为出具本意见书，本所律师于 2023 年 1 月 17 日下午参加了本次股东大会，对本
次股东大会的召集和召开程序及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格进行了审
查，对本次股东大会的表决过程进行了现场见证，审查了厦门钨业提供的与本次股东
大会有关的资料和文件，并据此出具本意见书。

    本所律师出具本意见书，基于以下声明的前提和假设：

    1.   厦门钨业应当对其向本所提供的本次股东大会会议资料及其他相关资料（包
括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告和截至本次股东大会股权登记
日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

    2.   出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向厦门钨业出示的身份证件、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股
票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
对股东姓名（或名称）及其持股数量与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）和
持股数量是否一致。

    3.   按照《股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，本所律
师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格及本次股东大
会的表决程序和表决结果发表法律意见，不对本次股东大会审议的各项议案内容及其
所涉及事实的真实性和合法性发表意见。

    4.   本所律师同意本意见书与本次股东大会决议等资料一并公告。



                                       1
    本所律师现根据《股东大会规则》第五条之规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责原则，出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集和召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

    本次股东大会系由 2022 年 12 月 30 日召开的厦门钨业第九届董事会第二十三次
会议作出决议召集。厦门钨业已于 2022 年 12 月 31 日在《中国证券报》《上海证券
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《厦门钨业股份有限公司
关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（简称“会议通知”）。

    上述会议通知列明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议
召开的日期及时间和地点、网络投票的系统及起止日期和投票时间、融资融券和转融
通及约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权、会议
审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系电话和联系
人等事项。

    （二） 本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2023 年 1 月 17 日 14:30 在厦门市展鸿路 81 号特房波
特曼财富中心 A 座 21 层公司 1 号会议室召开，会议召开的实际时间、地点、内容、
方式与会议通知一致。

    2023 年 1 月 17 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00，厦门钨业部分股东通过
上海证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）对本次股东
大会的审议事项进行了网络投票；2023 年 1 月 17 日 9:15-15:00，厦门钨业部分股东
通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）对本次股东大会的审议事项进行了网
络投票。

    本次股东大会由厦门钨业董事长黄长庚先生主持。本次股东大会完成了全部会议
议程。

    （三） 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    （一） 本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为厦门钨业董事会。


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    经本所律师核查，厦门钨业董事会具有本次股东大会召集人的资格，其作为召集
人符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

    （二） 本次股东大会的出席人员

    根据会议通知，有权出席本次股东大会的人员包括：1.截至 2023 年 1 月 10 日收
市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门钨业股东（股东
可书面委托代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票）；2.厦门钨
业董事、监事及高级管理人员；3.厦门钨业聘请的见证律师；4.其他人员。

    经厦门钨业董事会工作人员及本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东
或股东代理人共计 2 人，代表股份 522,579,715 股，占厦门钨业在股权登记日总股份
的 36.8413%。股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截至 2023 年 1 月 10 日
收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门钨业股东或其
委托代理人。

    根据上海证券交易所提供的数据，本次股东大会在规定的网络投票时间通过网络
投票系统进行投票的股东共计 67 人，代表股份 166,305,732 股，占厦门钨业在股权
登记日总股份的 11.7244%。

    综上，参加本次股东大会的股东及股东代理人合计 69 人（含参加网络投票的股
东），代表股份 688,885,447 股，占厦门钨业在股权登记日总股份的 48.5657%。

    经厦门钨业董事会工作人员及本所律师核查，除上述股东外，出席本次股东大会
的人员还包括厦门钨业董事会秘书及董事、监事、高级管理人员及相关人员。

    （三） 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的新议案

    参加本次股东大会现场会议的股东没有提出新的议案。

    四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    根据会议通知及有关规定，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
对所议事项进行表决。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。股东通过上海证券


                                     3
交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有
公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别
普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。同一表决权通过现场、网
络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

    本次股东大会审议了下列议案（非累积投票议案）：

   1.   关于 2023 年日常关联交易预计的议案：

        1.01   关于 2023 年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接
        控股公司日常关联交易预计的议案；

        1.02   关于 2023 年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案；

        1.03   关于 2023 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公
        司日常关联交易预计的议案；

        1.04   关于 2023 年度与日本联合材料公司及 TMA Corporation 日常关联交
        易预计的议案；

        1.05   关于 2023 年度苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案；

   2.   关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议
        案；

   3.   关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议
        案；

   4.   关于修订《年薪制实施方案》的议案；

   5.   关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的
        议案。

    经本所律师核查，提交本次股东大会表决的以上议案和相关事项，已经在会议通
知和相关公告中列明，议案内容已充分披露且在审议时没有进行实质性变更，符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

    （二） 本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律
师进行了监票和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结
果没有提出异议。




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   对于本次股东大会的网络投票情况，上海证券交易所进行了统计，并向厦门钨业
提供了网络投票表决结果。

   根据《公司章程》和《股东大会议事规则》：

   （1）       本次股东大会审议的议案无特别决议议案。

   （2）       本次股东大会审议的议案的议案 1、议案 2、议案 3 和议案 5 对中小投
               资者单独计票。

   （3）       本次股东大会审议的议案 1、议案 2 涉及关联股东回避表决：其中福建
               省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省
               华侨实业集团有限责任公司应对议案 1.01 和议案 1.02 回避表决；五矿
               有色金属股份有限公司应对议案 1.03 和议案 2 回避表决；日本联合材
               料公司应对 1.04 回避表决。

   （4）       本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决。

   本次股东大会投票结束后，根据厦门钨业董事会工作人员对现场投票和网络投票
的表决结果进行的统计及本所律师的核查，本次股东大会表决通过如下议案：

   1.   审议通过《关于 2020 年日常关联交易预计的议案》：

        1.01    审议通过《关于 2023 年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直
        接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：237,701,055
        股同意，601,710 股反对，0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权的股东所
        持表决权股份数的 99.7475%；本项议案为关联议案，关联股东福建省稀有稀
        土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团
        有限责任公司已回避表决。

        1.02    审议通过《关于 2023 年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计
        的议案》，表决结果如下：237,721,555 股同意，581,210 股反对，0 股弃权，
        同意股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的 99.7561%；本项
        议案为关联议案，关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛
        铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司已回避表决。

        1.03    审议通过《关于 2023 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间
        接控股公司日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：566,371,163 股同意，
        581,210 股反对，1,400 股弃权，同意股数占出席会议有表决权的股东所持表
        决权股份数的 99.8972%；本项议案为关联议案，关联股东五矿有色金属股份



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        有限公司已回避表决。

        1.04   审议通过《关于 2023 年度与日本联合材料公司及 TMA Corporation 日
        常关联交易预计的议案》，表决结果如下：616,171,804 股同意，716,610 股
        反对，0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的
        99.8838%；本项议案为关联议案，关联股东日本联合材料公司已回避表决。

        1.05   审议通过《关于 2023 年度苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预
        计的议案》，表决结果如下：688,158,037 股同意，727,410 股反对，0 股弃
        权，同意股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的 99.8944%。

   2.   审议通过《关于与关联方中钨高新材料股份有限公司签订日常关联交易框架
        协议的议案》，表决结果如下：566,229,163 股同意，724,610 股反对，0 股弃
        权，同意股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的 99.8722%；本
        项议案为关联议案，关联股东五矿有色金属股份有限公司已回避表决。

   3.   审议通过《关于与关联方苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架
        协议的议案》，表决结果如下：688,159,437 股同意，726,010 股反对，0 股弃
        权，同意股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的 99.8946%。

   4.   审议通过《关于修订<年薪制实施方案>的议案》，表决结果如下：675,857,191
        股同意，13,026,856 股反对，1,400 股弃权，同意股数占出席会议有表决权的
        股东所持表决权股份数的 98.1087%。

   5.   审议通过《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提
        供借款的议案》，表决结果如下：675,562,176 股同意，13,323,271 股反对，
        0 股弃权，同意股数占出席会议有表决权的股东所持表决权股份数的
        98.0659%。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，厦门钨业本次股东大会的召集和召开程序、会议召集
人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项符合《公司法》《股东大会规
则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

                  -------------------本页以下无正文-------------------




                                           6
 ------本页专为厦门钨业 2023 年第一次临时股东大会法律意见书签署页------




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负责人：                                   经办律师：
王平                                       张光辉       许智明



____________________________               ____________________________
中华人民共和国执业律师                     中华人民共和国执业律师



                               2023 年 1 月 17 日