2022 年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
厦钨董秘办编制
2023 年 5 月
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目 录
关于召开 2022 年年度股东大会的通知................................... 3
议案一：2022 年度董事会工作报告 .................................... 10
议案二：2022 年度监事会工作报告 .................................... 35
议案三：2022 年度财务决算及 2023 年财务预算报告 ..................... 43
议案四：2022 年年度报告及其摘要 .................................... 47
议案五：2022 年度利润分配方案 ...................................... 48
议案六：关于 2023 年度对子公司提供担保的议案........................ 50
议案七：关于 2023 年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案.............. 56
议案八：关于提供反担保暨关联交易的议案............................. 59
议案九：关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构
的议案............................................................. 67
议案十：关于修订《公司章程》的议案................................. 71
议案十一：关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《借款协议》暨关联
交易的议案......................................................... 73
议案十二：关于签订日常关联交易框架协议的议案（逐项审议）........... 79
独立董事 2022 年度述职报告......................................... 103
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厦门钨业股份有限公司
关于召开 2022 年年度股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 5 月 18 日 14 点 30 分
召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会议
室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 18 日
至 2023 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定
执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
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二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《2022 年度董事会工作报告》 √
2 《2022 年度监事会工作报告》 √
3 《2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算的报告》 √
4 《2022 年年度报告及其摘要》 √
5 《2022 年度利润分配方案》 √
6 《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》 √
7 《关于 2023 年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》 √
8 《关于提供反担保暨关联交易的议案》 √
《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
9 √
本公司审计机构的议案》
10 《关于修订<公司章程>的议案》 √
《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协
11 √
议>暨关联交易的议案》
12.00 《关于签订日常关联交易框架协议的议案》 √
《关于公司与福建省冶金（控股）有限责任公司签署<日
12.01 √
常关联交易之框架协议>的议案》
《关于公司与江西巨通实业有限公司签署<日常关联交易
12.02 √
之框架协议>的议案》
《关于公司与日本联合材料公司及 TMA Corporation 签
12.03 √
署<日常关联交易之框架协议>的议案》
除审议上述议案外，公司独立董事将向股东大会作 2022 年年度述职报告。详见公
司于 2023 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站刊载的《厦门钨业股份有限公司独立董事
2022 年年度述职报告》。
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十一次会议
审议通过，相关公告已于 2023 年 4 月 22 日刊载于上海证券交易所网站及《中国证
券报》、《上海证券报》。
（二）特别决议议案：议案 10
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、议案 9、议案
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11、议案 12.01、议案 12.02、议案 12.03
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案 8、议案 11、议案 12.01、议案 12.02、议案
12.03
应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿
有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案 8、议案 11、议案 12.01 和议
案 12.02 回避表决；日本联合材料公司对议案 12.03 回避表决。
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进
行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相
同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以
通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同
品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户
下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一
次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一
次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
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司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 600549 厦门钨业 2023/5/11
(一) 公司董事、监事和高级管理人员。
(二) 公司聘请的律师。
(三) 其他人员
三、 会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
（一） 登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表
人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票账户卡
或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票账户卡办理
登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
（二） 登记时间：2023 年 5 月 12 日-17 日期间（工作日上午 9:00-12:00，下午 14:00-
17:00）。
（三） 登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 22 层董秘办公室
邮编：361009
联系人：苏丽玉
联系电话：0592-5363856 传真：0592-536385
四、 其他事项
(一) 本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交
通费用。
(二) 出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、持
股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
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特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023 年 4 月 22 日
附件：授权委托书
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附件：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 5 月 18 日召
开的贵公司 2022 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《2022 年度董事会工作报告》
2 《2022 年度监事会工作报告》
《2022 年度财务决算及 2023 年
3
度财务预算的报告》
4 《2022 年年度报告及其摘要》
5 《2022 年度利润分配方案》
《关于 2023 年度为子公司提供
6
担保的议案》
《关于 2023 年度厦钨新能为其
7
子公司提供担保的议案》
《关于提供反担保暨关联交易的
8
议案》
《关于继续聘请致同会计师事务
9 所（特殊普通合伙）为本公司审
计机构的议案》
10 《关于修订<公司章程>的议案》
《关于与福建省冶金（控股）有
11 限责任公司签订<借款协议>暨关
联交易的议案》
12.00 《关于签订日常关联交易框架协
议的议案》
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序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
12.01 《关于公司与福建省冶金（控
股）有限责任公司签署<日常关
联交易之框架协议>的议案》
12.02 《关于公司与江西巨通实业有限
公司签署<日常关联交易之框架
协议>的议案》
12.03 《关于公司与日本联合材料公司
及 TMA Corporation 签署<日常
关联交易之框架协议>的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号/ 受托人身份证号/
统一社会信用代码： 统一社会信用代码：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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厦门钨业股份有限公司
议案一：2022 年度董事会工作报告
报告人：董事长黄长庚先生
尊敬的各位股东：
下面我代表公司董事会向各位股东汇报 2022 年度董事会工作。
一、报告期内公司总体经营情况
报告期，世界经济面临严峻挑战，通胀压力持续，主要发达经济体加快收紧货币政
策，地缘政治冲突影响持续外溢，世界经济增长动能总体减弱；同时国内经济发展面临
需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，给产业发展带来较大挑战。面对复杂多变
的国内外经济形势，公司管理层在董事会的带领下，按照年度发展思路，扎实推进国际
先进制造（IAM），提升公司自动化、数字化水平；全面推行集成产品开发（IPD），建
设从市场洞察到新产品盈利的创新经营体系；扩大产业同盟圈，建设产业发展生态保障
体系；持续夯实基础管理，全面提升绩效管理和安全管理水平，取得较好的经营业绩。
2022 年公司实现合并营业收入 482.23 亿元,同比增长 51.40%；合并营业成本 416.59
亿元，同比增长 56.14%；实现归属净利润 14.46 亿元,同比增加 22.68%。
（一）报告期内公司主营业务所处行业的运行情况
钨行业方面，2022 年中国钨价格总体跌宕起伏，区间反复震荡，但全年均价同比有
所上涨。据安泰科数据显示，2022 年国内黑钨精矿（65%WO3）均价为 11.38 万元/吨，
较 2021 年同期上涨 10.93%；APT 均价为 17.34 万元/吨，较 2021 年同期上涨 12.3%。
供给方面，根据自然资源部和工信部公布的数据，2022 年全国钨精矿（65%WO3）开
采总量控制指标 109,000 吨，较 2021 年同期上涨 0.9%。其中主采指标 81,170 吨，同比
增长 0.43%，综合利用指标 27,830 吨，同比增长 2.39%。
需求方面，2022 年受制造业需求增速放缓影响，国内钨消费量同比下降，出口需求
较好。根据安泰科数据，2022 年中国钨消费合计为 6.33 万吨，同比下降 2.18%，其中，
原钨消费为 5.23 万吨，同比下降 4.41%，废钨消费 1.10 万吨，同比增长 10.00%。2022
年国内钨出口量 2.5 万吨金属，同比增长 3.15%。
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钨下游主要消费领域情况：基建领域，2022 年受国内经济需求紧缩的影响，国内基
建开工放缓，工程机械国内刚性需求减弱，根据中国工程机械工业协会行业统计数据，
2022 年纳入统计的 26 家主机制造企业，共计销售各类挖掘机械产品 261,346 台，同比
下降 23.8%。其中，国内市场销量 151,889 台，同比下降 44.6%；出口销量 109,457 台，
同比增长 59.8%。汽车领域，据中国汽车工业协会统计，2022 年国内汽车产销量分别完
成 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆,同比分别增长 3.4%和 2.1%，与上年相比，产量增速持
平，销量增速下降 1.7%。3C 领域，据工信部统计，2022 年国内手机市场总体出货量 2.72
亿部，同比下降 22.6%。根据 Wind（万得）数据显示，2022 年全球平板电脑出货量约为
1.63 亿台，同比下降 3.55%；2022 年全球智能手机出货量约为 12.06 亿部，同比下降
11.02%。钨丝应用光伏领域，根据中国光伏行业协会 CPIA 统计，2022 年中国硅片产量
357GW，同比增长 57.5%；光伏组件产量 288.7GW，同比增长 58.8%。
2020 年-2022 年国内钨消费情况
（数据来源：安泰科研究资料）
领域 2020年（金属吨） 2021年（金属吨） 2022年（金属吨） 同比增减%
硬质合金 31,450 38,250 36,720 -4.00%
钨特钢 11,100 11,322 10,869 -4.00%
钨材 12,177 12,542 13,040 3.97%
钨化工 2,519 2,607 2,680 2.80%
消费合计 57,245 64,721 63,309 -2.18%
废钨 9,000 10,000 11,000 10.00%
原钨消费 48,245 54,721 52,309 -4.41%
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2020 年-2022 年国内钨精矿价格走势图
（65%黑钨精矿，单位：万元/吨）
（数据来源：安泰科研究资料）
2020 年-2022 年国内 APT 价格走势图
（单位：万元/吨；数据来源：安泰科研究资料）
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稀土业务方面，报告期内，我国稀土整体价格呈现“前高后低”的趋势，均价相对
上年同期上涨。百川资讯统计数据，2022 年镨钕氧化物均价 82.53 万元/吨，同比上涨
38.40%；氧化镝平均价格 254.43 万元/吨，同比下降 4.18%；氧化铽平均价格 1,372.54
万元/吨，同比上涨 57.51%。
供给方面，2022 年国家继续对稀土矿实行开采总量控制，根据自然资源部和工信部
公布的数据，2022 年稀土开采、冶炼分离总量控制指标较 2021 年均增加了 25%，且与
2021 年全年的配额增速基本相等。2022 年稀土开采总量控制指标为 210,000 吨，其中
岩矿型稀土矿（以轻稀土为主）指标 190,850 吨，同比增长 28.22%，离子型稀土矿（以
中重稀土为主）指标 19,150 吨，同比持平；稀土冶炼分离总量控制指标为 202,000 吨。
根据百川资讯数据统计，2022 年国内氧化镨钕产量 7.41 万吨，同比增长 9%，氧化镝产
量 2,308 吨，同比减少 3.07%，氧化铽产量 445 吨，同比增长 5.39%。2022 年我国进口
自美国的轻稀土精矿 7.68 万吨，同比增长 1.63%。2022 年我国进口中重稀土原料（混
合碳酸稀土+未列名氧化稀土+未列名稀土金属及其混合物的化合物）共计 3.31 万吨，
同比减少 22.36%。
需求方面，稀土产品是清洁能源和节能环保领域必不可少的核心材料，符合国家大
力倡导的节能环保理念，下游应用领域广阔，主要有风电、家电、新能源汽车、工业电
机等领域。根据 Wind（万得）数据显示，2022 年我国风电新增装机量 3,763 万千瓦，
同比减少 20.90%。根据国家统计局数据，2022 年我国空调产量 19,258 万台，同比减少
0.05%。据中国汽车工业协会统计，2022 年国内新能源汽车产销分别完成 705.8 万辆和
688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，高于 2021 年 12.1%。
根据乘联会报告，2022 年世界新能源乘用车销量达到 1,031 万台，同比增长 63%。
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2022 年年度股东大会会议资料
2020 年-2022 年主要稀土产品价格走势图
（数据来源：百川资讯）
电池材料方面，报告期内，钴价受到原料及精炼钴供需变化的影响先扬后抑，价格
较上年同期相比有所上涨。亚洲金属网数据显示，2022 年金属钴 99.8%min 均价约为
41.73 万元/吨，同比增长 14.71%。报告期内，镍价受地缘政治及供需变化的影响先扬
后抑，价格较上年同期相比有所上涨。亚洲金属网数据显示，2022 年硫酸镍均价约为
4.02 万元/吨，同比增长 14.17%。2022 年锂盐受新能源汽车等下游需求提升的影响，价
格大幅上涨。亚洲金属网数据显示，2022 年碳酸锂 99%min 均价约为 46.64 万元/吨，同
比增长 299.24%。
2020 年-2022 年钴价格走势图
（数据来源：亚洲金属网、英国金属导报 MB）
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2020-2022 年硫酸镍价格走势图
（单位：万元/吨；数据来源：亚洲金属网 AM）
2020 年-2022 年锂盐价格走势图
（数据来源：亚洲金属网 AM）
据鑫椤资讯统计，2022 年国内三元材料总产量为 60.23 万吨，同比增长 51.3%；全
球范围内三元材料总产量为 99.33 万吨，同比增长 36.1%。2022 年新能源汽车领域持续
升温，据中国汽车工业协会统计，2022 年国内新能源汽车产销分别完成 705.8 万辆和
688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，高于 2021 年 12.1%。
其中，纯电动汽车销量 536.5 万辆，同比增长 81.6%；插电式混动汽车销量 151.8 万辆，
同比增长 1.5 倍。根据乘联会报告，2022 年世界新能源乘用车销量达到 1,031 万台，同
比增长 63%。
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据鑫椤资讯统计，2022 年份国内钴酸锂总产量为 7.7 万吨，同比减少 16%,全球市
占率为 91.7%，较去年同比增长 1.5%。2022 年 3C 消费类市场需求整体下滑。据工信部
统计，2022 年国内手机市场总体出货量 2.72 亿部，同比下降 22.6%；根据 Wind（万得）
数据显示，2022 年全球平板电脑出货量约为 1.63 亿台，同比下降 3.55%；2022 年全球
智能手机出货量约为 12.06 亿部，同比下降 11.02%。
国内三元材料产量（电源协会资料，吨，%） 国内钴酸锂产量（电源协会资料，吨，%）
2020-2022 年三元材料及钴酸锂价格走势图
（数据来源：亚洲金属网）
（二）报告期内公司主要经营管理举措
报告期，公司积极推进年初制定的各项重点工作，取得了一定的成效。
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1、多方路径保障原料供给，筑牢大宗主材保障生态。报告期，公司对大宗主材实行
供需平衡管理和经营库存调节管理；积极开展对外合作，加大技术协作力度，与中色国
际贸易有限公司、盛屯矿业集团股份有限公司、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司等企业
成立合资公司，提高资源保障力度；利用二次资源，拓宽金属资源回收渠道，打造再生
资源回收体系，2022 年公司钨回收利用 APT 当量、电池材料回收利用金属量均同比增
加，并启动 2 万吨稀土二次资源回收项目。
2、提升采购管理能力，实现采购作业信息化自动化。报告期，公司编制物资供应商
分类管理指引，在采购物资分类管理基础上，全面推行供应商分行业、分类别、分级别
管理，相应采取不同的采购模式；上线供应商关系管理系统 SRM 和工业品商城自助采购
系统 MRO，使采购活动全纪实、过程信息化、物料管理标准化、采购周期确定化，提升
采购作业信息化、自动化水平。
3、夯实制造标准化精益化，强化制造自动化数字化。报告期，公司继续深化推进国
际先进制造（IAM）工作，重点导入自动化与数字化。完成 IAM 2.0 中长期规划的编制
与发布，明确“标准化、精益化、自动化、数字化、智能化”的五化目标、策略、举措
及保障;完成 6S、全员生产维护、快速换模、价值流程图、制程质量控制、项目复制推
广等标准化手册的编制及发布；建立了 IAM 评价体系，并通过全面复评工作促进标准化
及精益化工作的普及和开展;确立了 2 条自动化示范线及 1 个数字化示范工厂，系统推
进标杆试点打造工作；各产品事业部全年共计开展改善项目 200 余项，从效率、质量、
成本、周期、精益班组建设、IAM 人才培养等各方面全方面夯实了制造能力基础。
4、响应国家“双碳”号召，促进节能减排绿色制造。报告期，公司权属各制造企业
逐步引入 ISO14064 温室气体排放管理体系，厦钨新能三个生产基地均取得 ISO14064 碳
盘查认证证书并通过 ISO14067 碳足迹外部审核；长汀金龙碳排放管理体系获得国内标
准认证，成为稀土行业首家通过碳排放管理体系认证的企业。权属各制造企业因地制宜
地开展节能减排技术改造，确定了第一批改造项目和方案，启动电机能效提升专项行动，
推进重点用能设备节能管理，提升电机能效水平，助力碳达峰碳中和目标的实现。
5、检视产品“六方”定位，优化产品组合与客户结构。报告期，公司电池材料事业
部检视产品“六方”定位，通过优化产品组合，强化三元材料产品和市场开发，提升市
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场份额；通过调整客户结构，做好关键客户的市场开发和份额提升，保持全球正极材料
的领先地位。在创新商业模式研究方面，推进百斯图与厦门金鹭切削工具事业部的经销
商渠道共建和联合销售机制建设，通过渠道共建，实现资源共享，促进业务协同发展。
6、建立“三商”管理规范，扩大客户管理 CRM 试点。报告期，公司制定经销商、代
理商和服务商（“三商”）管理指引，增强三商的适应性和规范性，发挥三商的主动性
和开拓性。优化营销业务管理体系，开展客户关系管理系统 CRM 业务咨询，建立营销专
业支柱管理指南。
7、技术创新重点工作
（1）编制集团技术发展规划。报告期，公司制订钨钼、稀土、能源新材料业务的技
术规划编制方法，明确各层级研发机构和各公司智能装备的技术发展目标、进度、关键
举措和保障措施。
（2）攻克产业急需重点技术，积极推进回收研发项目。公司将三大业务板块资源回
收利用技术纳入研发体系，开展多项回收研发项目。权属公司厦门虹鹭的光伏用高强度
钨丝产品实现量产，技术工艺达到国际领先水平。
（3）强化研发任务市场依据，夯实 IPD 经营体系。报告期，公司强化市场导向，建
立市场洞察和客户洞察体系，制定市场调研方法,建立需求管理流程指引；优化技术开
发和产品开发流程，实现研发项目 IPD 试点全覆盖。规范和完善新产品管理细则，推进
新产品管理和奖励落地；优化 IPD 积分管理办法，完善 IPD 评价体系；持续开展 IPD 人
才培养。
8、职能管理重点工作
（1）应用安全生产法律法规，实现安全标准化信息化。报告期，公司结合新《安全
生产法》，制定法律法规应用手册和安全生产标准化管控规范及指南；构建管风险治隐
患的预防机制；完善安全生产信息化管理系统，对重大危险源进行实时监控和应急处置。
（2）巩固定战略做预算成效，实施绩效管理提升工程。报告期，公司动态跟踪产品
经营规划，及时洞察市场，检视关键举措，适时调整经营策略；开展季度管理预算，及
时复盘、分析差距、制定下季度方案，充分发挥全面预算管理的牵引作用；系统提升绩
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效管理水平，使绩效考评向绩效辅导转变，通过“绩效十问”强化战略规划和全面预算
日常管理。
（3）深化业财融合发展，推动报表自动化。报告期，公司实施 ERP 系统改造，提高
财务核算统一性和标准化程度。启动集团财务管理报表数字化转型，实现财务数据全链
条全级次可追溯。
（4）完善各类人才标准体系，深化各级人才培训体系。报告期，公司进一步完善人
才评价量化指标体系，建立人才培养及职级认证指引，优化人才梯队建设。完善人才培
养体系，针对营销序列、技术序列、雏英班等高潜人才开展专业技能和专业知识培训。
（5）深化产品事业部管理机制，优化组织设计权限分配。报告期，公司健全跨公司
产品事业部业务委托机制，编制产品事业部制管理指引，指导各权属公司的组织设计和
权限分配，优化产品事业部制的运行；按照产业分工和业务协调关系，调整产品事业部
业务范围，加强事业部间协同运营和品牌建设，实现共同发展。
（三）公司主营业务经营情况
2022 年公司主要优势产品如钨粉末、细钨丝、硬质合金棒材、钼酸铵、钴酸锂等的
市场份额保持前列，可转位刀片、磁性材料、三元材料等战略性产品的市场份额有所提
升。
1、钨钼业务方面，2022 年公司钨钼业务整体向好，主要深加工产品销量继续增长,
钨钼等有色金属业务实现营业收入 131.60 亿元，同比增长 20.09%；实现利润总额 14.51
亿元，同比增长 3.69%，若剔除公司联营企业投资收益的影响，公司钨钼业务利润同比
增长 14.02%。
钨矿山因钨精矿价格上涨及钨金属回收率提升，利润总额同比增长；钨冶炼产品受
益于产品价格上涨及汇兑收益增利影响，利润总额和盈利能力同比上涨；钨粉末产品因
市场需求下滑影响，销量和利润总额同比小幅下降；硬质合金棒材产品受厂区搬迁、销
量下降及原材料价格上涨的影响，利润总额同比下滑；切削工具产品因持续深耕终端，
提升产品品质，销量和销售收入同比增加，但由于原材料价格上涨，成本上升无法完全
传导至终端产品售价，利润总额同比下降；硬面材料产品因着力优化客户结构和产品结
构，销量、利润总额和盈利能力同比增加；顶锤产品持续提升产品品质并引导行业优化
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定价策略，销量和利润总额同比增加；凿岩工程工具产品通过稳定产品品质与优化产品
结构，盈利能力持续改善；钨钼丝材产品受益于新产品光伏用钨丝销量快速增长，销售
收入及利润总额同比大幅增长；钨钼制品产品由于下游客户需求持续恢复，销售收入及
利润总额同比增长；钼冶炼及钼粉末产品销量持续增长，但因夏季限电及厂房搬迁影响，
合计利润总额同比持平。
硬质合金产销量图：
硬质合金营业收入及毛利率图：
注：硬质合金包括合金棒材、矿用合金、盾构合金、顶锤、辊环、刀片毛坯、耐
磨零件和硬面材料等。
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切削工具产销量图：
切削工具营业收入及毛利率图：
注：切削工具包含整体刀具、可转位刀片、超硬刀具等。
细钨丝产销量图：
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细钨丝营业收入及毛利率图：
2、稀土业务方面。2022 年度稀土产业下游需求向好，公司稀土业务实现营业收入
61.40 亿元，同比增长 27.81%；实现利润总额 3.17 亿元，同比增长 38.63%，因上年同
期稀土业务板块的数据包含厦钨电机业务，而本期该业务不在合并范围内，若剔除该事
项影响，公司稀土业务利润总额同比增长 17.04%。
稀土氧化物、稀土金属产品受益于产品价格上涨及产品结构持续优化，利润总额同
比增长；磁性材料产品采取优化产品与客户结构、内部降本、工艺改进等措施应对原料
成本上涨的影响，盈利能力和利润总额同比增长；发光材料产品因公司及时有效调整经
营策略，利润总额同比增长。
磁性材料产销量图：
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磁性材料营业收入及毛利率图：
3、能源新材料业务方面。报告期内，公司充分把握市场机遇，持续开拓三元材料市
场，积极巩固钴酸锂的市场份额。全年公司三元材料销量 4.64 万吨，同比增长 71.32%，
其中高电压车载三元材料由于性价比优势明显，订单充足，销量同比显著增加，规模效
应进一步显现，盈利能力持续提升。钴酸锂销量 3.32 万吨，市场份额仍稳居龙头地位。
报告期内，公司产品单吨毛利提升，上游锂、钴、镍等主要原材料价格同比上涨，在行
业通行的“主要原料成本+加工费+目标利润”的定价模式下，公司锂电正极材料产品毛
利率同比被动下降。2022 年公司能源新材料业务实现营业收入 287.42 亿元，同比增长
80.52%；实现利润总额 12.41 亿元，同比增长 95.03%。
钴酸锂产销量图：
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钴酸锂营业收入及毛利率图：
三元材料产销量图：
三元材料营业收入及毛利率图：
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4、房地产业务方面。2022 年度公司房地产业务实现营业收入 1.80 亿元，同比增长
7.12%；利润总额-4.37 亿元，同比增亏 1.09 亿元，主要为本年度存货和投资性房地产
计提减值准备增加所致。
二、2022 年主要投资情况
（一）对外股权投资情况
报告期内对外股权投资额（万元） 411,236.53
其中：合并范围内股权投资金额 323,289.53
合并范围外股权投资金额 87,947.00
上年同期投资额（万元） 71,366.97
对外股权投资额增减变动数（万元） 339,869.56
投资额增减幅度(%) 476.23
（二）重点投资项目进展：
1、钨钼板块重点项目：
项目名称 产能规划 项目进展
宁化行洛坑钨 在原选矿生产线上，新增碎矿抛
矿、都昌金鼎碎 废工序，提高入选品位，以实现
已逐步投产。
矿系统抛废富集 增产扩能、废石利用和节约成本
项目 的目的。
目前正在进行矿山建设前期
博白县油麻坡钨 项目达产后预计年均产出钨精矿
准备工作，各项工作按计划
钼矿建设项目 3,240 吨。
有序推进中。
搬迁已完成并复产，新增产
一期棒材生产线项目：搬迁现有
线目前正在进行设备采购、
年产 5,000 吨生产线，扩产年产
安装工作，预计 2023 年底
2,000 吨生产线。
陆续投产。
厦门金鹭硬质合 二期粉末及矿用合金生产线项
金工业园项目 目：搬迁现有年产 7,500 吨钨 目前正在进行主体工程建
粉、6,000 吨 RTP 混合料、1,100 设，建设项目预计于 2024
吨矿用合金生产线，扩产年产 年底完成建设，搬迁预计于
4,500 吨钨粉、5,200 吨 RTP 混 2025 年进行。
合料和 900 吨矿用合金生产线。
建设年产 3,000 吨粉末（钨粉）
泰国金鹭硬质合 生产线，1,200 吨 RTP 混合料生 目前处于勘察设计阶段，预
金生产基地二期 产线，搬迁现有 800 吨硬质合金 计 2025 年下半年项目建设
项目 棒材生产线（即一期）并扩产至 完成。
1,000 吨。
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新增年产 1,000 万片可转位刀片
已逐步投产。
厦门金鹭同安精 生产线项目。
密刀具工业园项 目前正在进行设备采购、安
新增年产 210 万件整体刀具生产
目 装工作，预计 2023 年下半
线项目。
年陆续投产。
正在进行设备安装调试工
九江金鹭刀片毛 新增年产 2,000 万片刀片毛坯生
作，预计 2023 年上半年项
坯项目 产线项目。
目建设完成。
新增年产 88 亿米细钨丝产线设
已建设完成并投产。
备项目。
新增年产 200 亿米细钨丝产线设
厦门虹鹭细钨丝 已逐步投产。
备项目。
产线建设项目
目前处于厂房建设、设备制
600 亿米光伏用钨丝产线建设项
作阶段，预计 2023 年下半
目。
年项目建设完成。
建设年产 8,000 吨钼新材料生产 主体工程已建设完成并投
线项目（原虹波钼业高新钼材异 产，旧产线正在搬迁，预计
成都鼎泰新材料 地搬迁升级改造项目）。 2023 年在新厂区投产。
建设项目 预计 2023 年上半年完成项
建设年产 3,000 吨钼新材料生产
目建设、设备调试并试生
线项目。
产。
目前正在进行前期准备工
韩国厦钨氧化钨 建设年产 1,500 吨氧化钨的钨废
作，预计 2024 年上半年项
生产基地项目 料回收生产基地项目。
目建设完成。
2、稀土板块重点项目：
项目名称 产能规划 项目进展
新增 4,000 吨高性能稀土永磁材料
已逐步投产。
长汀金龙高性能 扩产项目。
稀土磁性材料项 目前正在进行前期准备工
新增 5,000 吨节能电机用高性能稀
目 作，预计 2024 年下半年项目
土永磁材料扩产项目。
建设完成。
目前正在进行前期准备工
长汀金龙稀土二 建设年处理 15,000 吨稀土废料的
作，预计 2024 年上半年项目
次资源回收项目 稀土二次资源回收项目（一期）。
建设完成。
厦门钨业与赤峰 厦门钨业与赤峰黄金合资设立上海
黄金合资设立参 赤金厦钨资源开发有限公司，专注
目前正在进行前期的勘探和
股子公司赤金厦 于开发老挝稀土资源，并作为双方
申请证照等相关准备工作。
钨开发老挝稀土 未来在老挝运营稀土资源开发的唯
资源项目 一平台。
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3、能源新材料板块重点项目：
项目名称 产能规划 项目进展
年产 40,000 吨锂离子电池材料产
目前项目已逐步投产。
业化项目（一、二、三期）。
目前已完成全过程公开招标
年产 30,000 吨锂离子电池材料
厦钨新能海璟基 和 EPC 施工总承包招标，各
（9#生产车间）项目。
地 项工作按计划有序推进中。
目前已完成全过程公开招标
年产 15,000 吨锂离子电池材料
和 EPC 施工总承包招标，各
（综合生产车间）项目。
项工作按计划有序推进中。
目前已完成全过程咨询招标
厦钨新能宁德基 年产 70,000 吨锂离子电池正极材 与初步设计程序，C、D 生产
地 料项目（C、D 车间）。 车间分别计划于 2024 年、
2025 年投产。
固相法项目已顺利点火，目
前正在进行待料调试及试生
总体规划年产 100,000 吨磷酸铁锂 产；液相法项目报告期已完
厦钨新能四川雅
生产线，其中首期 20,000 吨、二 成地勘、场平工程和桩基施
安磷酸铁锂项目
期 20,000 吨。 工。首期预计于 2023 年下半
年项目建设完成，二期预计
于 2024 年上半年建设完成。
厦钨新能与盛屯矿业集团股份有限
公司、厦门沧盛投资合伙企业（有 目前正在进行前期准备工
福泉厦钨新能源 限合伙）合资设立福泉厦钨新能源 作，预计于 2025 年上半年项
科技有限公司投资建设年产 目建设完成。
40,000 吨前驱体生产线。
厦钨新能与中色国际贸易有限公司
厦钨新能与中色
合资成立中色正元(安徽)新能源科
国贸合资设立参 目前正在进行前期准备工
技有限公司投资建设年产约
股子公司中色正 作，各项工作按计划有序推
60,000 吨锂电正极材料前驱体
元建设正极材料 进中。
（预计含 20,000 吨四氧化三钴、
前驱体项目
40,000 吨三元前驱体）生产线。
备注：上述项目建设投产过程中，可能存在行业政策及市场环境等因素的变化、不
可控事项的影响，导致建设投产进展不达预期，敬请广大投资者注意投资风险。
三、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，
对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开 14 次会议，审议的内容涵盖公
司定期报告、利润分配预案、修订公司制度等多方面。
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四、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 6 次临时股东大会，董事会均严格按
照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，严格按照公司股东大会的
决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
五、董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设分别是战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委
员会。各专门委员会有效运作，从而完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展的管
理需求。报告期内，董事会下属各专门委员会累计召开会议 23 次。其中，战略与可持
续发展委员会共召开 4 次会议，审计委员会共召开 11 次会议，提名与薪酬考核委员会
共召开 8 次会议。
六、独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》
等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大
事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小
股东的利益。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司其它重大事项均未提
出异议。
七、信息披露工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关
规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共
披露定期报告 4 份，临时公告 117 份。
八、公司治理情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》并结合自身实际情况及发展需要组织
制定了《厦门钨业外汇衍生品业务管理制度》，修订了《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会战略与可持续
发展委员会工作细则》《关联交易决策制度》《派往控股、参股公司担任董事、监事人
员行为规范》《投资者关系管理制度》《经营决策和经营管理规则》《信息披露制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会秘书工作制度》《工资总额管理制度》《投
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资管理制度》《年薪制实施方案》等制度，进一步完善内控管理制度，规范股东大会和
董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识和工作细则；公司董事会、监
事会和高管人员勤勉尽责，诚信守法，没有出现损害公司及股东利益的情况。
九、投资者关系管理情况
公司通过年度业绩说明会、半年度业绩说明会、投资者集体接待日活动、投资者接
待、投资者热线、发布投关记录表、邮箱及上证 E 互动等多种渠道，保持与投资者有效
的沟通；公司认真接待投资者来访和来电咨询，保证了投资者对公司经营情况的知情权。
公司全面实施股东大会网络投票并对中小投资者单独计票情况进行披露。此外，在
选举董事会、监事会成员的议案中，公司均采用了累积投票的方式。公司通过以上方式
有效保障了全体股东、特别是中小股东的权益。
十、利润分配情况
2022 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过 2021 年度利润分配方
案：本次利润分配以股权登记日（2022 年 5 月 30 日）公司总股本 1,418,459,200 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.60 元（含税），本次利润分配实施方案于
2022 年 5 月 25 日公告，并已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕，共派发现金红利
368,799,392.00 元。
十一、公司未来发展展望
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、钨资源战略地位稳定，制造业转型、新应用开发增加拉动钨产品需求增长。
钨资源仍为中国稀缺战略资源，2022 年钨精矿开采控制指标 10.9 万标吨，同比增
幅 0.93%，其中调减了安徽、浙江指标总量，调增了湖南、河南、福建、新疆等省区指
标，体现了保供、严控、优化的总量调控政策方向。目前中国钨供应占全球钨供应的 80%
左右，自然资源部采矿配额稳定，且未来两年没有新投产的矿山，伴随钨资源品位下降、
开采成本上升、安全环保压力加大等影响，预计未来国内钨精矿供应基本稳定。国外有
潜在投产的矿山项目，根据安泰科报告统计，预计海外产能在 2023 年将增长 1500 吨，
2024 年将新增产能 3500 吨左右。同时钨精矿循环利用越来越被重视，带来一定的供应
增加，因此预计 2023 年钨精矿开采指标与 2022 年持平或略有增加。
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《中国制造 2025》战略纲领中明确提出：“2025 年中国的关键工序数控化率提升
到 64%”，我国机床数控化率仍有广阔的提升空间。航空航天、医疗器械、汽车零部件
等均需要高端数控机床，数控化率的提升需求较高，因此也加快了存量机床的替换升级，
机床的高端化，数控化及国产替代已成必然趋势。根据德国机床工业协会（VDW）的数
据，中国是机床生产和消费的第一大国，但国产品牌性能与海外产品对比仍有差距，高
端机床基本依赖进口，市场前景广阔，而刀具是高档数控机床的重要组成部分，根据中
国机床工具工业协会统计，2022 年国内刀具消费规模在 500 亿元左右，预计未来会进一
步增长。在“双碳”目标背景下，中国相关的新能源产业链充分受益，其中光伏行业景
气度持续向上，硅片开工旺盛，进而催生金刚线需求，由于细钨丝与碳钢丝相比具有细
线空间大、抗拉强度高、破断力强、韧性好、耐疲劳和耐腐蚀等优势，部分企业已开始
尝试使用钨丝代替传统碳钢丝为母线的金刚线。预计随着光伏行业的持续上升，光伏切
割用钨丝需求也会同步提升。安泰科预计，2023-2024 年钨消费量有望恢复增长，其中
2023 年原钨消费量将达到 5.4 万吨，2024 年消费量将达到 5.6 万吨。
2、中重稀土供不应求，稀土产业迈向高质量发展。
目前中国仍为全球最大的稀土材料生产、应用、出口国，且拥有较为丰富的稀土资
源以及完整的稀土产业链。近几年来国家政策层面持续发力，通过实行生产总量控制、
加强安全环保督察、建立企业公示制度等措施，促进了我国稀土行业及企业提升经营质
量、优化结构调整和推进转型升级。但结构失衡问题依然存在，轻稀土原料供应稳定，
中重稀土原料供不应求。根据工信部、自然资源部关于下达 2023 年第一批稀土开采、
冶炼分离总量控制指标的通知，2023 年第一批稀土开采、冶炼分离总量控制指标分别为
12 万吨、11.5 万吨，比于 2022 年第一批，轻稀土矿产品增加 22.1%，重稀土矿产品指
标减少 4.8%，改变连续多年保持不变的情况。我国虽已重启部分江西离子型稀土矿的开
采，但离子矿的开采总量指标并未增加，未来增长空间也有限。此外，独居石、钕铁硼
废料已成为我国供应的重要来源，并且规模逐步扩大。
低碳化和工业智能化是当今驱动中国乃至全球经济两大最重要的力量，而稀土则是
这两大驱动力量的核心材料。特别是稀土在低碳经济中应用范围广泛，在能源结构从化
石燃料转向风能和太阳能发电、基于电池和燃料电池的电动汽车和氢气生产中，稀土是
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脱碳和电气化的关键材料之一。预计稀土产品的需求将随着新能源汽车、智能制造、电
机能效提升、机器人、风电、消费电子、节能环保等终端应用领域热度提升而协同增长。
2023 年，随着国家大力发展支撑经济发展，消费回暖几率大增，由此推测钕铁硼产量
仍有少量增长预期，百川预测 2023 年钕铁硼产量有望达到 22-24 万吨。
3、锂电正极材料需求保持高速增长，新能源行业仍处于高速增长赛道。
随着全球能源危机及低碳发展需求日益突出，发展新能源汽车已成为全球共识。国
务院办公厅《新能源汽车产业发展规划（2021－2035 年）》提出：“到 2025 年，我国
新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得
重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左
右。” 欧洲议会通过了欧盟委员会和欧洲理事会达成的《2035 年欧洲新售燃油轿车和
小货车零排放协议》(以下简称《协议》)，要求欧盟 27 个成员国自 2035 年起禁止生产
与销售燃油车。2022 年新能源车行业依旧保持高速增长态势，根据中汽协统计，中国新
能源车渗透率进一步提高，同时销量领先全球，为全球最大新能源车市场。2023 年全球
经济下行压力大，汽车消费需求预计将有所放缓，在经历了上一年度高速增长后，2023
年全球新能源电动车消费预计将由高速增长过渡到稳定增长阶段。
伴随着各国政策的持续推进，基础设施的进一步完善，消费驱动力的逐步转变，新
能源汽车行业将持续增长，锂电正极材料也将随之进一步增长。EVTank 预测，2025 年
全球新能源汽车销量有望达到 2542 万辆，2030 年有望达到 5212 万辆，新能源车渗透率
将超过 50%。2030 年之前全球锂离子电池出货量的复合增长率将达到 25.6%，到 2030 年
总体出货量或将接近 5TWh。
(二) 公司发展战略
公司坚持“专注于钨钼、能源新材料和稀土三大核心业务”的战略定位，以“让员
工实现自我价值，使用户得到满意的服务、为股东获取丰厚的回报、与社会共谋和谐发
展”为使命。秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，以“技术创新、管
理创新、机制创新”为动力，通过硬质合金和工具业务的快速发展把厦钨做强，通过三
大业务的深加工和应用产品的发展把厦钨做大，通过技术创新提高新产品销售收入和利
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润贡献比例把厦钨做优，通过制度建设和企业文化建设把厦钨做稳，把厦钨建设成为“人
才集聚的平台、技术创新的平台、产业发展的平台”，实现厦钨第三次创业的目标。
公司将以文化引领，打造公司核心竞争力；坚持创新驱动，促进公司高质量发展；
推动公司由内生发展向内生与外延相结合扩张的转变；努力实现公司数字化转型；积极
做好双碳工作、加快建设绿色低碳高效发展新格局，彰显国企担当。
十二、2023 年经营计划
年度总体工作思路：2023 年公司将通过夯实内部管理，向管理要效益，以采购降本、
制造降本、流程降本为重点进行成本费用管控；深化国际先进制造，不断提高生产制造
的标准化、自动化和智能化水平，为实现数字化做好准备；强化科技创新驱动，以产品
集成创新经营体系（IPD）和新产品管理体系为抓手，建设科技创新型企业，为建成世界
一流标杆企业，实现厦门钨业高质量发展打下坚实基础。
年度总体目标：2023 年预计合并营业收入 530 亿元；争取净利润比 2022 年有所增
长。
为实现上述经营目标，公司将重点做好以下工作：
1、强化原材料供应链管控体系，多管齐下保障主材供应。抓好已投矿山的建设与发
展，筑牢原料供应保障。深化原料供应市场调研，优化供应商管理策略和采购策略，助
力达成降本目标。拓展金属资源回收渠道，提升金属资源再生能力。
2、优化分类采购管理，推广采购业务全流程线上化。优化主辅材供应商结构，实施
精准采购策略。全面推进 MRO（五金备件、办公劳保用品及油品试剂）商城网络自助采
购，全集团范围内推广 SRM（供应商管理）系统并上线，实现采购全流程线上化管理及
供应商全生命周期管理。
3、系统策划先进制造 2.0，制造标准化引导制造降本。围绕“强提升、见实效”的
阶段性目标，推进国际先进制造 2.0，强化对经营业务的提升导向，开展提质增效，使
各项运营效率指标持续优化。系统策划五化评价体系，优化 IAM 业财融合，持续推进制
造自动化与数字化。
4、升级各公司营销管理体系，试点 CRM（营销管理系统）并实现三个转变。打造厦
钨营销管理体系，夯实“精细化营销”和“全渠道营销”管理基础，推动传统营销向
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“数字化营销”和“智慧营销”迈进。在厦门金鹭推进 CRM 试点上线，引导经营管理从
订单驱动型向用户驱动型转变、从经验管理型向数字管理型转变、从初级信息化向工业
互联网转变。
5、构建环保与碳中和管理体系，全面开展碳排放盘查。全面建设环境保护管理体
系，建设碳中和管理体系，全面引入 ISO14064 温室气体排放管理体系，对碳排放当量
进行盘查，建立厦钨碳达峰碳中和工作机制，实现集团碳达峰碳中和目标。
6、启动全面风险管理体系建设，增强风险管控综合实力。落实总经理六大职责之一
“控风险”的基本要求，引入 ISO31000 风险管理体系，启动集团全面风险管理体系建
设，搭建风险管理框架、方针及计划，建立标准化的风险识别方法；识别各风险因素和
风险因子，绘制风险管理矩阵及风险地图，根据风险发生的可能性和影响程度，实行不
同的风险管理方式。
7、保障产业重点项目建设。主要包括：博白县油麻坡钨钼矿建设项目、厦门金鹭硬
质合金工业园项目、泰国金鹭硬质合金生产基地二期项目、厦门金鹭切削工具生产线项
目、厦门虹鹭 600 亿米光伏用钨丝项目、韩国厦钨钨废料回收生产基地项目、成都鼎泰
新材料项目、长汀金龙节能电机用高性能稀土永磁材料扩产项目、长汀金龙稀土废料的
稀土二次资源回收项目、厦钨新能海璟基地和宁德基地的锂离子正极材料项目、厦钨新
能四川雅安磷酸铁锂项目、厦钨新能福泉基地三元前驱体项目等。
8、技术创新重点工作。立足产业创新发展，加强关键核心技术攻关，开展 2023 年
重点研发项目。将金属资源回收再生利用技术、低碳制造技术、自动化和数字化升级技
术，纳入各层级的研发范围。改善 IPD 与业务适配性，提高 IPD 体系能效，以项目制方
式开展体系与业务适配性管理专项，推动研发项目管理信息化，提升流程运行效率，持
续开展 IPD 人才培养；优化创新成果验收评价方式，规范新产品核算，实施新产品利润
分享计划。
9、剥离房地产业务。公司仍将积极推进地产股权剥离工作。
10、职能提升重点工作任务
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（1）升级安全生产管理体系，实施现场管理安全技术专项。2023 年重点提升各层
级人员安全生产管理能力、安全技术水平、应对风险的应急响应能力和现场管理安全技
术专项管理能力。
（2）优化战略规划管理的工具方法，完善情报资源体系。落实战略规划管理信息化
建设；加强战略检视，建立新业务战略管理模型、改进市场分析方法；建立规范有序的
情报资源体系，对三大产业开展前瞻性和专题性研究；创新生态圈建设，创新合作模式、
合作对象和内容。
（3）深化固化全面预算管理，牵引实现经营目标。推动集团各层级管理者深入理解
并扎实应用“目标-干事-花钱-效果”的管理逻辑，对目标制定、理顺经营管理思路、制
定关键举措、优化资源配置和定期复盘“目标、干事、花钱”的效果情况进行一体化管
理布局，推进各层级管理者切实履行“计划、组织、领导、控制”的职责要求，使全面
预算管理回归“管理”本质，推动各层级管理者“主动筹划、积极作为”，对经营目标
的实现形成“牵引”作用。
（4）深化绩效管理提升工程，提炼“绩效十问”工具方法。实施总经理“问绩效”
工程，通过“绩效十问”实施绩效管理，打通战略规划、全面预算和全面绩效链条，形
成管理闭环，提炼管理工具方法，分主题深化培训，在全集团推广。
（5）推动组织优化与人效提升，完善人才机制与梯队建设。推动集团整体组织健康
与人效提升，对组织与人才管理水平进行综合评价。深化各序列人才认证和培养计划，
推进干部梯队闭环管理，统筹高潜力管理人才的数量和比例，完善人才识别、引进和培
养机制。
（6）完善投资管理体系，实现投资管理信息化。开发投资管理工具，实施投资管理
信息化，保障投资过程合规性，提高决策科学性。
（7）提升 VI 视觉识别系统，规范各公司标识设计与设置。结合公司战略定位和组
织架构，对现行的 VI 视觉识别系统进行升级与扩充。规范各公司视觉标识系统，提升
品牌形象，传达企业经营理念、企业文化和重点专项。
以上报告，请股东大会审议。
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厦门钨业股份有限公司
议案二：2022 年度监事会工作报告
报告人：监事会主席许继松先生
尊敬的各位股东：
谨让我代表公司监事会向股东大会做 2022 年度监事会工作报告，请审议。
报告期内，公司监事会认真履行职责，按照公司法、证券法的要求，依照《公司章
程》和《监事会工作规则》积极开展各项工作。现将主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
2022 年度监事会共召开六次会议，具体情况如下：
（一）第九届监事会第五次会议
公司第九届监事会第五次会议于 2022 年 3 月 29 日在厦门市展鸿路 81 号特房波特
曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董
秘办公室以送达、电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主
持，应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会
议以投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2021 年度总裁班子
工作报告》。
2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2021 年度财务决算
及 2022 年度财务预算的报告》。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2021 年年度报告及
其摘要》。
监事会对董事会编制的《2021 年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意
见如下：
（1）公司《2021 年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
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（2）公司《2021 年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交
易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财
务状况等事项。
（3）在提出本意见前，没有发现参与《2021 年年度报告及其摘要》的编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
4、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2021 年度利润分配
方案》。
5、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2021 年度计提
资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实
际情况计提减值损失，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公
司本年计提资产减值损失。
6、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《监事会议事规
则》。
7、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2021 年度内部控制
评价报告》。
8、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2021 年度环境、社
会及治理报告》。
9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2021 年度监事会工
作报告》。
（二）第九届监事会第六次会议
公司第九届监事会第六次会议于 2022 年 4 月 26 日以通讯方式召开，会前公司董
秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先
生主持，应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规
定。会议审议通过了如下议案：
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2022 年年度股东大会会议资料
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年第一季度报
告》。
监事会对董事会编制的《2022 年第一季度报告》进行了审核，并发表审核意见如
下：
（1）公司《2022 年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
（2）公司《2022 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状
况等事项。
（3）在提出本意见前，没有发现参与《2022 年第一季度报告》的编制和审议的
人员有违反保密规定的行为。
（三）第九届监事会第七次会议
公司第九届监事会第七次会议于 2022 年 6 月 28 日以通讯方式召开，会前公司董
秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先
生主持，应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规
定。会议审议通过了如下议案：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《第二期员工持股计
划（草案）及其摘要》。
监事会对《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要进行了审核，并发表审核意
见如下：
（1）公司不存在《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员
工持股计划的情形。
（2）《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券
法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
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2022 年年度股东大会会议资料
员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排。
（3）公司实施员工持股计划可以进一步改善公司治理水平，建立员工、公司、股
东风险共担、利益共享机制，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持
续、健康发展。
2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《第二期员工持股计
划管理办法》。
监事会认为：公司《第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》
《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，管理方法坚
持了公平、公正、公开的原则。
（四）第九届监事会第八次会议
公司第九届监事会第八次会议于 2022 年 8 月 28 日在厦门市展鸿路 81 号特房波特
曼财富中心 A 座 21 层本公司 1 号会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会前公司于
2022 年 8 月 14 日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许
继松先生主持，应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》
的规定。会议审议通过了如下议案：
1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年上半年总裁
班子工作报告》。
2、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年半年度报告
及其摘要》。
监事会对董事会编制的《2022 年半年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核
意见如下：
（1）公司《2022 年半年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
（2）公司《2022 年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财
务状况等事项。
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（3）在提出本意见前，没有发现参与《2022 年半年度报告及其摘要》的编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。
3、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2022 年半年度
计提资产减值准备的议案》。
监事会对《关于 2022 年半年度计提资产减值准备的议案》进行了审核，并发表审
核意见如下：
公司本次计提 2022 年半年度资产减值准备的程序合法、依据充分，不存在违反
《企业会计准则》等相关规定的情况，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财
务状况，同意本次计提 2022 年半年度资产减值准备事项。
（五）第九届监事会第九次会议
公司第九届监事会第九次会议于 2022 年 10 月 26 日以通讯方式召开，会前公司于
2022 年 10 月 16 日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席
许继松先生主持，应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章
程》的规定。会议审议通过了如下议案：
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年第三季度报
告》。
监事会对董事会编制的《2022 年第三季度报告》进行了审核，并发表审核意见如
下：
（1）公司《2022 年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
（2）公司《2022 年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况
等事项。
（3）在提出本意见前，没有发现参与《2022 年第三季度报告》的编制和审议的
人员有违反保密规定的行为。
（六）第九届监事会第十次会议
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2022 年年度股东大会会议资料
公司第九届监事会第十次会议于 2022 年 12 月 8 日以通讯方式召开，会前公司董
秘办公室于 2022 年 12 月 2 日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由
监事会主席许继松先生主持，应到监事 9 人，实到监事 9 人。会议符合《公司法》和
《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：
会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《厦门钨业关于 2020 年
限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》。
监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相
关事项进行核查，发表核查意见如下：
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划
授予股票第一次解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象为 98 名，可
申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 4,965,200 股（以中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的 0.35%。公司监事会
对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 98 名激励对象解锁资格合法有效，公司
2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件已经成就，该事项符合现行法律法
规、本激励计划及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形，同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。
二、监事会对 2022 年有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关条款，着重从
公司日常依法运作、财务规范运作、关联交易等方面认真开展监督工作，保护公司及
广大股东的利益，监事会对报告期内的有关情况发表独立意见如下：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
经检查，监事会认为，报告期内公司董事会能够依法运作、经营决策程序合法，
公司法人治理和内部控制制度建设进一步完善；公司董事及高级管理人员在履行职务
时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2022 年，公司按照年度发展思路，扎实推进国际先进制造（IAM），提升自动
化、数字化水平；全面技术创新管理（IPD），建设从市场洞察到新产品盈利的创新经
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营体系；扩大产业同盟圈，建设产业发展生态保障体系；夯实基础管理，全面提升
“做预算”、“问绩效”管理工程和安全管理专项。虽然 2022 年世界经济面临严峻挑
战，通胀压力持续，国内经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，但公
司努力提升集团整体盈利能力，取得较好的经营业绩，营收和利润同比增长，值得肯
定。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年财务报告出具了标准
无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成
果。
（三）监事会对公司收购、出售重大资产情况的独立意见
监事会认为，报告期，公司投资、收购和出售资产项目的程序合法、有效，交易
定价公平、合理；符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交
易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所进行的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利
益。
（五）监事会对公司实施第二期员工持股计划的意见
公司第二期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。本次员工持股计划的实
施可以进一步改善公司治理水平，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，
有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（六）监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就相关事项的意见
公司 2020 年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解锁条件成就符合公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》的相关规定，本次 98 名激励对象解锁资格合法有效，符合现
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行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
以上报告，请股东大会审议。
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厦门钨业股份有限公司
议案三：2022 年度财务决算及 2023 年财务预算报告
汇报人：财务负责人 钟炳贤先生
尊敬的各位股东：
我受公司总裁班子委托向股东大会作《2022 年度财务决算及 2023 年财务预算的报
告》，请审议。
一、2022 年度财务决算报告
（一）总体经营情况
公司 2022 年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告（详见公司 2022 年年度报告）。
2022 年全球经济明显放缓，国内经济总体呈现弱复苏态势，给产业发展带来较大挑
战。公司扎实推进国际先进制造，提升自动化、数字化水平；全面推行集成产品开发，
建设从市场洞察到新产品盈利的创新经营体系；扩大产业同盟圈，建设产业发展生态保
障体系；夯实基础管理，提升全面预算管理和安全管理水平，取得较好经营业绩。
2022 年，公司实现合并营业收入 482.23 亿元，同比增长 51%；实现利润总额 25.72
亿元，同比增长 33%；实现归属上市公司股东的净利润 14.46 亿元，同比增长 23%。主
营业务情况如下：
1、钨钼业务实现营业收入 131.60 亿元，同比增加 22.02 亿元；实现利润总额 14.51
亿元，同比增加 0.52 亿元。钨钼产品保持较好的竞争优势，整体增收增利，剔除公司
联营企业投资收益的影响，利润总额同比增长 14.02%，其中，深加工产品细钨丝受益于
光伏用钨丝快速增长，细钨丝销量及盈利能力同比大幅提升。
2、稀土业务实现营业收入 61.40 亿元，同比增加 13.36 亿元；实现利润总额 3.17
亿元，同比增加 0.88 亿元。公司不断深化精益生产和降本增效，持续优化产品结构和
客户结构，稀土深加工产品的营业收入和利润均取得较大增长。
3、电池材料业务实现营业收入 287.42 亿元，同比增加 128.21 亿元；实现利润总
额 12.41 亿元，同比增加 6.05 亿元。公司充分把握市场机遇，持续开拓三元材料市场，
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产品产销两旺，全年三元材料销量同比增长 71%，其中高电压车载三元材料由于性价比
优势明显，订单充足，销售同比显著增加,规模效应进一步显现，盈利能力持续提升。钴
酸锂销量有所下降，但市场份额稳居龙头地位。
（二）2022 年主要合并财务指标完成情况
1、2022 年度公司实现营业收入 482.23 亿元，同比增长 51%。
2、2022 年度公司实现利润总额 25.72 亿元，同比增长 33%。
3、2022 年度公司实现归属于上市公司股东的合并净利润 14.46 亿元，同比增长 23%。
4、报告期末，公司资产总额 397.99 亿元，较年初数增加 68.96 亿元，增长 21%，
主要是报告期公司钨钼业务、稀土业务、电池材料业务市场行情向好，主要产品量价齐
升，应收款项、存货分别增加 32.34 亿元、6.31 亿元；产销规模扩大，投资技改增加，
固定资产和在建工程共增加 15.07 亿元；因厦钨新能实施再融资，募集资金尚未全部用
完，货币资金与交易性金融资产增加 8.71 亿元。
5、报告期末，公司负债总额 237.39 亿元，较年初数增加 38.91 亿元，增长 20%，
主要是为满足公司营收规模增长和资产规模扩张，融资额及经营性负债相应增加。
6、报告期末，公司归属于上市公司股东的股东权益 99.91 亿元，较年初数增加 7.03
亿元，增长 8%，主要是实现利润增加。
7、报告期末，公司资产负债率为 59.65%，较上年末的 60.74%下降 1.09 个百分点，
主要是公司一方面严格执行“低库存、快周转”策略，有效控制存货水平；另一方面，
厦钨新能实施再融资，公司资本结构进一步优化。
8、2022 年度公司基本每股收益 1.0285 元，较上年的 0.8384 元增加 0.19 元。
9、报告期末，公司每股净资产为 7.04 元，较上年末的 6.55 元增长 7.57%。
10、2022 年度公司加权平均净资产收益率为 15.04%，较上年的 14.41%增加 0.63 个
百分点，主要是本年利润同比增加。
11、2022 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-3.60 亿元，比上年减少 14.01
亿元，主要是本年经营规模扩大，存货和应收款同比大幅增加。
二、2023 年财务预算报告
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2022 年年度股东大会会议资料
2023 年，全球地缘政治预计将保持紧张的局势，货币政策紧缩对全球经济活动造
成拖累，全球经济仍较脆弱，IMF 预测 2023 年全球经济增长 2.9%。由于中国经济恢复
早于预期，IMF 将中国 2023 年经济的预期增速从 4.4%上调至 5.2%。中国经济发展所面
临的需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力仍旧存在，美国对华经贸遏制有加大趋
势，逆全球化下的全球供应链重构更趋复杂，外部环境日益动荡。
钨行业方面，预计 2023 年钨产业需求增长放缓，钨原料价格走势略弱于 2022 年水
平。受新能源汽车替代加快及工程基建、通用机械、3C 等领域需求下滑等影响，硬质合
金及切削工具需求受限；受益于光伏行业的高增长及钨丝在硅片切割领域的渗透，细钨
丝的市场需求将进一步提升。
钼行业方面，随着制造业向中高端迈进，我国正从铁元素转向合金元素消费时代，
而钼作为一种合金材料添加剂，凭借耐高温、耐腐蚀等特性成为制造业升级必备的金属
材料，预计 2023 年钼的需求量将保持稳步增长。
稀土行业方面，稀土专业化整合加速，资源进一步集中，市场管控趋向完善。新能
源汽车成为磁材企业业绩增长的重要驱动领域，电机效能提升与新型机器人为稀土永磁
需求增长带来新驱动力。受钕铁硼需求拉动，稀土矿和冶炼产品产量相应增长，但稀土
元素之间的需求失衡加剧，镨钕等元素需求大幅增长，但多数元素需求增长仍较乏力。
西方国家加快稀土产业链重建，努力在稀土供应上“去中国化”。
电池材料业务方面，需求端受宏观经济拖累，全球 3C 数码产品消费恢复仍需要一
段时间，2023 年上半年仍会维持弱势运行，预计 2023 年下半年出现回暖。2023 年全球
经济下行压力大，汽车消费需求将有所放缓，在经历了上一年度高速增长后，2023 年全
球新能源电动车消费将由高速增长过渡到稳定增长阶段。从供给端来看，多个新建项目
会在 2023 年下半年陆续投产和产能爬坡，预计 2023 年的原料供应增速将大于需求增
速，宽松的原料供应对钴、镍、锂的价格会形成压制作用。
面对复杂的外部环境，公司在对宏观环境与产业格局等进行分析研判的基础上，结
合对内部资源能力的评估审视，积极制定有挑战性的年度预算目标。2023 年，公司将通
过夯实内部管理，向管理要效益，以采购降本、制造降本、流程降本为重点进行成本费
用管控；深化国际先进制造，不断提高生产制造的标准化、自动化和智能化水平，为实
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2022 年年度股东大会会议资料
现数字化做好准备；强化科技创新驱动，以产品集成创新经营体系和新产品管理体系为
抓手，力争完成年度预算目标。
2023 年，预算实现合并营业收入 530 亿元，争取实现净利润比 2022 年有所增长。
本预算仅为公司 2023 年度经营目标预测，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决
于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在较大的不确定性，请投资
者特别注意。
以上报告，请股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
议案四：2022 年年度报告及其摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（2023 年 4 月 22 日公告）
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2022 年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
议案五：2022 年度利润分配方案
各位股东：
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第九届董事会第二十五次会议，会议以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2022 年度利润分配方案》，拟以 2022
年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每
10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计拟派发现金股利 496,460,720.00 元（含
税），具体情况如下：
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，厦门钨
业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币
1,450,620,443.55 元。
根据公司章程之规定及《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，
综合考虑公司后续发展资金需要，经 2023 年 4 月 20 日召开的公司第九届董事会第
二十五次会议决议，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。截至
2022 年 12 月 31 日，公司总股本数 1,418,459,200 股，以 1,418,459,200 股为基数
计算，共计拟派发现金股利 496,460,720.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例
为 34.33%。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
如在利润分配方案披露后，至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金股利不变，相应调整分配总额。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2023 年 4 月 20 日召开了第九届董事会第二十五次会议，会议以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果一致审议通过了《2022 年度利润分配方案》。本方案符
合《公司章程》和《公司未来三年（2022 年-2023 年）股东回报规划》。
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2022 年年度股东大会会议资料
（二）独立董事意见
公司董事会提出的 2022 年度利润分配方案，符合相关法律法规以及中国证监会、
上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2022 年-2023 年）股东回报规划》
的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们
一致同意董事会制定的《2022 年度利润分配方案》，并同意提交公司 2022 年度股东大
会审议。
以上议案，请股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
议案六：关于 2023 年度对子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足各子公司（全资或控股子公司及其子公司，下同）业务发展需要，公司
于 2023 年 4 月 20 日召开第九届董事会第二十五次会议，会议以 9 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2023 年度为子公司提供担保的议案》。同意
公司为各全资或控股子公司及其子公司提供新增担保总额度不超过 118,500 万元
（折合人民币，下同）的金融机构融资保证担保。其中：为资产负债率 70%（含）以
上的子公司，提供的新增担保额度不超过 35,000 万元；为资产负债率 70%以下的子
公司，提供的新增担保额度不超过 83,500 万元。董事会提请股东大会授权董事长在
担保总额度范围内确定具体担保金额和签署相关担保文件；在符合规定的被担保方
之间进行调剂分配股东大会批准的担保额度，有效期自 2022 年年度股东大会批准
之日起 12 个月。为规避担保风险，对控股比例 90%（不含 90%）以下的控股子公司，
公司要求控股子公司其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由控股
子公司全体股东按持股比例承担。
一、担保基本情况预计
担保额度
被担保方
截至目前 本次新增 占公司 是否
担保方持 最近一期
被担保方 担保余额 担保额度 2022 年末 有反
股比例 资产负债
（万元） （万元） 净资产比 担保
率
例
（一）资产负债率为 70%以上的子公司
成都虹波实业
95.03% 75.23% 9,500 10,000.00 1.00% 否
股份有限公司
100.00%
成都虹波钼业
(间接持 77.73% - 10,000.00 1.00% 否
有限责任公司
股)
成都鼎泰新材 100.00%
料有限责任公 (间接持 74.31% - 10,000.00 1.00% 否
司 股)
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2022 年年度股东大会会议资料
担保额度
被担保方
截至目前 本次新增 占公司 是否
担保方持 最近一期
被担保方 担保余额 担保额度 2022 年末 有反
股比例 资产负债
（万元） （万元） 净资产比 担保
率
例
百斯图工具制
100.00% 76.75% - 5,000.00 0.50% 否
造有限公司
（二）资产负债率为 70%以下的子公司
宁化行洛坑钨
98.95% 35.06% 8,050 10,000.00 1.00% 否
矿有限公司
厦门嘉鹭金属
90.00% 19.93% - 5,000.00 0.50% 否
工业有限公司
福建鑫鹭钨业
51.00% 38.77% 1,250 10,000.00 1.00% 是
有限公司
龙岩市稀土开
51.00% 43.01% - 8,000.00 0.80% 是
发有限公司
九江金鹭硬质
70.00% 41.68% 10,000 20,000.00 2.00% 是
合金有限公司
洛阳金鹭硬质
合金工具有限 100.00% 39.29% - 10,000.00 1.00% 否
公司
赣州虹飞钨钼
70.93% 59.53% - 10,000.00 1.00% 是
材料有限公司
佳鹭（香港）
100.00% 31.05% - 10,500.00 1.05% 否
有限公司
总计 - - 28,800 118,500 11.86% -
备注：1.以上担保均为非关联担保。2. 根据公司《经营决策和经营管理规则》规定，公
司为控股比例 90%（不含 90%）以下的控股子公司提供担保，须要求控股子公司其他股
东提供反担保。公司与控股子公司其他股东约定如出现担保损失，担保损失由控股子公
司全体股东按持股比例承担。
二、被担保人基本情况
1、资产负债率 70%以下的被担保人基本情况
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2022 年年度股东大会会议资料
单位：人民币万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
法定 2022 年
公司名称 成立时间 注册资本 经营范围 2022 年 12
代表人 12 月 31 2022 年 2022 年
月 31 日
日
宁化行洛坑
钨、钼及其它矿产的采、选、加工和销售；建筑用石料及砂
钨矿有限公 2004-5-18 黄进京 20,000.00 77,346.99 50,227.87 51,691.02 17,449.58
石骨料加工、销售。
司
稀有稀土金属冶炼；金属矿石销售；金属废料和碎屑加工处
理；货物进出口；进出口代理；技术进出口；化工产品销售
厦门嘉鹭金
（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化
属工业有限 2003-12-31 方奇 4,750.00 21,699.42 17,374.84 53,445.55 1,840.98
学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，
公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：可用作原
料的固体废物进口。
有色金属铸造；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；锻
件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；有色金属压延
加工；金属结构制造；金属废料和碎屑加工处理；再生资源
福建鑫鹭钨 回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资
2018-11-14 方奇 16,000.00 26,528.01 16,243.87 64,818.91 480.50
业有限公司 源加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
龙岩市稀土 稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土矿
开发有限公 2009-9-9 黄进京 5,000.00 山、稀土加工生产的原辅材料（危险化学品除外）、矿山机 27,669.07 15,768.91 23,700.58 7,563.77
司 械设备的销售；矿产品的分析与检测。
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2022 年年度股东大会会议资料
总资产 净资产 营业收入 净利润
法定 2022 年
公司名称 成立时间 注册资本 经营范围 2022 年 12
代表人 12 月 31 2022 年 2022 年
月 31 日
日
九江金鹭硬 钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及
质合金有限 2011-10-26 黄家明 40,000.00 合金粉、其他金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售； 88,972.83 51,886.82 150,105.38 7,858.04
公司 粉末冶金机械、电器设备的生产。
硬质合金制品及其他钨金属制品的生产及国内外销售；生产
洛阳金鹭硬 所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口、
质合金工具 2012-8-29 吴高潮 105,000.00 销售及设备租赁；金属粉末、硬质合金制品的加工；接受商 116,095.64 70,477.35 76,942.55 4,796.72
有限公司 品委托检验、检测服务；机电设备的安装、维修及技术咨询
服务。
赣州虹飞钨 研发、生产、销售钨冶炼产品、钨合金、钨钼金属的粉末、
钼材料有限 1998-7-28 李明琪 2,580.00 棒材、丝材、灯丝、异型材和焊接电极及配件;粉末冶金及压 28,281.77 11,445.24 103,114.85 5,073.74
公司 力加工机械、电气设备、辅助材料的制造。
佳鹭（香
1,950 万
港）有限公 2010-5-10 钟炳贤 商品进出口业务。 20,426.28 14,084.55 152,258.85 459.32
美元
司
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2022 年年度股东大会会议资料
2.资产负债率 70%（含）以上的被担保人基本情况
单位：人民币万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
法定 2022 年
公司名称 成立时间 注册资本 经营范围 2022 年 12
代表人 12 月 31 2022 年 2022 年
月 31 日
日
技术研发、制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石
模、薄钢带，电光源产品、电源产品，工业气体及专用设
备、制造、安装、销售，质检技术服务，生产气体灭火剂
成都虹波实业
1994-4-7 李明琪 （危险化学品除外），机械加工、咨询服务，商品销售（除
股份有限公司 7,204.29 173,205.83 42,902.97 273,679.95 5,063.11
国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的
出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。
稀有稀土金属冶炼；常用有色金属冶炼；新型金属功能材料
销售；有色金属合金销售；肥料销售；技术服务、技术开
成都虹波钼业
2005-5-19 杨伟 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须
有限责任公司 7,000.00 73,688.04 16,408.19 202,240.09 2,582.47
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：货物进出口；技术进出口
新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
成都鼎泰新材 化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物
料有限责任公 2019-9-6 杨伟 进出口；稀有稀土金属冶炼；新型金属功能材料销售；技术
13,000.00 56,365.45 14,481.12 119,704.95 1,681.38
司 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；非食用盐加工；非食用盐销售。
切削工具及配件制造、加工、设计、销售，机械设备及配
百斯图工具制 2017-11- -
孟繁强 件、五金产品、钢材、建筑材料销售，机械设备维修及技术
造有限公司 14 30,000.00 51,715.77 12,024.09 3,604.75 6,119.35
咨询服务，货物及技术进出口，劳动服务。
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2022 年年度股东大会会议资料
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，本次担保额仅为预计发生额，届时将根据具体资金
需求和业务安排，在本次担保额度范围内确定。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保系为满足下属公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，
被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。
公司对控股比例 90%（不含 90%）以下的控股子公司，要求控股子公司其他股东提供
反担保，并与控股子公司其他股东约定如出现担保损失，担保损失由控股子公司全体股东按
持股比例承担，不会损害公司及公司股东利益。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：被担保人均为承担公司主要业务的子公司，因其业务发展，需向金融
机构申请融资以保证资金需求，公司为其提供担保额度有利于促进公司主要业务的持续稳
定发展。公司董事会结合各子公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为对上述
子公司提供担保的风险可控，被担保人具有偿还债务的能力，公司董事会同意本次担保事
项，并同意将其提请公司 2022 年年度股东大会审议批准。
独立董事意见：本次担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经
营发展需求，不存在重大风险。本次担保事项的审议及决策程序合法合规，公司按规定履行
了相关信息披露义务，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。因此，同意
将前述议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交 2022 年度股东大会
审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2023 年 4 月 22 日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 33,668.34 万
元，占公司 2022 年末经审计归母净资产的 3.37%，全部为公司及控股子公司对合并报
表范围内公司提供保证担保；其中母公司对控股子公司提供担保的余额为人民币
28,800.00 万元。上述担保均不存在逾期情况。
以上议案，请股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
议案七：关于 2023 年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案
各位股东：
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第九届董事会第二十五次会议，会议以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2023 年度厦钨新能为其子公司提
供担保的议案》，同意公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称
“厦钨新能”）为其控股子公司三明厦钨新能源材料有限公司（以下简称“三明厦钨新
能源”）和全资子公司 XTC New Energy Materials Europe GmbH（厦门厦钨新能源欧洲
有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能源”）2023 年度向银行等金融机构申请总额不超过
7,000 万元的融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等）提供连带责任
保证担保；其中三明厦钨新能源不超过 5,000 万元、欧洲厦钨新能源不超过 2,000 万元。
董事会提请股东大会授权董事长或其他授权人士（厦钨新能董事长）在以上额度内决定
具体担保金额和签署相关担保文件，有效期自公司 2022 年度股东大会批准起之后的 12
个月内。
一、被担保人基本情况
（一）三明厦钨新能源
公司名称：三明厦钨新能源材料有限公司
统一社会信用代码：91350400597863588X
成立日期：2012 年 6 月 8 日
注册地址：福建省三明经济开发区吉口产业园金明路 1 号
注册资本：14,500 万元
法定代表人：姜龙
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专供材料制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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2022 年年度股东大会会议资料
股权结构：厦钨新能持股比例 62.76%、三明市投资发展集团有限公司持股比例
26.90%、国开发展基金有限公司持股比例 10.34%
三明厦钨新能源最近两年的财务状况：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 168,252.71 197,206.40
净资产 23,570.57 20,345.41
项目 2021 年 1 月-12 月 2020 年 1 月-12 月
营业收入 1,088,568.91 833,194.52
净利润 3,237.76 3,385.03
致同会计师事务所 致同会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
被担保人是否失信被执行人：否
（二）欧洲厦钨新能源
公司名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH
商业登记码：HRB 98829
成立日期：2022 年 10 月 14 日
注册地址：Vogelanger Weg 111,40470 Düsseldorf,Germany
法定代表人：姜龙
注册资本：100 万欧元
经营范围：研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购
股权结构：厦钨新能持股比例 100%
最近两年的财务状况：欧洲厦钨新能源为新设立公司，目前未发生经营业务，因此
无主要财务数据。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
被担保人是否失信被执行人：否
三、担保协议的主要内容
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2022 年年度股东大会会议资料
厦钨新能目前尚未签订相关担保协议，本次担保额仅为预计发生额，届时将根据具体
资金需求和业务安排，在本次担保额度范围内确定。
四、担保的必要性及合理性
本次对外担保系为满足厦钨新能子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长
远发展，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。
本次担保的被担保人三明厦钨新能源为厦钨新能的控股子公司，其少数股东三明市
投资发展集团有限公司将按照其享有三明厦钨新能源权益的比例提供连带责任保证反
担保。
五、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：被担保人均为承担公司主要业务的子公司，因其业务发展，需向
金融机构申请融资以保证资金需求，厦钨新能为其提供担保额度有利于促进公司主要业
务的持续稳定发展。公司董事会结合各子公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情
况，认为对上述子公司提供担保的风险可控，被担保人具有偿还债务的能力，公司董事
会同意本次担保事项，并同意将其提请公司 2022 年年度股东大会审议批准。
独立董事意见：本次担保事项是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司
经营发展需求，不存在重大风险。本次担保事项的审议及决策程序合法合规，公司按规
定履行了相关信息披露义务，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
因此，同意将前述议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交 2022
年度股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止 2023 年 4 月 22 日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 33,668.34 万
元，占公司 2022 年末经审计归母净资产的 3.37%，全部为公司及控股子公司对合并报表
范围内公司提供保证担保；其中母公司对控股子公司提供担保的余额为人民币
28,800.00 万元。截至 2023 年 4 月 22 日，厦钨新能对外担保余额为人民币 4,868.34 万
元，全部为厦钨新能对其子公司提供保证担保。上述担保均不存在逾期情况。
以上议案，请股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
议案八：关于提供反担保暨关联交易的议案
各位股东：
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第九届董事会第二十五次会议，在关联董事侯孝亮、
周闽回避表决的情况下，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关
于提供反担保暨关联交易的议案》。同意公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以
下简称“势拓御能”）向金融机构融资 23,000 万元，由其控股股东厦钨电机工业有限
公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例
拟为厦钨电机提供最高额度 11,270 万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司
提供反担保。公司董事会提请股东大会授权董事长在以上额度内决定具体担保金额和签
署相关担保文件。
一、公司提供担保暨关联交易的概述
（一）本次关联交易基本情况
势拓御能系公司参股公司，公司持有其 49%股权。势拓御能根据其经营情况，拟申
请向金融机构融资 23,000 万元，由其控股股东厦钨电机提供连带责任保证担保，公司
按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度 11,270 万元的反担保，同时势拓
御能为该担保事项向公司提供反担保。
目前尚未签订具体合同，具体根据经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。具
体担保金额、期限等以实际签订合同为准。
（二）过去 12 个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易未达到公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上（具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标
的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
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2022 年年度股东大会会议资料
厦钨电机、势拓御能均为公司间接股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简
称“福建冶控”）下属企业，本次担保构成关联交易，关联股东应放弃在股东大会上对
该议案的投票权。
（二）关联方基本情况
1. 厦钨电机
企业名称：厦钨电机工业有限公司
统一社会信用代码：91350200MA31M8QP5T
类型：有限责任公司
法定代表人：陈焕然
注册资本：100,000 万元
成立日期：2018 年 4 月 18 日
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路 8-1 号
股东：福建冶控股权投资管理有限公司持股 60%、厦门钨业持股 40%
经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法
律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用
服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货
物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不
含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车
场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统
监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会
议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
厦钨电机最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 95,752.01 96,337.94
负债 1,415.98 2,080.85
净资产 94,336.03 94,257.09
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 1,309.78 497.38
60 / 111
2022 年年度股东大会会议资料
净利润 -1,410.76 -96.99
致同会计师事务所
审计机构 未经审计
（特殊普通合伙）
2. 势拓御能
企业名称：厦门势拓御能科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA33T7UM38
类型：有限责任公司
法定代表人：尚立库
注册资本：12,000 万元
成立日期：2020 年 4 月 27 日
住所：厦门市集美区灌口金辉西路 8-4 号
股东：厦钨电机持股 51%、厦门钨业持股 49%
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；电动
机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件
加工；电工机械专用设备制造；集成电路设计；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；工业自动控制系统装置制造；电力电子元
器件销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
势拓御能最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 12,650.03 14,198.39
负债 4,426.96 6,112.37
净资产 8,223.07 8,086.02
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 3,537.34 1,869.23
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2022 年年度股东大会会议资料
净利润 -1,402.27 -144.86
致同会计师事务所
审计机构 未经审计
（特殊普通合伙）
三、提供担保主要内容
（一）担保方式：反担保
（二）反担保期限：主债务履行期限届满之日起三年。
（三）担保金额：倘若出现势拓御能不能偿还融资款，由厦钨电机履行担保责任代
为偿还，厦钨电机向势拓御能追索后仍存在担保损失的，厦门钨业同意按照在势拓御能
持有股份的比例承担厦钨电机担保损失（不超过 11,270 万元），并在厦钨电机担保损
失确定之日起 30 日内支付给厦钨电机。
（四）协议经各方签字盖章之日起生效。
公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度 11,270 万元的反担保，
具体担保金额、期限等以实际签订合同为准。目前尚未签订具体合同，具体根据经营需
要向银行申请放款时签订相应的合同。
四、关联交易对上市公司的影响
本次对外担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险
总体可控。
公司提供的担保未超过持股比例，并要求势拓御能提供反担保，不存在损害公司及公
司股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2023 年 4 月 22 日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 33,668.34 万
元，占公司 2022 年末经审计归母净资产的 3.37%，全部为公司及控股子公司对合并报表
范围内公司提供保证担保；其中母公司对控股子公司提供担保的余额为人民币
28,800.00 万元。上述担保均不存在逾期情况。
六、本次关联交易已履行的审议程序
（一）董事会审议情况
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2022 年年度股东大会会议资料
公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第九届董事会第二十五次会议在关联董事侯孝亮先
生、周闽先生回避表决的情况下，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通
过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。
公司董事会认为，公司按持有势拓御能股份比例为其控股股东厦钨电机提供反担保是为
满足势拓御能的业务发展需要，公司董事会结合厦钨电机、势拓御能的经营计划、资信状况，
认为此次担保风险可控，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司 2022 年年度股
东大会审议批准。
（二）公司独立董事发表的事前认可意见
公司参股子公司势拓御能拟申请向金融机构融资，符合其经营发展需要。其控股股东厦
钨电机提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供反担保，有助
于本事项的顺利推进。本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不会对公
司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司独立董事发表的独立意见
本次关联担保是公司按持有厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨电机工
业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反
担保。关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易不存在
损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将前述议案提交公司第九届董
事会第二十五次会议审议通过后，将提交 2022 年度股东大会审议。
（四）审计委员会意见
本次对外担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险总
体可控。公司提供的担保未超过持股比例，并要求被担保方提供反担保，不存在损害公司及公
司股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
七、已发生各类关联交易情况
过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）
发生的各类关联交易主要如下：
（一）日常关联交易：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，公司及下属公司向
同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计 10,106.03 万元；向同一关联人销售产品
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2022 年年度股东大会会议资料
及商品、提供劳务合计 2,068.37 万元（经审计）。
（二）2022 年 12 月，董事会审议通过关于子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以
下简称“金龙稀土”）实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案，金龙稀土通过
增资扩股的方式引进 10 类投资者，冶控投资、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金
合伙企业（有限合伙）及嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）分别出资 19,193.63
万元、6,979.50 万元、6,979.50 万元与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资者通
过增资方式入股金龙稀土。
（三）2022 年 10 月，董事会审议通过公司控股子公司厦钨新能以其自有或自筹资
金 6,088.12 万元以非公开协议受让方式购买福建冶控持有的位于厦门市海沧区共计 4
幢职工宿舍及其相应的土地使用权，目前正在产权办理过程中。
（四）2022 年 9 月，董事会审议通过公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限
公司拟作为普通合伙人，公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司作为有限合伙人与其他
有限合伙人拟共同投资嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙），公司关联方福建
冶控股权投资管理有限公司拟作为基金管理人。厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司认
缴出资 500 万元、厦门厦钨投资有限公司拟认缴出资 17,000 万元。截至目前，基金管
理人已变更为厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司，并已在中国证券投资基金业协会完
成基金备案手续。
（五）2022 年 6 月，董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联
方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）共同对合资公司厦门势拓伺服科技股份
有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资 532 万元，截至目前各方均已完成
增资；董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓智
动科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资 1,470 万元，截至目前各方
均已完成增资。
（六）2022 年 6 月，董事会审议通过公司下属公司厦钨嘉泰作为普通合伙人，关联
方冶控投资作为基金管理人，与有限合伙人共同投资厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业
(有限合伙)，基金募集资金总额为人民币 7,888 万元，其中厦钨嘉泰认缴出资 100 万元。
截至目前，本基金募集工作已完成，已经通过投决项目 1 个。
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2022 年年度股东大会会议资料
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的
相关的关联交易。
以上议案，请股东大会审议。
附件：《反担保协议》
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2022 年年度股东大会会议资料
附件：
反担保协议
担保人：厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）
反担保人：厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）
鉴于：
1. 厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）股本结构为：厦钨电机
工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）持有 51%股权, 厦门钨业股份有限公司（以下
简称“厦门钨业”）持有 49%股权。
2. 厦门势拓御能科技有限公司业务发展需要，拟向金融机构申请贷款、开立承兑
商业汇票、开立保函信用证等融资业务，实际用款本金及利息不超过 23,000 万元，由
厦钨电机提供担保。
3. 根据福建省国资委《所出资企业融资担保管理办法》规定，企业为子企业超股
比提供担保的，应由小股东或第三方通过抵押、 质押等方式提供足额且有变现价值的
反担保。同时，根据厦门钨业《经营决策和经营管理规则》规定，对控股子公司以外企
业提供担保不得超过持股比例，且应要求被担保的合资公司提供反担保。
因此，双方协议如下：
1. 势拓御能因业务发展需要，申请金融机构融资 23,000 万元（实际用款本金及利
息），由厦钨电机提供担保。
2. 厦门钨业同意向厦钨电机提供反担保，反担保期限和担保期限一致。倘若出现
势拓御能不能偿还融资款，由厦钨电机履行担保责任代为偿还，厦钨电机向势拓御能
追索后仍存在担保损失的，厦门钨业同意按照在势拓御能持有股份的比例承担厦钨电
机担保损失（不超过 11,270 万元），并在厦钨电机担保损失确定之日起 30 日内支付给
厦钨电机。
3. 本协议经各方签字盖章之日起生效，协议一式贰份，双方各执一份，具有同等
法律效力。
厦钨电机工业有限公司 厦门钨业股份有限公司
法定代表人： 法定代表人：
协议签订时间：______年____月____日
协议签订地点：中国福建省厦门市
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2022 年年度股东大会会议资料
厦门钨业股份有限公司
议案九：关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司审计机构的议案
各位股东：
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议
案》。公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）届期将满，该所
在 2022 年度为公司提供审计服务中较好地完成了各项工作，因而，公司董事会
提请股东大会继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度
审计机构，从事会计报表的审计、内部控制审计、净资产验证、咨询等服务，
聘期一年，自 2023 年 5 月 1 日到 2024 年 4 月 30 日。拟聘任会计师事务所的基
本情况具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2022 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，注册会计师
1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2021 年度业务收入 25.33 亿元，其中审计业务收入 19.08 亿元，证券业
务收入 4.13 亿元。2021 年度上市公司审计客户 230 家，主要行业包括制造业、信
息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收
费总额 2.88 亿元；2021 年年审挂牌公司审计收费 3,375.62 万元；本公司同行业上
市公司审计客户 4 家。
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2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
2021 年末职业风险基金 1,037.68 万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的
民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8
次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目成员情况
1、项目组人员
项目合伙人：蔡志良，1994 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司审计，
2013 年开始在致同所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市
公司审计报告 5 份。
签字注册会计师：郑海霞，2012 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司
审计，2012 年开始在致同所执业，2022 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上
市公司审计报告 0 份。
项目质量控制复核人：潘帅，1998 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公
司审计，2019 年开始在致同所执业，近三年复核上市公司审计报告 2 份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事
处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律
监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立
性的情形。
（四）审计收费
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2022 年年度股东大会会议资料
2022 年度财务报告审计费用 217 万元（不含厦钨新能），内部控制审计费用 75
万元（不含厦钨新能），合计人民币 292 万元（含税），财务报告审计费用较上年
同比持平，内部控制审计费用与上年持平。公司 2023 年度财务报告审计费用及内部
控制审计费用将根据 2023 年度工作的业务量协商确定。厦钨新能 2022 年度财务报
表审计费用 97 万元，内部控制审计费用 30 万元，合计 127 万元（含税）。
二、拟续聘会计师事务所履行的审核程序
（一）董事会审议情况
2023 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第二十五次会议以 9 票赞成、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计
机构的议案》，同意续聘致同所为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认真审核了《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司审计机构的议案》，同意提交第九届董事会第二十五次会议审议。独立董事对
《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》发表了
独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质
和专业胜任能力。在 2022 年为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师
独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年
度审计任务，因此同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构。此议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交
2022 年年度股东大会审议，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）董事会审计委员会意见
2023 年 4 月 20 日，公司董事会审计委员会召开会议，审查了致同所的相关信息，
认可其专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，同意将《关于继续聘请致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》提交第九届董事会第二十五次会
议审议。
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2022 年年度股东大会会议资料
公司董事会提请股东大会授权公司总裁班子根据 2022 年度审计工作的业务量
协商确定 2022 年度的审计费用。
以上议案，请股东大会审议。
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厦门钨业股份有限公司
议案十：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于 2023 年 4 月 20 日召开了第九届董事会第二十五次会议，会议审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程》修订如下：
第三章 股份 第二节 股份增减和回购 修订对照如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
…… ……
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
项、第（二）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
股份的，应当经股东大会决议。…… 的，应当经股东大会决议。……
第十章 通知和公告 第一节 通知 修订对照如下：
修订前 修订后
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知， 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、邮件或传真方式进行。 以专人送出、邮件、电子邮件或公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知， 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件或传真方式进行。 以专人送出、邮件、电子邮件或公告方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件
送达日期。 发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
除上述修订外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述变更最终以
市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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2022 年年度股东大会会议资料
公司董事会提请股东大会批准，并授权公司总裁班子及其授权人士办理上述
涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案，请股东大会审议。
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厦门钨业股份有限公司
议案十一：关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《借
款协议》暨关联交易的议案
各位股东：
经公司 2019 年年度股东大会批准，公司于 2020 年 5 月与控股股东福建省稀有稀土
（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）签订了《借款协议》，福建稀土集团
向公司提供总额不超过 50,000 万元人民币借款。借款方式通过银行委托贷款或直接借
款，期限三年，从 2020 年 5 月至 2023 年 5 月。因协议即将到期，同时由于公司各主要
产品产销规模仍在扩大，钨深加工、稀土产业及能源新材料产业投资加大，公司营运资
金占用大幅增加，公司面临一定融资压力，经与福建省冶金（控股）有限责任公司（以
下简称“福建冶控”）协商，公司拟与福建冶控签订《借款协议》，由福建冶控（或其
下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过 50,000 万元人民币的借
款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从 2023 年 5 月至 2026 年 5 月。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开了第九届董事会第二十五次会议，会议审议通过了
《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>暨关联交易的议案》。议案
相关内容如下：
一、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
福建冶控为本公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）关联方基本情况
企业名称：福建省冶金（控股）有限责任公司
统一社会信用代码：91350000158145023L
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：郑震
注册资本：800,000 万人民币
成立日期：1989 年 04 月 10 日
住所：福州市省府路 1 号
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2022 年年度股东大会会议资料
实际控制人：福建省国有资产监管理委员会
经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
福建冶控最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 11,962,905.22 12,727,584.76
负债 6,698,204.72 7,379,685.03
净资产 5,264,700.50 5,347,899.72
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 11,077,068.10 2,254,196.89
净利润 261,249.27 54,934.14
审计机构 经审计 未经审计
二、关联交易协议的主要内容
（一）交易标的及数量：福建冶控根据自身资金状况及本公司资金需求，向本公
司提供总额不超过 50,000 万元人民币借款，用于本公司资金周转，借款方式通过银行
委托贷款或直接借款。如借款方式为委托贷款的，委托贷款相关手续费由本公司承
担。
（二）定价原则：借款利率根据中国人民银行公布的同期贷款利率和乙方的总体
融资成本进行计算和调整，在实际发生每笔借款时协商确定，不高于中国人民银行公
布的同期贷款利率。
（三）付息方式：借款期限在一个季度以上的，按季付息。借款期限在一个季度
内的，本息一并归还。经福建冶控同意，公司可在上述额度内根据自身需要向福建冶
控借款或归还借款；福建冶控可根据自身需要，要求公司提前归还借款，公司应在收
到福建冶控书面通知 15 日内及时归还借款本息。
（四）公司可以指定其控股子公司执行本协议；福建冶控可以指定其控股子公司
执行本协议。
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（五）本协议发生纠纷，由福建冶控住所地人民法院管辖。
（六）协议期限：本协议自签订之日起生效。协议有效期限为三年，自 2023 年 5 月
至 2026 年 5 月止。
三、交易目的及交易对上市公司的影响
本次关联交易的主要目的是增加本公司融资渠道，更好地保障本公司生产经营及业
务发展资金需要；由于借款利息参照银行同期贷款利率确定，不会损害上市公司及非关
联股东利益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 20 日召开的第九届董事会第二十五次会议在关联董事侯孝亮
先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果
通过了审议《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>的议案》。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行
了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易对交易双方是公
平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政
策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，
有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。我们一致同
意该关联交易。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，将
提交 2022 年度股东大会批准，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）审计委员会意见
审计委员会发表如下意见：通过向福建冶控借款，有助于增加本公司融资渠道，
更好地保障本公司生产经营及业务发展资金需要，本次关联交易的定价政策和定价依
据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公
平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。同意将该议
案提交董事会审议。
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四、已发生各类关联交易情况
过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）
发生的各类关联交易主要如下：
（一）日常关联交易：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，公司及下属公司向
同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计 10,106.03 万元；向同一关联人销售产品
及商品、提供劳务合计 2,068.37 万元。（经审计）
（二）2022 年 12 月，董事会审议通过关于子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以
下简称“金龙稀土”）实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案，金龙稀土通过
增资扩股的方式引进 10 类投资者，冶控投资、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金
合伙企业（有限合伙）及嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）分别出资 19,193.63
万元、6,979.50 万元、6,979.50 万元与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资者通
过增资方式入股金龙稀土。
（三）2022 年 10 月，董事会审议通过公司控股子公司厦钨新能以其自有或自筹资
金 6,088.12 万元以非公开协议受让方式购买福建冶控持有的位于厦门市海沧区共计 4
幢职工宿舍及其相应的土地使用权，目前正在产权办理过程中。
（四）2022 年 9 月，董事会审议通过公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限
公司拟作为普通合伙人，公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司作为有限合伙人与其他
有限合伙人拟共同投资嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙），公司关联方福建
冶控股权投资管理有限公司拟作为基金管理人。厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司认
缴出资 500 万元、厦门厦钨投资有限公司拟认缴出资 17,000 万元。截至目前，基金管
理人已变更为厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司，并已在中国证券投资基金业协会完
成基金备案手续。
（五）2022 年 6 月，董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联
方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）共同对合资公司厦门势拓伺服科技股份
有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资 532 万元，截至目前各方均已完成
增资；董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓智
动科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资 1,470 万元，截至目前各方
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均已完成增资。
（六）2022 年 6 月，董事会审议通过公司下属公司厦钨嘉泰作为普通合伙人，关联
方冶控投资作为基金管理人，与有限合伙人共同投资厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业
(有限合伙)，基金募集资金总额为人民币 7,888 万元，其中厦钨嘉泰认缴出资 100 万元。
截至目前，本基金募集工作已完成，已经通过投决项目 1 个。
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的
相关的关联交易。
以上议案，请股东大会审议！
附件：《借款协议》
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附件：
借款协议
甲方：厦门钨业股份有限公司（以下简称甲方）
住所：厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层
乙方：福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称乙方）
住所：福州市省府路 1 号
甲方因业务发展，需要资金周转，甲、乙双方经过友好协商，达成如下协议：
1、乙方同意向甲方提供总额不超过 50,000 万元人民币借款，期限三年，从 2023
年 5 月至 2026 年 5 月。
2、借款方式通过银行委托贷款或直接借款，如借款方式为委托贷款的，委托贷款
相关手续费由甲方承担。
3、经乙方同意，甲方可在上述额度内根据自身需要向乙方借款或归还借款；乙方
可根据自身需要，要求甲方提前归还借款，甲方应在收到乙方书面通知 15 日内及时归
还借款本息。
4、付息方式：借款期限在一个季度以上的，按季付息。借款期限在一个季度内
的，本息一并归还。
5、借款利率根据中国人民银行公布的同期贷款利率和乙方的总体融资成本进行计
算和调整，在实际发生每笔借款时协商确定，不高于中国人民银行公布的同期贷款利
率。
6、甲方可以指定其控股子公司执行本协议；乙方可以指定其控股子公司执行本协
议。
7、本协议发生纠纷，由乙方住所地人民法院管辖。
8、本协议自签订之日起生效。
9、本协议一式四份，双方各执二份。
甲方（盖章）： 乙方（盖章）：
授权代表（签字）： 授权代表（签字）：
2023 年 月 日 2023 年 月 日
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厦门钨业股份有限公司
议案十二：关于签订日常关联交易框架协议的议案
（逐项审议）
各位股东：
为规范公司与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶控”）、江西
巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）、日本联合材料公司及 TMA Corporation
之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司与福建冶控、江西巨通、日本联
合材料公司及 TMA Corporation 拟分别签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司
下属公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、
交易定价原则等予以约定。
本议案需逐项审议下列子议案：
子议案一：《关于公司与关联方福建省冶金（控股）有限责任公司签订<日常关联
交易框架协议>的议案》
子议案二：《关于公司与关联方江西巨通实业有限公司签订<日常关联交易框架协
议>的议案》
子议案三：《关于公司与关联方日本联合材料公司及 TMA Corporation 签订<日常
关联交易框架协议>的议案》
一、《日常关联交易之框架协议》主要内容
子议案一：《关于公司与关联方福建省冶金（控股）有限责任公司签订<日常关联
交易框架协议>的议案》
（一）协议主要内容：
1.适用范围：协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与福建冶控（含其直
接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
2.日常关联交易的具体内容包括公司与福建冶控之间相互发生的以下交易：
（1）采购和销售，主要包括钨钼原材料、铝材、化工产品、合金产品、深加工产品、
办公饮用矿泉水等原材料、产成品、电机产品及其配件、磁性材料等；
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（2）提供和接受服务，主要包括工程设计服务、工程监理服务、工程咨询服务、招
投标服务、培训服务、信息服务、技术服务、维修服务等综合服务事项；
（3）其他与日常经营相关的关联交易。
3.协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；
对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求
予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中
日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公
司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会批准
并披露。
4.定价原则：
（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场
价格；
（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基
准确定。
5.协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东大会批准之日起 3 年届满之日
有效。
（二）关联关系和关联方介绍：
截至目前，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有
本公司 31.77%股份，为本公司控股股东。福建冶控持有福建稀土集团 85.26%的股权，
为公司间接股东。根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，直接或者间接控制上市公司的
法人为公司的关联法人，故福建冶控确认为公司的关联法人，公司与其发生的交易确认
为关联交易。
企业名称：福建省冶金（控股）有限责任公司
统一社会信用代码：91350000158145023L
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类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：郑震
注册资本：800,000 万人民币
成立日期：1989 年 04 月 10 日
住所：福州市省府路 1 号
经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，福建冶控资产总额 11,962,905.22 万元、负债总额
6,698,204.72 万元，净资产 5,264,700.50 万元，期末资产负债率 55.99%；2022 年实现
营业收入 11,077,068.10 万元、净利润 261,249.27 万元（经审计）。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产总额 12,727,584.76 万元、负债总额 7,379,685.03
万元，净资产 5,347,899.72 万元，期末资产负债率 57.98%；2023 年实现营业收入
2,254,196.89 万元、净利润 54,934.14 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
子议案二：《关于公司与关联方江西巨通实业有限公司签订<日常关联交易框架协
议>的议案》
（一） 协议主要内容：
1.适用范围：协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与江西巨通（含江西
巨通直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
2.日常关联交易的具体内容包括公司与江西巨通之间相互发生的以下交易：
（1）公司同意向江西巨通采购钨精矿、仲钨酸铵、钼精矿等钨钼产品，江西巨通同
意按照公司订单的要求向其供应钨精矿、仲钨酸铵、钼精矿等钨钼产品。
（2）公司同意向江西巨通提供培训服务、信息服务等综合服务事项。
3.协议总量的确定：公司每年会由公司在披露上一年度报告之前，对当年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根
据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按
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上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临
时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公
司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，
提交公司董事会或者股东大会批准并披露。
4.定价原则：
（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场
价格；
（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基
准确定。
5.协议期限：协议生效之日起计算，至公司股东大会批准之日起 3 年届满之日有效。
（二）关联关系和关联方介绍：
江西巨通为福建冶控间接控股企业，同时本公司董事长黄长庚先生兼任江西巨通董
事长，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制
的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为上市公司的关联法人；由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关
联交易。
企业名称：江西巨通实业有限公司
统一社会信用代码：91360423775869967F
类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更）
注册资本：10,946.805 万人民币
成立日期：2005 年 07 月 18 日
住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
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经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售;仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、
钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进口业务,经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外)；水力发电
(仅限自产自供本公司用电)；厂房及设备租赁业务(国家有专项规定的凭有效许可证或
资质证经营)。
财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 66,527.24 万元、负债总额 71,959.29 万
元，净资产-5,432.05 万元，期末资产负债率 108.17%；2022 年实现营业收入 400.23 万
元、净利润-3,272.30 万元（经审计）。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产总额 68,339.13 万元、负债总额 74,826.18 万
元，净资产-6,487.05 万元，期末资产负债率 109.49%；2023 年实现营业收入 110.43 万
元、净利润-1,054.99 万元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
子议案三：《关于公司与关联方有限责任公司签订<日常关联交易框架协议>的议案》
（一） 协议主要内容：
1.协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与日本联合材料公司（含日本联
合材料公司直接和间接控股企业）及 TMA Corporation 间进行的日常关联交易。
2.日常关联交易的具体内容包括公司与日本联合材料公司及 TMA Corporation 之间
相互发生的以下交易：
（1）采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、钨钼丝材、钨钼制品及钨钼深
加工产品、拉丝模具等原材料、产成品等；
（2） 其他与日常经营相关的关联交易。包括但不限于：提供或者接受劳务、委托
或者受托销售。
3.协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；
对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求
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2022 年年度股东大会会议资料
予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中
日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公
司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会批准
并披露。
4.定价原则：
（1）国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2）国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场
价格；
（3）没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4）没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基
准确定。
5.协议期限：自公司董事会、股东大会批准且各方授权代表签字、加盖各方公章之
日起 3 年内有效。
（二）关联关系和关联方介绍：
截至目前，日本联合材料公司持有本公司 3.58%股份，同时其董事吉田谕史（关联
自然人）同时担任本公司董事。根据《股票上市规则》相关规定，关联自然人担任董事、
高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）为公司的关联法人。
TMA CORPORATION 为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭特种合
金有限公司在日本合资设立的贸易公司。根据实质重于形 式的原则，公司将 TMA
Corporation 认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。
1.日本联合材料公司
注册登记代码：6010401059967
法定代表人：山县一夫
注册资本：26.7 亿日元
成立时间：1939 年
住所：東京都港区芝 1-11-11
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2022 年年度股东大会会议资料
经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线,条,棒,板及其它各种金属加工品
的生产及销售；硬质合金工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售；针对前项
产品的各种加工品,配件,零部件及其材料的生产销售；金刚石,立方氮化硼及蓝宝石,陶
磁等高硬质材料的机械工具(磨削工具,切削工具,切断工具,研磨工具,拉线工具,耐磨
工具等),计量器,医疗用具,零部件以及研磨材料的生产,加工,修理和销售；工业用金刚
石,立方氮化硼以及钛,陶磁等高硬质材料的模具,切削工具,耐磨工具,电子零部件,音
响机械零部件的涂层；工业金刚石,立方氮化硼,蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；
机床,切断机械,工具磨床,石材加工机械以及其零部件,配件的制造加工,修理及销售；
陶磁,塑料为材料的棒,线,管,板的制造,修理及销售；各种金属,陶磁,塑料化合物为材
料的棒,线,管,板的生产加工,修理及销售；窑业制品,精密机械部件,电子器具用部件,
汽车部件的制造加工,修理及销售；房地产的经营,管理,出租及中介；前项关联附带的
所有事业。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产总额 120,192 百万日元、负债总额 18,585 百万
日元，净资产 101,607 百万日元，期末资产负债率 15.46%；2021 年 4 月 1 日至 2022 年
3 月 31 日，实现营业收入 36,963 百万日元、净利润 6,357 百万日元（经审计）。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额 127,021 百万日元、负债总额 18,042 百万
日元，净资产 108,979 百万日元，期末资产负债率 14.20%；2022 年 4 月 1 日至 2022 年
9 月 30 日，实现营业收入 20,413 百万日元、净利润 8,849 百万日元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
2.TMA Corporation
注册登记代码：7010501019738
法定代表人：織田良平
注册资本：3,000 万日元
成立时间：2000 年
住所：東京都台東区松が谷 1-9-12
经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务
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2022 年年度股东大会会议资料
截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产总额 1,170 百万日元、负债总额 722 百万日元，
净资产 449 百万日元，期末资产负债率 61.68%；2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，
实现营业收入 6,810 百万日元、净利润 85 百万日元（经审计）。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产总额 954 百万日元、负债总额 517 百万日元，净
资产 436 百万日元，期末资产负债率 54.24%；2022 年 4 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日，
实现营业收入 5,549 百万日元、净利润 72 百万日元（未经审计）。
该公司目前生产经营情况一切正常。
二、 履约能力分析
上述关联方为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的
履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。
三、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
1、在关联董事侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决结果通过了《关于公司与福建省冶金（控股）有限责任公司签署<日常关
联交易之框架协议>的议案》。
2、在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽回避表决的情况下，会议以 6 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司与江西巨通实业有限公司签署<日常关联
交易之框架协议>的议案》。
3、在关联董事吉田谕史回避表决的情况下，会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃
权的表决结果通过了《关于公司与日本联合材料公司及 TMA Corporation 签署<日常关
联交易之框架协议>的议案》。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行
了情况说明并征得独立董事的书面认可。独立董事认为该日常关联交易框架协议对定
价原则予以约定，关联交易定价遵循了公平、公正及公允的原则。
公司三名独立董事就本次签订日常关联交易框架协议发表的独立意见认为：公司拟
签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公
平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
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我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过
后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
（三）审计委员会意见
审计委员会发表如下意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司正常
生产经营所需，相关关联交易的定价合理，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合
有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审
议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司与福建冶控、江西巨通、日本联合材料公司及 TMA Corporation
进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价
依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上
述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优
势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经
营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依
赖。
以上议案，请股东大会审议。
附件 1：《福建省冶金（控股）有限责任公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关
联交易之框架协议》
附件 2：《江西巨通实业有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框
架协议》
附件 3：《日本联合材料公司及 TMA Corporation 与厦门钨业股份有限公司关于日
常关联交易之框架协议》
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附件 1：《福建省冶金（控股）有限责任公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关
联交易之框架协议》
福建省冶金（控股）有限责任公司与厦门钨业股份有限公司
关于日常关联交易之框架协议
本协议由以下双方于 2023 年【 】月【 】日在中国【厦门】签订：
甲方：福建省冶金（控股）有限责任公司，系依据中国法律成立并有效存续的有限责
任公司，其法定住所为福州市省府路 1 号。
乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其
发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住所为福
建省厦门市海沧区柯井社。
甲方与乙方合称为“双方”。
鉴于：
1、 甲方是依法成立并合法存续的有限责任公司，其经营范围为经营授权的国有资
产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。甲方直接和间接控股企业日常生产经
营涉及钨、钼原材料、化工类产品、铝材类产品的采购、销售，以及工程设计、监理、
咨询、招投标服务、培训服务和信息服务等综合服务事项。 甲方系乙方的实际控制人；
2、 乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方及
乙方直接和间接控股企业日常生产经营涉及钨钼有色金属、新能源材料、稀有稀土金属
和电机的生产、销售，以及企业管理咨询、社会经济咨询等综合服务事项。
3、 甲乙双方的业务均具有灵活性、即时性和全球化特点。根据乙方业务发展的需
要，将不时与甲方及甲方直接和间接控股企业发生持续性的日常关联交易。
为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自
愿、公平合理的原则，签订本协议如下：
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一、 协议内容及适用
1、 本协议适用于甲方（含甲方直接和间接控股企业）与乙方（含乙方直接和间接
控股企业）间进行的日常关联交易。
2、 日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：
（1） 采购和销售，主要包括钨钼原材料、铝材、化工产品、合金产品、深加工产
品、办公饮用矿泉水等原材料、产成品等；
（2） 提供和接受服务，主要包括工程设计、监理、咨询、招投标服务、培训服务、
信息服务等综合服务事项；
（3） 其他与日常经营相关的关联交易。
3、 本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易，包括但不限于：企业托管、
提供借款、委托理财、提供担保、共同投资、资产出售与收购等。
二、 协议履行和交易总量的确定及信息披露
1、 本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确定的定价
原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法规、上市规则的
要求。
2、 本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），乙方每年会对当年度将发
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董事会或者股东大会
（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，乙
方按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、
临时或定期披露）。
3、 如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，乙方应当将
超出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交乙
方董事会或者股东大会审议并披露。
4、 每一会计年度终了后，乙方可以根据上市地的有关法规、上市规则的要求，对
该年度内发生的日常关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易金额)作出说明，并向
乙方股东大会报告（可以通过年度报告等方式报告）。
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三、 交易价格和定价原则
1、 甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价
格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易
损害另一方的利益。
2、 双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和顺序制
定：
（1） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场
价格；
（3） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基
准确定。
四、 付款方式
1、 甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式，并根据
具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。
2、 前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且不得损害
对方利益。
五、 协议期限
1、 本协议有效期 3 年，自本协议生效之日起计算，至乙方股东大会审议通过之日
起 3 年届满之日有效。
2、 本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
六、 交易选择权
1、 甲乙双方确认，本协议具有非排他性，双方平等享有签订具体业务合同的选择
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权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合同。
七、 协议转让及履行
1、 未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。
2、 本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款
的有效性。
八、 法律适用及争议解决
1、 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
2、 双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如
果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
九、 协议的签署、生效及其他
1、 本协议在以下条件全部成就时生效：
（1） 双方授权代表签字并加盖公章；
（2） 甲方有权决策机构审议通过本协议；
（3） 乙方董事会、股东大会审议通过本协议。
2、 本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出补充规定，补充规
定与本协议具有同等效力。
3、 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。
4、 本协议一式四份，甲方两份乙方两份。
（本页以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《福建省冶金（控股）有限责任公司与厦门钨业股份有限公司关于
日常关联交易之框架协议》签署页）
福建省冶金（控股）有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
厦门钨业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。
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附件 2：《江西巨通实业有限公司与厦门钨业股份有限公司关于日常关联交易之框
架协议》
日常关联交易之框架协议
[本协议各方]
供方（甲方）：江西巨通实业有限公司
需方（乙方）：厦门钨业股份有限公司
鉴于甲、乙双方为了更好地保证产品质量与供货渠道稳定，促进双方共同发展，
甲、乙双方愿意建立长期稳定的供销合作关系。兹甲、乙双方本着平等互利原则，经
友好协商，就有关钨精矿、仲钨酸铵、钼精矿等钨钼产品供销合作事宜；提供或者接
受服务，主要包括培训服务、信息服务等合作事宜达成一致，特签订本协议如下：
一、供应产品的名称
乙方（含乙方直接和间接控股企业，以下相同）同意向甲方（含甲方直接和间接
控股企业，以下相同）采购钨精矿、仲钨酸铵、钼精矿等钨钼产品，甲方同意按照乙
方订单的要求向其供应钨精矿、仲钨酸铵、钼精矿等钨钼产品。
乙方（含乙方直接和间接控股企业，以下相同）同意向甲方（含甲方直接和间接
控股企业，以下相同）提供培训服务、信息服务等综合服务事项。
二、协议履行和交易总量的确定
1、本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确定的定价
原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合乙方上市地的有关法规、上市规则
的要求。
2、本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），乙方每年会由乙方在披露
上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额提交乙方董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计
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范围内实际发生的日常关联交易，乙方按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披
露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。
3、如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，乙方应当将
超出部分按金额重新按照乙方上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交
乙方董事会或者股东大会审议并披露。
4、每一会计年度终了后，乙方可以根据上市地的有关法规、上市规则的要求，对
该年度内发生的日常关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易金额)作出说明，并
向乙方股东大会报告（可以通过年度报告等方式报告）。
三、交易价格和定价原则
1、甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价
格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交
易损害另一方的利益。
2、双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和顺序制
定：
（1） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市
场价格；
（3） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为
基准确定。
四、付款方式
1、甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式，并根据
具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。
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2、前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且不得损害
对方利益。
五、协议期限
1、自本协议生效之日起计算，至乙方股东大会审议通过之日起 3 年届满之日有
效。
2、本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
六、交易选择权
甲乙双方确认，本协议具有非排他性，双方平等享有签订具体业务合同的选择
权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合
同。
七、协议转让及履行
1、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。
2、本协议任何一个条款成为无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效
性。
八、法律适用及争议解决
1、本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
2、双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如
果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
九、协议的签署、生效及其他
1、 本协议在以下条件全部成就时生效：
（1） 双方授权代表签字并加盖公章或合同章；
（2） 乙方董事会、股东大会审议通过本协议。
2、 本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出补充规定，补充
规定与本协议具有同等效力。
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3、 经对方同意，甲方、乙方均可以制定其控股子公司执行本协议。
4、 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。
5、 本协议一式四份，甲方两份乙方两份。
（本页以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《江西巨通实业有限公司与厦门钨业股份有限公司之长期采购协
议》签署页）
甲方：江西巨通实业有限公司
法定代表人/授权代表：
乙方：厦门钨业股份有限公司
法定代表人/授权代表：
签署日期：
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附件 3：《日本联合材料公司及 TMA Corporation 与厦门钨业股份有限公司关于日
常关联交易之框架协议》
日本联合材料公司与 TMA Corporation 与厦门钨业股份有限公司
关于日常关联交易之框架协议
本协议由以下三方于 2023 年【 】月【 】日在中国【厦门】签订：
甲方 1：日本联合材料公司，系依据日本法律成立并有效存续的公司，其法定住所为東
京都港区芝 1-11-11。
甲方 2：TMA Corporation，系依据日本法律成立并有效存续的公司，其法定住所为東
京都台东区松谷 1-9-12 SPK 大厦 604。
乙方：厦门钨业股份有限公司，系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其
发行的股票依法在上海证券交易所上市交易（股票代码：600549），其法定住所为福
建省厦门市海沧区柯井社。
以下，甲方 1 与甲方 2 合称为“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”。
鉴于：
4、 甲方 1 是依据日本法律成立并有效存续的公司，其日常生产经营涉及矿物精炼
及其制品销售；各种金属线,条,棒,板及其它各种金属加工品的生产及销售；硬质合金
工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售。甲方 2 是依据日本法律成立并有效
存续的公司，其日常生产经营涉及有色金属的买卖及相关的一切业务。
5、 乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，其日常
生产经营涉及钨钼丝材、钨钼制品及钨钼深加工产品的采购、销售。
6、 甲乙双方的业务均涉及钨钼丝材、钨钼制品及钨钼深加工产品的采购、销售，
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双方该等业务具有互补性特点，同时该等业务具有灵活性、即时性和全球化特点。根据
双方业务发展的需要，双方拟不时发生持续性的日常关联交易。
为规范甲乙双方的关联交易，充分保护双方及双方全体股东利益，根据平等自
愿、公平合理的原则，签订本协议如下：
十、 协议内容及适用
4、 本协议适用于甲方（含甲方 1 直接和间接控股企业）与乙方（含乙方直接和间
接控股企业）间进行的日常关联交易。
5、 日常关联交易的具体内容包括甲方与乙方之间相互发生的以下交易：
（4） 采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、钨钼丝材、钨钼制品及钨钼
深加工产品、拉丝模具等原材料、产成品等；
（5） 其他与日常经营相关的关联交易。包括但不限于：提供或者接受劳务、委托或者
受托销售。
6、 本协议不适用于甲乙双方间进行的非日常关联交易。非日常关联交易包括但不限
于：购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保。
十一、 协议履行和交易总量的确定及信息披露
5、 本协议项下的日常关联交易在业务发生时应由业务双方根据本协议确定的定价
原则签署具体业务合同，前述具体业务合同应符合中国和日本的法律法规，以及上海证
券交易所的有关法规、上市规则的要求。
6、 本协议项下各项关联交易合同的金额（交易总量），乙方在披露上一年度报告
之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交乙方董
事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的
日常关联交易，乙方均可以按照上海证券交易所的有关法规、上市规则的要求予以披露
（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。
7、 如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，乙方应当将
超出部分按金额重新按照上海证券交易所的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提
交乙方董事会或者股东大会审议并披露。
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8、 每一会计年度终了后，乙方可以根据中国的有关法规、上市规则的要求，对该
年度内发生的日常关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易金额)作出说明，并向乙
方股东大会报告（可以通过年度报告等方式报告）。
9、 就甲方披露或提供的信息，乙方依据本条规定披露时，应事先取得甲方的书面
同意。
十二、 交易价格和定价原则
3、 甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价
格基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损
害另一方的利益。
4、 双方日常关联交易各项产品和商品、服务的定价，须按本条的总原则和顺序制
定：
（5） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（6） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市
场价格；
（7） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（8） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基
准确定。
十三、 付款方式
1、 甲乙双方间如发生日常关联交易，需在签订具体合同时确定付款方式，并根据
具体业务合同所约定的付款时间及方式支付。
2、 前述具体业务合同约定的付款方式应根据同类交易的交易惯例确定且不得损害
对方利益。
十四、 协议期限
1、 本协议自乙方董事会、股东大会审议通过且各方授权代表签字、加盖各方公章之
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日起 3 年内有效。
2、 本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。
十五、 交易选择权
1、 甲乙双方确认，本协议具有非排他性，双方平等享有签订具体业务合同的选择
权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订具体的日常关联交易合同。
十六、 协议转让及履行
1、 未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。
2、 本协议任何一个条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款
的有效性。
十七、 法律适用及争议解决
1、 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
2、 双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如
果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。
十八、 协议的签署、生效及其他
1、 本协议如有未尽事宜，须经协议双方当事人共同协商，作出补充规定，补充规
定与本协议具有同等效力。
2、 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。
3、 本协议一式六份，甲方 1 两份、甲方 2 两份、乙方两份。
（本页以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《日本联合材料公司与 TMA Corporation 与厦门钨业股份有限公司
关于日常关联交易之框架协议》签署页）
日本联合材料公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
TMA Corporation（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
厦门钨业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_________________________
签署日期：本协议于协议文首记载日期签署。
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厦门钨业股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦钨”或“公司”）的独立董事，我们严
格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《厦门钨业股份
有限公司章程》等有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积
极履行独立董事的职责，促进公司规范运作，切实维护公司和股东特别是社会公众股股
东的利益。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》和《厦门钨业股份有限公
司独立董事制度》的有关规定，现将 2022 年度我们履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）2022 年度独立董事组成情况
公司第九届董事会独立董事成员原为洪茂椿先生、叶小杰先生和程文文先生，因洪
茂椿先生在公司任期满 6 年，经公司董事会审议同意其辞去独立董事职务。经公司董事
会与持股 3%以上股东协商一致提名，2021 年年度股东大会选举朱浩淼为公司第九届董
事会独立董事。从 2022 年 4 月起，公司第九届董事会独立董事成员为叶小杰先生、程
文文先生和朱浩淼先生。
为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，独立董事在董事会下属各专门委员
会中也相应担任了职务：
叶小杰先生担任公司审计委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员；程文文
先生担任公司董事会提名与薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委员；洪茂椿先生担
任公司战略与可持续发展委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员，自洪茂椿先生
离任后，2022 年 4 月 26 日，经公司第九届董事会第十四次会议选举朱浩淼先生担任公
司战略与可持续发展委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
洪茂椿，男，1953 年出生，日本名古屋大学化学博士，研究员，博士生导师,中国
科学院院士,发展中国家科学院院士,亚太材料科学院院士。曾任中科院福建物质结构研
究所所长、党委书记、结构化学国家重点实验室主任、国家光电子材料工程技术研究中
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心主任、中科院海西研究院筹建组组长，福晶科技公司董事长。现任中科院海西研究院
学术委员会主任、中国化学会副会长、福建福晶科技股份有限公司董事。担任美国
《Crystal Growth & Design》杂志副主编、中国《结构化学》和《波谱学》杂志副主
编，《中国科学》等杂志编委。曾在美国、英国、香港等地做访问学者，在日本名古屋
大学化学系做 JSPS 访问教授并获得博士学位。主要从事新材料与器件、纳米材料、无
机功能材料的制备、结构与性能的关系和应用研究。被授予全国先进工作者称号，享受
国务院政府特殊津贴，荣获全国杰出专业技术人才奖、国家自然科学奖二等奖、国家科
技进步奖二等奖、人事部和中科院先进工作者称号、福建省先进工作者称号、何梁何利
基金科学与技术进步奖化学奖。2016 年 5 月至 2022 年 4 月，任厦门钨业独立董事。
叶小杰，男，1986 年出生，厦门大学财务学博士。现任上海国家会计学院副教授、
硕士生导师，美国亚利桑那州立大学访问学者，台湾政治大学访问学者。入选全国会计
领军人才（学术类），获评上海市青年五四奖章、上海市青年岗位能手。兼任中国企业
管理研究会理事、中国金融会计学会理事、台州市管理会计专家咨询委员会委员、天奇
自动化工程股份有限公司独立董事、上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立
董事、《南开管理评论》、《经济与管理研究》审稿人。2020 年 5 月至今，任本公司董
事会独立董事。
程文文，男，1964 年 6 月出生，上海交通大学管理学院管理工程博士。现任厦门大
学管理学院副教授，专门从事人力资源管理、企业管理的教学与咨询工作。曾任厦门大
学 MBA 中心副主任、EMBA 中心副主任。已出版教材五部，发表有关企业管理、人力资源
管理等方面的论文近 40 篇。兼任厦门法拉电子股份有限公司、厦门信达股份有限公司
独立董事，亚洲中国管理研究会会员，厦门行为科学常务理事，美国哈佛大学、加拿大
麦吉尔大学、英国纽卡斯尔大学访问学者。曾获福建省优秀教学成果一等奖、国家优秀
教学成果二等奖。2021 年 4 月至今，任本公司董事会独立董事。
朱浩淼，男，1979 年出生，中科院福建物质结构研究所材料物理学博十，厦门市双
百计划人才及福建省特支双百-青年拔尖人才。现任中科院海西研究院厦门稀士材料研
究所副所长、研究员、博士生导师，国家重点研发计划稀土新材料专项专家组成员，中
国科学院福建物质结构研究所第九届学术委员会委员。长期从事稀土发光材料研究，获
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福建省科学技术奖二等奖和中国稀土科学技术奖一等奖各一项。发表论文 80 余篇，申
请中国发明专利 23 件，授权 15 件；《中国稀士学报》《发光学报》及《应用化学》
杂志青年编委。2022 年 4 月至今，任本公司董事会独立董事。
我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2022 年度出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议情况如下：
参加股东大会情况 参加董事会情况 参加专门委员会会议情况
亲自 出席提 出席战
本年应
独立董 本年应参 出席 亲自出 委托 出席审 名与薪 略与可
参加董 缺席
事姓名 加股东大 股东 席董事 出席 计委员 酬考核 持续发
事会次 次数
会次数 大会 会次数 次数 会次数 委员会 展委员
数
次数 次数 会
洪茂椿 4 4 4 4 0 0 不适用 1 2
叶小杰 7 7 14 14 0 0 11 不适用 4
程文文 7 7 14 14 0 0 11 8 不适用
朱浩淼 4 4 10 10 0 0 不适用 7 2
2022 年度公司共召开了 14 次董事会会议，我们充分履行独立董事职责，会前认真
审阅议案资料，会中认真审议，积极提出建议和发表意见，会后及时跟踪决议执行情况，
其中为公司 2022 年日常关联交易预计的议案、2022 年度开展远期结售汇业务的议案、
关于控股子公司厦门滕王阁向其参股公司提供借款的议案、关于公司第一期员工持股计
划终止的议案、关于与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票暨
关联交易的议案、公司对外担保情况、2021 年度利润分配方案、关于 2021 年度计提资
产减值准备的议案、关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机
构的议案、关于修订《关联交易决策制度》的议案、关于调整独立董事津贴的议案、公
司董事和高级管理人员 2021 年度薪酬、2021 年度内部控制自我评估报告、关于向股东
大会提名第九届董事会独立董事候选人的议案、关于调整 2022 年日常关联交易预计的
议案、第二期员工持股计划（草案）及其摘要和管理办法、关于对参股公司厦门势拓伺
服科技股份有限公司增资暨关联交易的议案、关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公
司增资暨关联交易的议案、关于 2022 年半年度计提资产减值准备的议案、关于下属公
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司拟参与投资设立绿能基金暨关联交易的议案、关于控股子公司厦钨新能协议受让福建
省冶金（控股）有限责任公司相关资产暨关联交易的议案、关于 2020 年限制性股票激
励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案、关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公
司实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案、关于 2023 年日常关联交易预计的
议案、关于与关联方中钨高新材料股份有限公司、苏州爱知高斯电机有限公司签订日常
关联交易框架协议的议案、关于 2023 年度开展远期结售汇业务的议案、关于控股子公
司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案等发表了独立意见，为
公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了
赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议情况。
（二）2022 年度出席股东大会情况：
2022 年，公司共召开 7 次股东大会，作为独立董事，我们均亲自出席了股东大会。
（三）2022 年度出席专门委员会情况：
2022 年，公司共召开 11 次审计委员会、8 次提名与薪酬考核委员会、4 次战略与可
持续发展委员会，作为独立董事兼专门委员会委员，我们均按专门委员会任职情况亲自
出席了各专门委员会。
（四）现场考察情况
2022 年，我们前往厦钨下属公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司、厦门金鹭特种
合金有限公司、福建省长汀金龙稀土有限公司、福建贝思科电子材料股份有限公司、福
建省长汀卓尔科技股份有限公司、宁化行洛坑钨矿有限公司等进行实地考察，与经营层
和技术人员以会谈沟通等方式积极履行独董职责，同时我们通过电话和邮件，与公司高
级管理人员及相关工作人员保持联系，及时掌握公司经营动态。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，保证了独立董事
享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）2022 年度日常关联交易
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我们认为公司及下属公司 2022 年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所
需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以
成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允
原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成
果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
（二）对参股公司厦门势拓伺服科技股份有限公司、厦门势拓智动科技有限公司增
资暨关联交易
我们认为公司增资势拓伺服、势拓智动暨关联交易的事项符合公司的战略发展规划，
遵循公平、公正、合理的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，决策程序符合法
律、法规和《公司章程》规定。此关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东和
非关联股东利益的情况。
（三）提前终止第一期员工持股计划
鉴于公司第一期员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕，我们认为公司提
前终止第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中
国证监会公告〔2014〕33 号）及《公司第一期员工持股计划（草案）》等有关规定，决
策程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。不存在损害公司或股东，特别是中
小股东利益的情形。
（四）实施第二期员工持股计划
我们认为公司实施第二期员工持股计划可以进一步改善公司治理水平，建立员工、
公司、股东风险共担、利益共享机制，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长
期、持续、健康发展。第二期员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》《证
券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形。公司未对本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。董事会审议时，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、
符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
（五）2020 年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就
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我们认为公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》的有关规定，根据上述规定，2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票的第
一次解锁期解锁条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会根据
2020 年第五次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合
现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定，关联董事已根据有关规定回避
表决。
（六）下属公司福建省长汀金龙稀土有限公司实施增资扩股同步引入员工持股暨关
联交易
我们认为金龙稀土进行混合所有制改革，将优化金龙稀土股权结构及治理结构，可
拓展直接融资渠道，募集资金进一步扩展稀土永磁材料业务；通过员工持股，建立利益
共享、风险共担的长效激励约束机制，有利于吸引和留住人才，充分调动员工积极性、
主动性和创造性；本次交易符合《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业
国有资产交易监督管理办法》《所出资企业国有资产交易监督管理办法》《关于印发<关
于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》《福建省省属企业混合
所有制改革操作指引》《福建省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的管理办法》
等法律规定，入股价格按照福建省产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定，
交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，不
会损害上市公司及非关联股东利益。
（七）下属公司参与投资设立绿能基金暨关联交易
我们认为公司参与绿能基金的投资，有利于增强公司的投资能力，加快公司的战略
布局及发展，提升公司的整体竞争实力，符合公司战略发展方向。本次投资资金来源为
公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期经营业绩产生重大
影响。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，整体决策程序合法有效，符合交
易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易
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我们认为公司本次与关联方共同参与认购公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股
份有限公司向特定对象发行股票的方案合法合规、切实可行，有利于公司的可持续发展，
符合公司的战略发展规划；本次关联关易具有必要性，公司及关联方与厦钨新能签署的
股份认购协议的定价原则、生效条件等内容及签署程序等事项符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。本次交易所涉关联董事均回避表决，符合议事程序，符合上市公司利
益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
（九）对外担保及资金占用情况
截止 2022 年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 74,390.49 万元，全部
为公司及控股子公司对合并报表范围内公司贷款提供保证担保；其中母公司对控股子公
司提供担保的余额为人民币 42,586.99 万元，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担
保业务均处于受控状态。除上述担保事项外，公司没有为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保；报告期末公司为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金
额为 36,717.64 万元，担保总额没有超过净资产 50％；对外担保均按规定履行了相关的
审批程序和信息披露义务。我们认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规
定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、
特别是中小股东的利益。
截止 2022 年末，公司无资金占用情况。
（十）业绩快报情况
2022 年 2 月 15 日，公司披露 2021 年年度业绩快报；2022 年 7 月 16 日，公司披露
2022 年半年度业绩快报。我们认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩
快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十一）独立董事提名及董事、高级管理人员薪酬情况
因洪茂椿先生在公司任期满 6 年，经公司董事会审议同意其辞去独立董事职务。经
公司董事会与持股 3%以上股东协商一致提名，2021 年年度股东大会选举朱浩淼为公司
第九届董事会独立董事。我们认为独立董事朱浩淼先生的任职资格符合《公司法》《公
司章程》及其他有关规定，提名及聘任程序合法、合规。
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公司对独立董事津贴的调整方案结合当地薪酬水平并参考其他相同类上市公司的
独立董事薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。公司对董事及高级管
理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬
管理制度的情况发生。
（十二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司的审计机构。
（十三）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方案方面：我们认为公司 2022 年度的利润分配方案符合相关法律法规以
及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，表决程序符合法律法规的相关
规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（十四）公司及股东承诺履行情况
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十五）信息披露的执行情况
2022 年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，
保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十六）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控
制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生
产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执
行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
（十七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，并组织召开审计委员会 11 次、提名与薪
酬考核委员会 8 次、战略与可持续发展委员会 4 次。会议的召集召开程序符合《公司章
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程》《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及
时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事
进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、
关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
2022 年，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实履行了独立董事的
职责，充分发挥独立董事的职能和作用，维护了公司及其股东尤其是中小股东的合法权
益。
2023 年，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，
做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立运作，切实维护公司整体
利益，切实维护广大股东尤其是中小股东的合法利益。
以上报告，请股东大会审议！
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