厦门钨业股份有限公司

   监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交

易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，我们作为公司的监事，在认真

审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，

现就公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事

项发表如下意见：

    1、根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法

律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项

认真自查后，我们认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的上海

证券交易所主板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的条件。

    2、经审核《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《厦门钨

业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》以及《厦门钨业股份

有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》等相关材料，

我们认为公司本次向特定对象发行股票的发行方案合法合规、切实可行。

    3、经审阅《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募

集资金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次向特定对象发行股票募集资金

的使用计划符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，本次募集资

金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股

东特别是中小股东利益的情形。公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必

要性及可行性。

    4、公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最近五个

会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的

情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关

规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计
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师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

    5、经审阅《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的议案》，我们认为公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等要求就

本次发行可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了

填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被摊薄即期回报措施能够

得到切实履行的承诺，相关填补措施及承诺内容合法、有效，不存在损害公司

及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    6、经审核公司制定的《厦门钨业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）

股东回报规划》，我们认为该分红回报规划符合中国证券监督管理委员会发布的

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及公司章程的有关规定，充分兼

顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳

定及积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体股东

利益。

    7、公司本次发行的认购对象包括公司间接控股股东福建省冶金（控股）有

限责任公司（以下简称“福建冶金”），根据《公司法》《证券法》《上海证券交

易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行构

成关联交易。经审阅公司与福建冶金签署的《附条件生效的股份认购协议》，我

们认为该协议内容、生效条件及签署程序符合相关法律法规及公司章程的规定，

本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    8、本次发行前，福建冶金及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过

公司股份总数的 30%，本次认购完成后，福建冶金及其一致行动人在公司拥有

权益的股份比例可能增加。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，

本次认购将可能导致福建冶金及其一致行动人触发要约收购义务。根据《上市

公司收购管理办法》第六十三条的相关规定及福建冶金作出的相关承诺，我们

认为，公司提请股东大会批准福建冶金免于以要约方式增持股份符合《上市公

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司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

   9、经审核，我们认为公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理

本次发行具体事宜的授权内容符合有关法律、法规的规定，有利于公司本次向

特定对象发行股票工作高效、顺利进行。

   综上所述，本次发行有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

我们同意本次发行的相关事项及整体安排，本次发行相关事项尚需获得福建省

国资委批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所发行审核同意，并经中

国证监会同意注册后方可实施。




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[本页无正文，专为《厦门钨业股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行股
票相关事项的书面审核意见》之签署页）]




监事签名：


许继松                           余   牧




深谷芳竹                         陈光鸿



谢小彤                           聂鑫森



张 伟                            陈素艺



孙元新




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