厦门钨业股份有限公司

          独立董事关于第九届董事会第二十六次会议

                     相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司独

立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《厦门钨业股份有限公司章程》

等有关规定，我们作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

认真审阅了公司第九届董事会第二十六次会议相关议案，就公司 2023 年度向特

定对象发行 A 股股票相关事项发表如下事前认可意见：

    1、公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行

股票的资格和条件。公司本次向特定对象发行股票的有关方案、预案符合法律、

法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股

东利益的情形。

    2、公司本次向特定对象发行股票，符合公司实际情况，具有可行性。本次

向特定对象发行股票募集资金的投资项目有利于进一步巩固公司行业地位，提

升公司竞争优势，符合公司和全体股东的利益。

    3、公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告和募集资金使用的可

行性分析报告充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次向特定对象

发行股票方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合相

关法律法规及公司章程的有关规定。

    4、公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出

的填补回报措施及相关主体承诺，符合相关监管规定，有利于保护全体股东利

益。

    5、公司与间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福

建冶金”）签订的附条件生效的股份认购协议的条款系双方真实意思表示，签署

程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利

益尤其是中小股东利益的情形。
    6、公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象包括公司间接控股股东福

建冶金或其指定的实际控制企业，故公司本次发行涉及关联交易事项。本次关

联交易的理由合理充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，符合法律、法

规及规范性文件的相关规定。董事会及股东大会审议本次发行相关议案时，关

联董事、关联股东需回避表决。

    7、本次发行前，福建冶金及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过

公司股份总数的 30%，本次认购完成后，福建冶金及其一致行动人在公司拥有

权益的股份比例可能增加。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，

本次认购将可能导致福建冶金及其一致行动人触发要约收购义务。根据《上市

公司收购管理办法》第六十三条的相关规定及福建冶金作出的相关承诺，在公

司股东大会非关联股东批准福建冶金或其指定的实际控制企业免于发出要约后，

福建冶金或其指定的实际控制企业参与认购本次发行的股份，可以免于发出要

约。

    8、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向特定对象发

行股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

    综上，我们一致同意公司本次发行的相关议案并同意提交公司第九届董事

会第二十六次会议审议，公司董事会审议本次发行涉及关联交易的有关议案时，

关联董事需回避表决。
   [本页无正文，为《厦门钨业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二

十六次会议相关事项的事前认可意见》之签署页]




   独立董事：

                        朱浩淼



                        叶小杰



                        程文文

                                 2023 年 5 月 19 日