证券代码：600549         证券简称：厦门钨业        公告编号：临-2023-045



                     厦门钨业股份有限公司
 关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责
      任公司免于以要约方式增持公司股份的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 18 日召开第九
届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提
请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股
份的议案》，具体情况如下：

    一、关于触发要约收购义务的情况说明

    公司拟向包括公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下
简称“福建冶金”）或其指定的实际控制企业在内的不超过三十五名特定投资者
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量不超过本次发行前
公司总股本的 30%，即不超过 425,537,760 股（含本数），募集资金总额预计不
超过 400,000.00 万元。

    本次发行前，福建冶金及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公
司股份总数的 30%。本次认购完成后，福建冶金及其一致行动人在公司拥有权
益的股份比例可能增加。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条“收购人
拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改
以要约方式进行”等相关规定，本次认购将可能导致福建冶金及其一致行动人
触发要约收购义务。

    二、关于免于以要约方式增持股份的依据

    《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
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取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月
内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”

    根据本次发行方案，福建冶金或其指定的实际控制企业参与认购本次发行
股票，将可能导致增持后福建冶金及其一致行动人拥有权益的股份比例较增持
前拥有权益的股份比例超过 2%。目前福建冶金已作出承诺如下：“本次发行结
束之日，若本公司及本公司的一致行动人在本次发行结束之日前 12 个月，增持
不超过厦门钨业已发行的 2%的股份，则本公司或本公司指定的由本公司实际控
制的企业通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；
反之，若增持超过厦门钨业已发行的 2%的股份，则本公司或本公司指定的由本
公司实际控制的企业通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让；本公司或本公司指定的由本公司实际控制的企业基于本次发行所取
得的股份因厦门钨业分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份亦应遵守前述股份锁定安排；如果中国证监会或上海证券交易所对前述限售
安排另有规定的，从其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。”同时，公司董事会已决议同意提请股东大会批准福建冶金或其
指定的实际控制企业免于发出要约。因此，根据前述《上市公司收购管理办法》
的规定及福建冶金作出的承诺，在公司股东大会非关联股东批准福建冶金或其
指定的实际控制企业免于发出要约后，福建冶金或其指定的实际控制企业参与
认购本次发行的股份，可以免于发出要约。

    综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准福建冶金或其指定的实际控
制企业免于以要约方式增持公司股份，与本议案有关联关系的股东将在股东大
会上回避表决。


    特此公告。


                                                厦门钨业股份有限公司

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       董事会
    2023 年 5 月 19 日




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