编号：DSH-06-33
                    时代出版会议文件                        日期：2018-11-09


证券代码：600551          证券简称：时代出版          公告编号：临 2018－053



                       时代出版传媒股份有限公司
                  第六届董事会第三十三次会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第三十三次会议于 2018 年 11 月 9
日上午 9:00 以通讯表决的形式召开。本次会议从 2018 年 10 月 29 日起以传真、
电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事 10 人，实到
董事 10 人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法
有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过
如下议案：
       一、关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
       （一）拟回购股份的目的和用途
    鉴于近期受外部市场因素的综合影响，基于对公司未来发展前景的信心和基
本面的判断，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情
况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据相关规定，公司拟以自有资
金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
    公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励、
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必
需以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份
将依法予以注销。具体用途由公司股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办
理。
    与会全体董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。
       （二）拟回购股份的种类
                                                          编号：DSH-06-33
                  时代出版会议文件                        日期：2018-11-09


    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
    与会全体董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。
    （三）拟回购股份的方式
    本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
    与会全体董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。
    （四）拟回购股份的价格区间、定价原则
    公司本次回购价格拟为不超过每股 11.00 元，即以每股 11.00 元或更低的价
格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日
公司股票平均收盘价的 150%（按照孰高原则）。
    若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，
自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
    与会全体董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。
    （五）拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例
    在回购资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 5.5 亿元、回购股份价
格不超过人民币每股 11.00 元的条件下，如以回购资金总额上限 5.5 亿元、回购
价格上限每股 11.00 元测算，回购股份数量为 5000 万股，约占公司总股本的
9.88%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，
自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
    与会全体董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。
    （六）拟用于回购的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    与会全体董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。
    （七）拟回购股份的期限
    1.本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 6 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况
择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
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    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    与会全体董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。
       （八）决议的有效期
    自股东大会审议通过本次回购方案之日起 6 个月。
    与会全体董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。
    本议案须提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
       二、关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案
    为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购
公司股份事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
    1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格
和数量等；
    2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方
案；
    3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    5.根据实际回购情况，对公司《章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，并办理相关报备工作；
    6.授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司《章程》修改以及工商变更
登记等事宜；
    7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
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    8.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    与会全体董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。
    本议案须提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    三、关于修订公司《章程》的议案
    根据 2018 年 10 月 26 日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国
公司法＞的决定》规定,结合公司实际情况，拟对公司《章程》进行修订（请详见
公司于 2018 年 11 月 10 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上
海证券交易所网站的《关于修订公司<章程>的公告》）。
    与会全体董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。
    本议案须提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    四、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
    为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转需要
的前提下，公司拟合理利用阶段性闲置自有资金购买低风险、短期（不超过一年）
的理财产品，委托理财期限内任一时点理财规模不超过 50,000 万元，在决议有效
期内该资金额度可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用（请详见公司于 2018
年 11 月 10 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易
所网站的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》）。
    与会全体董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。
    本议案须提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    五、关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案
    公司拟定于 2018 年 11 月 26 日召开 2018 年第三次临时股东大会。
    与会全体董事以赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了本议案。
    特此公告。


                                       时代出版传媒股份有限公司董事会

                                               2018 年 11 月 9 日