安徽承义律师事务所


                                     关于


                 时代出版传媒股份有限公司




           召开 2018 年第三次临时股东大会的




                           法律意见书




                             安徽承义律师事务所

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                     安徽承义律师事务所
             关于时代出版传媒股份有限公司
    召开2018年第三次临时股东大会的法律意见书
                                                承义证字[2018]第 215 号



致：时代出版传媒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《时代出版传媒股份有限公司

章程》（以下简称“公司章程”）的规定，安徽承义律师事务所（以下简称“本

所”）接受时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律

师就公司召开2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法

律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    公司保证其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有

效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集人资格和召集、召开

程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果是否符合相关法律、法规、规范

性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表

述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作

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任何其他目的。

    本所根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律

意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由公司第六届董事会召集，会议通知已提前十五日

刊登在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上。本次股东大会

已按公告的要求如期召开。

    本所律师认为：本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法

规、规范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 32 名，代表有表决权股

份数 326,036,141 股，均为截至 2018 年 11 月 19 日下午收市后在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。公司部分董事、监事、高级管

理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。

    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案为《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》、《关

于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》、 关于修订公司<章程>的议案》。

上述提案由公司第六届董事会提出，并已提前十五日进行了公告。

    本所律师认为：本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、

法规、规范性文件和公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表

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决程序，采取现场书面投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议

的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本所律师对现场会议的表决票进

行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出

异议。网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。本次股东大会对中小投资

者进行单独计票，中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外

的其他股东。本次股东大会的提案表决情况如下：

    (一)《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

    1.01、《拟回购股份的目的和用途》

    表决情况：同意326,036,141股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%）；反对0股；弃权0股。

    1.02、《拟回购股份的种类》

    表决情况：同意326,036,141股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%）；反对0股；弃权0股。

    1.03、《拟回购股份的方式》

    表决情况：同意326,036,141股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%）；反对0股；弃权0股。

    1.04、《拟回购股份的价格区间、定价原则》

    表决情况：同意326,015,141股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.99%）；反对0股；弃权21,000股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的0.01%）。

    1.05、《拟回购股份的数量、金额及占总股本的比例 》

    表决情况：同意326,036,141股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%）；反对0股；弃权0股。

    1.06、《拟用于回购的资金来源》

    表决情况：同意326,036,141股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%）；反对0股；弃权0股。


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    1.07、《拟回购股份的期限》

    表决情况：同意326,036,141股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%）；反对0股；弃权0股。

    1.08、《决议的有效期》

    表决情况：同意326,036,141股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%）；反对0股；弃权0股。

    (二)《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》

    表决情况：同意326,036,141股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%）；反对0股；弃权0股。

    (三)《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

    表决情况：同意325,728,803股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.91%）；反对307,338股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.09%）；

弃权0股。

    (四)《关于修订公司<章程>的议案》

    表决情况：同意326,036,141股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

100%）；反对0股；弃权0股。

    本所律师认为：本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股

东大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程

序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范

性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。



（以下无正文）




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