时代出版：2018年第四次临时股东大会资料2018-12-18
编号: GDH-18-05
时代出版会议文件 日期：2018-12-24
时代出版传媒股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会资料
2018 年 12 月
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编号: GDH-18-05
时代出版会议文件 日期：2018-12-24
时代出版传媒股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018 年 12 月 24 日下午 15：00
二、会议地点：合肥市蜀山区翡翠路 1118 号出版传媒广场一楼第
二会议室
三、会议主持人：王民董事长
四、议程内容：
（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的
方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00）。
（二）审议议案：
1.关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案
（三）回答股东提问
（四）指定现场会议计票人、监票人
（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数
（六）现场对议案进行表决
（七）宣布休会
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（八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票
统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书
（十一）通过并签署会议决议
（十二）宣布大会结束
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目录
关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案 ..................... 5
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会议资料一
关于向控股股东出售资产
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化资源配置，盘活存量资产，满足未来资金需求，加大产业链上的
投资，公司拟将持有的华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）55,082,174
股（占华安证券总股本比例为 1.52%）股份通过大宗交易的形式一次性或分批转让
给公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”），具体情
况如下：
一、关联交易概述
公司于 2018 年 12 月 6 日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》，公司拟将持有的华安证券 55,082,174
股（占华安证券总股本比例为 1.52%）股份通过上海证券交易所大宗交易平台一次
性或分批出售给公司控股股东安徽出版集团，本次关联交易的每股成交价格将在实
际发生交易当日华安证券价格涨跌幅限制范围内确定。本次交易完成后，公司将不
再持有华安证券股权。
本次交易的交易对方安徽出版集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，安徽出版集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与安徽出版集团之间未发生过交易类
别相关的关联交易。
本次关联交易须提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
安徽出版集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，安徽出版集团为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：安徽出版集团有限责任公司
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企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号
法定代表人：王民
注册资本：壹拾亿元整
主营业务：一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及
对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。二、对所属企
业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及
销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。
主要经营业绩：截至 2017 年 12 月 31 日，安徽出版集团经审计总资产
1,076,792.73 万元，净资产 571,145.89 万元，营业收入 279.52 万元，净利润
14,285.14 万元（安徽出版集团本部主要是管理职能，为非经营性单位，利润主要
来自投资收益）。
股权结构：安徽出版集团为国有独资公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易类别为出售资产，交易标的为公司所持有的华安证券
55,082,174 股（占华安证券总股本比例为 1.52%）股份。
2、标的权属状况说明
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的账面价值
截至本公告披露日，公司持有的华安证券股份的市值为 27,486.00 万元（以
2018 年 12 月 6 日华安证券收盘价计算）。本次关联交易的每股成交价格将在实际
发生交易当日华安证券价格涨跌幅限制范围内确定。
（二）华安证券基本情况
1.企业名称：华安证券股份有限公司
2.企业类型：其他股份有限公司(上市)
3.注册资本：362100.00 万元人民币
4.成立日期：2001 年 1 月 8 日
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5.住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
6.经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
7.最近一年又一期主要财务指标：
截至 2017 年 12 月 31 日，华安证券经审计总资产 3990805.86 万元，净资产
1226297.46 万元，营业收入 191769.68 万元，净利润 64972.68 万元，扣除非经常
性损益后的净利润 65102.19 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，华安证券未经审计总资产 4569709.86 万元，净资产
1237244.14 万元，营业收入 121908.82 万元，净利润 35757.74 万元，扣除非经常
性损益后的净利润 34822.22 万元。
8.截至 2018 年 9 月 30 日，华安证券前十名股东及各自持股比例：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 安徽省国有资产运营有限公司 887,020,879 24.5
2 安徽出版集团有限责任公司 334,601,131 9.24
3 东方国际创业股份有限公司 238,825,020 6.6
4 安徽省皖能股份有限公司 200,000,000 5.52
5 安徽交控资本投资管理有限公司 135,128,317 3.73
安徽出版集团有限责任公司－安徽出版
6 集团有限责任公司非公开发行 2017 年 130,000,000 3.59
可交换公司债券质押专户
7 江苏舜天股份有限公司 100,000,000 2.76
8 安徽古井集团有限责任公司 100,000,000 2.76
9 安徽省能源集团有限公司 96,520,226 2.67
10 黄山旅游发展股份有限公司 75,330,000 2.08
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易拟通过上海证券交易所大宗交易平台一次性或分批实施，本次关
联交易的每股成交价格将在实际发生交易当日华安证券价格涨跌幅限制范围内确
定。
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四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次向控股股东出售华安证券股权暨关联交易事项，交易价格公允，有利
于公司进一步优化资源配置，盘活存量资产，满足未来资金需求，加大产业链上的
投资。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
本次股权转让对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理须以会计师年度
审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《关联交易决
策制度》等相关规定，公司于 2018 年 12 月 6 日召开第六届董事会第三十五次会议，
审议了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》，关联董事王民、程春雷、
林清发、张克文、朱寒冬回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。
（二）公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见：本次关
联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，表决程序
合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。符合全体股东的利益，不存在因
此而损害公司及其他股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于向控股股东出
售资产暨关联交易的议案》提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
（三）公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见：本次关联交易有
利于公司进一步优化资产结构，增加投资收益，满足未来发展的资金需求，符合相
关法律法规及公司《章程》的要求，价格公允，程序合法，未有侵害上市公司和中
小股东利益的情形。综上所述，同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十五次
会议审议。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，安徽出版集团为该关联交易的利害关
系人，将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易将在股东大会批
准后实施，如有实际进展，公司将及时履行信息披露义务。
本次关联交易须向中共安徽省委宣传部报备。
六、历史关联交易情况
过去 12 个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：公司于 2018 年 6
月 26 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向控股股东申请委
托贷款暨关联交易的议案》，为进一步推进公司相关项目建设，公司拟向安徽出版
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集团申请 3,170.40 万元委托贷款，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款
基准利率（年利率 4.35%）（请详见公司于 2018 年 6 月 27 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托
贷款暨关联交易的公告》）。
过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十四日
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