安徽睿正律师事务所                                  法律意见书




                          安徽睿正律师事务所

                     关于时代出版传媒股份有限公司

                     以集中竞价交易方式回购股份的

                         补充法律意见书（一）




                           安徽睿正律师事务所
                             二〇一九年一月
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                         安徽睿正律师事务所
                     关于时代出版传媒股份有限公司
                     以集中竞价交易方式回购股份的
                         补充法律意见书（一）
                                                 睿正证券字[2019]第 001 号




致：时代出版传媒股份有限公司


     安徽睿正律师事务所（以下简称“本所”）依法接受时代出版传媒股份有限
公司(以下简称“时代出版”或“公司”)的委托，担任公司本次以集中竞价方式
回购股份事项(以下简称“本次回购”)的专项法律顾问。
     为本次回购之目的，本所已出具了《关于时代出版传媒股份有限公司以集中
竞价交易方式回购股份的法律意见书（睿正证券字[2018]第 018 号）》 (以下简
称“《法律意见书》”)。根据上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所上
市公司回购股份实施细则》之要求，现本所律师就时代出版本次回购出具《关于
时代出版传媒股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的补充法律意见书
（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
     本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为时代出版本次回购的相关
文件随其他材料一起进行信息披露，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担
相应的法律责任，本《补充法律意见书（一）》仅供时代出版本次回购之目的使
用，不得用作任何其他用途。
     本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为时代出版本次回购所必备的材
料随同其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。本《补充法律


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意见书（一）》仅供时代出版为本次回购之目的使用，未经本所书面许可，不得
用作任何其他目的。
     本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意见书
（一）》，如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中有关用语释义与《法律
意见书》中有关用语释义的含义相同。
     基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，出具《补充法律意见书（一）》如下：


     一、关于本次回购的法律程序

     除《法律意见书》已经披露的本次回购履行的法律程序外，截至本《补充法

律意见书（一）》出具之日，公司就本次回购补充履行了如下法律程序：

     公司于 2019 年 1 月 21 日召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了

《关于进一步明确公司回购股份用途暨补充调整<关于以集中竞价交易方式回购

股份的回购报告书>的议案》。

     同日，公司独立董事就本次回购议案发表独立意见如下：我们认为公司本次

对回购报告书的补充调整合法合规，补充调整后回购报告书具备可行性和必要

性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购报告书补充调整事项。

     本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，时代出版本次

回购已履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有

关法律、法规及规范性文件的规定。


     二、关于本次回购的实质条件

     经本所律师核查，《关于进一步明确公司回购股份用途暨补充调整<关于以集

中竞价交易方式回购股份的回购报告书>的议案》中，公司对本次回购的回购目

的、回购用途进行如下补充调整：

     （一）本次回购目的

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            根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回

       购股份实施细则》等有关规定，公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，

       具体用途由公司董事会依据有关法律法规予以办理。

            （二）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

            公司本次回购股份拟在公司回购股份事项完成 12 个月后采用集中竞价交易

       方式减持，如未实施减持或未减持完毕，上述回购股份将在公司回购股份事项完

       成后 3 年内注销。

            在公司本次回购资金总额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元、回购

       股份价格不超过人民币每股 11.00 元的条件下，如以回购资金总额上限 4 亿元、

       回购价格上限每股 11.00 元测算，回购股份数量为 3,636.36 万股，约占公司总

       股本的 7.19%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

                                      拟回购数量    占公司总股     拟回购资金总额
序号              回购用途                                                              回购实施期限
                                        （股）     本的比例（%）     （万元）
 1      减少注册资本
 2      用于员工持股计划
 3      用于股权激励
 4      用于转换公司可转债
         为维护公      减少注册资本
 5       司价值及           出售      36,363,636          7.19         40,000                3 个月
         股东权益        其他用途
                合计                                                                           /

            若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，

       自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

            本所律师认为，公司对本次回购的回购目的、回购用途等进行补充调整符合

       《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公

       司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。


            三、关于本次回购信息披露义务的履行情况

            除《法律意见书》已经披露的本次回购履行信息披露义务的情况外，截至本


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《补充法律意见书（一）》出具之日，公司就本次回购补充履行了如下信息披露

义务：

     2019 年 1 月 22 日，时代出版在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公

告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（补充修订稿）》、《独立

董事关于进一步明确公司回购股份用途暨补充调整〈关于以集中竞价交易方式回

购股份的回购报告书〉的独立意见》、《时代出版传媒股份有限公司第六届董事会

第三十七次会议决议公告》、《关于<以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书>

的补充公告》。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，时代出版本次回购已履行了现

阶段必要的信息披露义务，本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法

规及规范性文件的规定。


    五、结论

     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，时代出版对《关于

以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的补充调整已经履行了必要的法定

程序，取得了必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规

范性文件的规定。


     本法律意见书正本一式三份。


     （以下无正文）




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