时代出版：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（补充修订稿）2019-01-22
时代出版传媒股份有限公司
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关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（补充修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途、资金总额、价格区间、数量、回购期限：为维护
公司价值及股东权益，公司拟以自有资金不低于人民币 2 亿元、不超
过人民币 4 亿元回购公司股份，回购价格为不超过每股 11.00 元。如
以回购资金总额上限 4 亿元、回购价格上限每股 11.00 元测算，回购
股份数量约为 3,636.36 万股，约占公司总股本的 7.19%。回购股份的
实施期限为自董事会审议通过回购股份预案（修订稿）之日（2018 年
12 月 24 日）起不超过 3 个月。
回购资金来源：本次回购资金为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
2019 年 1 月 21 日，公司向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司、
持股 5%以上的股东中科大资产经营有限责任公司发出问询函，问询未
来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。
2019 年 1 月 21 日，公司控股股东安徽出版集团有限责任公司回函：
自本回函出具之日起，未来 3 个月、未来 6 个月内，我公司对你公司
股票不存在减持计划。
截至本公告披露日，公司持股 5%以上的股东中科大资产经营有限责任
公司未回复公司问询。中科大资产经营有限责任公司在未来 3 个月、
未来 6 个月存在减持的可能性，敬请投资者注意投资风险。
相关风险提示：
（一）公司股票价格超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法
实施的风险；
（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事
会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施
的风险；
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（三）受公司定期报告窗口期等影响，本次可回购期间较短，可能会影
响回购方案顺利实施的风险。
本次回购股份的相关议案于2018年11月9日经公司第六届董事会第三十三次
会议审议通过，并于2018年11月26日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
公司于2018年12月24日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份预案（修订稿）的议案》，对回购公司股份预案的部
分内容进行修改。公司于2018年12月27日发布了《关于以集中竞价交易方式回购
股份的回购报告书》。
根据上海证券交易所新发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》，公司于2019年1月21日召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于进一步明确公司回购股份用途暨补充调整<关于以集中竞价交易方式回购股份
的回购报告书>的议案》。
一、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
鉴于近期受外部市场因素的综合影响，基于对公司未来发展前景的信心和基
本面的判断，公司董事会综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情
况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据相关规定，公司以自有资金
回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意
见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]35 号，以下简称“《意见》”）和上海
证券交易所新发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称
“《细则》”）等有关规定，上市公司股价低于其最近一期每股净资产，或者 20
个交易日内股价跌幅累计达到 30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份
回购。
截至公司董事会审议通过本次回购预案（修订稿），公司股价为 8.36 元（2018
年 12 月 24 日收盘价），低于公司 2018 年度第三季度未经审计每股净资产（9.35
元），符合《回购细则》中关于“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”
的回购条件。
根据《意见》和《细则》规定，公司本次回购股份用于维护公司价值及股东
权益，具体用途由公司董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）拟回购股份的种类
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本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份预案（修订稿）
之日起不超过 3 个月，即从 2018 年 12 月 24 日至 2019 年 3 月 22 日。公司将根
据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以
实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司本次回购股份拟在公司回购股份事项完成 12 个月后采用集中竞价交易
方式减持，如未实施减持或未减持完毕，上述回购股份将在公司回购股份事项完
成后 3 年内注销。
在公司本次回购资金总额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元、回购
股份价格不超过人民币每股 11.00 元的条件下，如以回购资金总额上限 4 亿元、
回购价格上限每股 11.00 元测算，回购股份数量约为 3,636.36 万股，约占公司
总股本的 7.19%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
序 回购 拟回购数量 占公司 拟回购资金总额 回购
号 用途 （股） 总股本比例（%） （万元） 实施期限
1 减少注册资本
2 用于员工持股计划
3 用于股权激励
4 用于转换公司可转债
为维护公 减少注册资本
5 司价值及 出售 36,363,636 7.19 40,000 3 个月
股东权益 其他用途
合计 /
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，
自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
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公司本次回购价格为不超过每股 11.00 元，即以每股 11.00 元或更低的价格
回购股票。本次回购价格上限未高于董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易
日公司股票交易均价的 150%。
（七）本次回购的资金
本次回购资金总额为不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元，资金来源
为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币 2 亿元且不超过人民币 4 亿元，如以回购资
金总额上限 4 亿元、回购价格上限 11.00 元/股测算，回购股份数量约为 3，636.36
万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本 505,825,296 股）比例约为 7.19%。
公司股权结构变化情况测算如下表：
1.如以集中竞价交易方式售出
实施前 实施后
持股范围
股数（股） 占比 股数（股） 占比
总股本 505,825,296 100% 505,825,296 100%
限售股 0 0 36,363,636 7.19%
流通股 505,825,296 100% 469,461,660 92.81%
2.如注销股份
实施前 实施后
持股范围
股数（股） 占比 股数（股） 占比
总股本 505,825,296 100% 469,461,660 100%
流通股 505,825,296 100% 469,461,660 100%
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
析
1.本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易
活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
2.本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 68.22 亿元，货币资金为 13.60 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为 47.27 亿元，资产负债率为 28.75%（上述财务
数据未经审计）。假设本次最高回购资金上限 4 亿元全部使用完毕，按 2018 年 9
月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 5.86%，约占归属于上市
公司股东的净资产的 8.46%。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次实施回
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购股份，回购总额不超过人民币 4 亿元，在可预期的回购价格范围内，公司股权
分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股
票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公
司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1.关于回购股份事项：
（1）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，董事会
表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合
规。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的
信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。
因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。
（3）公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 2 亿元且不超过 4 亿元，
资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大不利
影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份事项。
2.关于进一步明确公司回购股份用途暨补充调整《关于以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书》：
（1）公司本次根据上海证券交易所新发布的《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》（以下简称“《细则》”）要求，结合实际情况，对回购报告书进
行补充调整，进一步明确公司回购股份用途。上述事项符合《细则》和证监会、
财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，
董事会表决程序合法有效。
（2）本次对回购报告书的补充调整不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
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综上所述，我们认为公司本次对回购报告书的补充调整合法合规，补充调整
后回购报告书具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次
回购报告书补充调整事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明
1.控股股东、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高
级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操作市场的行为。
公司控股股东安徽出版集团计划于 2017 年 12 月 30 日之日起 6 个月内通过
包括但不限于二级市场增持等方式增持公司股份。截至 2018 年 6 月 29 日，安徽
出版集团通过二级市场增持本公司股票 8,410,817 股，占公司总股本的比例为
1.66%，本次增持计划已实施完毕。请详见公司于 2018 年 6 月 30 日刊登在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东
增持公司股票计划实施结果的公告》。
公司控股股东安徽出版集团计划于 2018 年 11 月 14 日之日起 6 个月内通过
包括但不限于二级市场增持等方式增持公司股份。截至 2019 年 1 月 2 日收盘，
安徽出版集团累计增持了公司股份 2,701,899 股，占公司总股本的 0.53%，目前
该事项正在进行中。公司将依据《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人
增持股份行为指引》等相关规定，根据控股股东安徽出版集团告知的增持进展，
及时履行信息披露义务。请详见公司于 2018 年 11 月 14 日和 2019 年 1 月 2 日刊
登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于
控股股东增持公司股份计划的公告》和《关于控股股东增持公司股份计划的进展
公告》。
2.合计持股 5%以上的股东及其一致行动人前六个月内买卖本公司股份的情
况
经查，公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司合计持股 5%以上的
股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操作市场的行为。
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（十二）上市公司向控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6
个月是否存在减持计划的具体情况
2019 年 1 月 21 日，公司向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司、持股
5%以上的股东中科大资产经营有限责任公司发出问询函，问询未来 3 个月、未来
6 个月是否存在减持计划。
2019 年 1 月 21 日，公司控股股东安徽出版集团有限责任公司回函：自本回
函出具之日起，未来 3 个月、未来 6 个月内，我公司对你公司股票不存在减持计
划。
截至本公告披露日，公司持股 5%以上的股东中科大资产经营有限责任公司
未回复公司问询。中科大资产经营有限责任公司在未来 3 个月、未来 6 个月存在
减持的可能性，敬请投资者注意投资风险。
（十三）提议人提议回购的相关情况
2018 年 11 月 9 日，公司全体董事向公司董事会提议回购公司股份：鉴于近
期受外部市场因素的综合影响，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，
考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利
能力和发展前景，提议公司进行股份回购。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份拟在公司回购股份事项完成 12 个月后采用集中竞价交易
方式减持，如未实施减持或未减持完毕，上述回购股份将在公司回购股份事项完
成后 3 年内注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，公司于 2018 年
11 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登了《关于公司回购股份通知债权人的公告》（公告编号：
临 2018-062），对公司所有债权人进行公告通知。对于要求公司清偿债务或要求
公司提供相应担保的债权人，公司将依法履行相关义务。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
公司已于 2018 年 11 月 26 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会具
体办理回购公司股份事宜的议案》，股东大会已授权董事会具体办理回购公司股
份事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格
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和数量等；
2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5.根据实际回购情况，对公司《章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，并办理相关报备工作；
6.授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司《章程》修改以及工商变更
登记等事宜；
7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8．本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。
（十七）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
1.安徽睿正律师事务所就本次回购出具了《关于时代出版传媒股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》，其结论性意见如下：
安徽睿正律师事务所认为：时代出版本次回购已经履行了必要的法定程序，
取得了必要的批准和授权，本次回购的资金来源符合法律、法规的规定。时代出
版本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购
业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
2.安徽睿正律师事务所就本次回购股份事项出具了《关于时代出版传媒股份
有限公司以集中竞价交易方式回购股份的补充法律意见书（一）》，其结论性意见
如下：
安徽睿正律师事务所认为：时代出版对《关于以集中竞价交易方式回购股份
的回购报告书》的补充调整已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授
权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（十八）其他事项
1.前十名无限售条件股东持股情况
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》要求，公司已于 2018
年 11 月 22 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报和》上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于公司回购股份事项前十名无限售条
件股东持股信息的公告》（公告编号：临 2018-060），披露了董事会公告回购股
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份决议的前一个交易日（即 2018 年 11 月 9 日）及 2018 年第三次临时股东大会
的股权登记日（即 2018 年 11 月 19 日）登记在册的前十名无限售条件股东的名
称及持股数量、比例情况。
2.股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：时代出版传媒股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882345162
3.信息披露安排
公司将在实施回购期间根据相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行
信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
二、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施
的风险；
（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）受公司定期报告窗口期等影响，本次可回购期间较短，可能会影响回
购方案顺利实施的风险。
三、备查文件
（一）第六届董事会第三十七次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司回购股份的独立意见；
（三）2018 年第三次临时股东大会决议；
（四）时代出版关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订稿）的公告；
（五）时代出版关于回购公司股份通知债权人的公告；
（六）安徽睿正律师事务所《关于时代出版传媒股份有限公司以集中竞价交
易方式回购股份的法律意见书》和《关于时代出版传媒股份有限公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充法律意见书（一）》。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2019 年 1 月 21 日
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