时代出版：平安证券股份有限公司关于时代出版传媒股份有限公司募投项目结项并使用节余募集资金补充流动资金的核查意见2019-04-18
平安证券股份有限公司
关于时代出版传媒股份有限公司募投项目结项
并使用节余募集资金补充流动资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为时代
出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文
件，就时代出版拟使用节余募集资金补充流动资金事项进行了核查，并发表如下
核查意见。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2010】524号）核准，公司于2010年4月23日向特定
投资者非公开发行3,091.50万股A股股票，每股发行价为16.76元，募集资金总额
为51,813.54万元，扣除发行费用1,709.87万元，实际募集资金净额为50,103.67万
元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名
为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2010]3915号《验资报告》
验证。
（二）募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2008年12月12日制订了《募集资金
管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，
以在制度上保证募集资金的规范使用。
2010年7月5日，公司分别与徽商银行合肥分行天鹅湖支行、交通银行安徽省
分行、兴业银行合肥分行马鞍山路支行、光大银行合肥分行马鞍山路支行（以下
简称“协议银行”）及保荐机构平安证券签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。
公司募集资金项目中的印刷技术改造项目实施方式为公司以募集资金向控
股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）增资。2010年8
月5日，公司将徽商银行合肥分行天鹅湖支行募集资金专户中存放的11,493.58万
元募集资金转入新华印刷在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资
金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4024号《验
资报告》验证。同日，新华印刷与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》。2012年11月15日，公司第五届董事会第
十二次会议通过了关于变更部分募集资金银行专户的议案，同意公司控股子公司
新华印刷将印刷技术改造项目募集资金专户由交通银行安徽省分行变更至光大
银行合肥分行。
公司募集资金项目中的数字出版项目实施方式为公司以募集资金向全资子
公司时代新媒体出版社有限责任公司（原安徽电子音像出版社，以下简称“时代
新媒体”）增资。2010年8月30日，公司将交通银行安徽省分行募集资金专户中存
放的14,700.00万元募集资金转入时代新媒体在交通银行安徽省分行开设的募集
资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会
验字[2010]4072号《验资报告》验证。同日，时代新媒体与交通银行安徽省分行
及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2015年4月2日公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于
变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，以增
加注册资本的方式，将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体变更为
安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司（以下简称“教育网
络”）。
2015年10月20日公司召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金银行专户的议案》，同意时代新媒体将数字出版项目募集资金专
户由交通银行合肥分行祁门路支行变更至杭州银行股份有限公司合肥分行，同意
教育网络公司在中国光大银行合肥分行开立数字出版项目募集资金专户。同日，
时代新媒体与平安证券、杭州银行合肥分行签署了《募集资金三方监管协议》；
教育网络公司与平安证券、光大银行合肥分行签署了《募集资金三方监管协议》。
2017年8月9日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更
数字出版项目部分募集资金实施主题的议案》，同意拟将前期由时代新媒体出版
社有限责任公司（以下简称“时代新媒体”）投资及拨付于安徽时代漫游文化传
媒股份有限公司（以下简称“时代漫游”）使用的3,500.00万元数字出版项目募集
资金的实施主体由时代新媒体变更为时代漫游包括使用募集资金向时代漫游增
资。本次变更募集资金使用主体事项于2017年8月25日提交公司2017年第一次临
时股东大会审议，该事项在会议顺利通过并实施。2017年12月25日，时代出版传
媒股份有限公司、时代漫游、保荐机构平安证券及杭州银行合肥分行签署了《募
集资金四方监管协议》。
以上募集资金专户存储的三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所颁
布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议的履行
不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年3月31日止，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
项目名称 银行名称 银行账号 账户余额
兴业银行合肥长江中路支行
出版策划项目 499050100100013959 7,585.97
（募集资金专户）
北京出版 基地 光大银行合肥马鞍山路支行
76710188000063243 已销户
项目 （募集资金专户）
杭州银行合肥分行营业部（募
3401040160000036799 0.03
集资金专户）
杭州银行合肥分行营业部（募
3401098128100206689 2,264,303.43
集资金专户）
杭州银行合肥分行营业部（募
数字出版项目 3401040160000571183 20,000,000.00
集资金定期户）
光大银行合肥万达支行（募集
51270188000069235 49,419.02
资金专户）
光大银行合肥万达支行（七天
51270181000023666 8,500,000.00
通知存款）
印刷技术 改造 光大银行合肥马鞍山路支行
76710188000093732 已销户
项目 （募集资金专户）
合计 30,821,308.45
二、 募集资金使用及节余情况
（一）募投项目变更情况
时代出版分别于2011年10月10日召开第四届董事会第二十八次会议、2011
年10月27日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投
资项目——出版物物流项目的议案》，将出版物物流项目变更为北京出版基地项
目。上述募集资金变更事项详见2011年10月11日披露的《关于变更募集资金投资
项目的公告》（公告编号：临2011-033）。
（二）募投项目资金置换情况
时代出版于2010年8月20日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于控股子公司安徽新华印刷股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换印刷技术改造
项目前期已投入自有资金4,694.07万元。上述募集资金置换事项详见2010年8月23
日披露的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的提示性公告》（公告编号：临2010-037）。
时代出版分别于2016年4月18日召开第六届董事会第二次会议、2016年5月18
日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于以自有资金置换部分已投入募集
资金的议案》，使用自有资金3,154.44万元置换已投入“时光流影TIMEFACE”的
数字出版项目募集资金。上述募集资金置换事项详见2016年4月20日披露的《关
于以自有资金置换部分已投入募集资金的提示性公告》（公告编号：临2016-003）。
（三）募投项目实施主体变更情况
时代出版分别于2010年7月30日召开第四届董事会第十六次会议、2010年8
月20日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项
目——出版策划项目实施主体的议案》，将出版策划项目实施主体由拟设立的全
资子公司安徽时代出版策划有限公司（暂定名）变更为公司本部。上述募集资金
实施主体变更事项详见2010年7月31日披露的《关于变更募集资金投资项目——
出版策划项目实施主体的公告》（公告编号：临2010-030）。
时代出版分别于2010年7月30召开第四届董事会第十六次会议、2010年8月20
日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目—
—数字出版项目实施主体的议案》，将数字出版项目实施主体由拟设立的全资子
公司安徽时代数字出版有限公司（暂定名）变更为安徽电子音像出版社。上述募
集资金实施主体变更事项详见2010年7月31日披露的《关于变更募集资金投资项
目——数字出版项目实施主体的公告》（公告编号：临2010-031）。
时代出版分别于2015年4月2日召开第五届董事会第三十八次会议、2015年4
月29日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目——
数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，将数字出版项目募集资金其中
5,000万元的实施主体变更为安徽教育网络出版有限公司。上述募集资金实施主
体变更事项详见2015年4月7日披露的《关于变更公司数字出版项目部分募集资金
实施主体的公告》（公告编号：临2015-015）。
时代出版分别于2017年8月9日召开第六届董事会第十五次会议、2017年8月
25日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更数字出版项目部分
募集资金实施主体的议案》，将数字出版项目募集资金其中3,500万元的实施主体
变更为安徽时代漫游文化传媒股份有限公司。上述募集资金实施主体变更事项详
见2017年8月10日披露的《关于变更公司数字出版项目部分募集资金实施主体的
公告》（公告编号：临2017-059）。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
时代出版于2013年2月1日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及相关子公司使
用不超过2.9亿元闲置募集资金投资于保本型银行理财产品。上述事项详见2013
年2月2日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告
编号：临2013-003）。
时代出版于2014年2月20日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及相关子公司使
用不超过1.6亿元闲置募集资金投资于保本型理财产品。上述事项详见2014年2月
21日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（公告编
号：临2014-012）。
时代出版于2018年9月5日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司对不超
过3,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述事项详见2018年9月6日披露的
《关于公司全资子公司对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
临2018-045）。
（五）使用及节余情况
截 至 2019 年 3 月 31 日 止 ， 公 司 实 际 投 入 相 关 项 目 的 募 集 资 金 款 项 共 计
51,592.27万元。
单位：万元
承诺投资项目 承诺投入金额 累计投入金额 节余金额
出版策划项目 11,502.55 12,502.04 0.76
数字出版项目 14,700.00 14,081.56 3,081.37
印刷技术改造项目 11,493.58 11,766.59 0.00
北京出版基地项目 12,407.54 13,242.08 0.00
合计 50,103.67 51,592.27 3,082.13
三、 募集资金节余的主要原因
公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、
有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，数字出
版募集资金项目减少了对于数字出版内容版权的采购，形成了部分募集资金节
余。
公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集
资金的使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。
四、 节余募集资金（含募集资金专户利息）使用计划
公司本次募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高
募集资金使用效率，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金3,082.13万元（包
含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动
资金，用于公司日常经营及业务发展。
五、 募集资金专户注销安排
在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司
及相关子公司将办理专户注销。专户注销后，公司及相关子公司与保荐机构、开
户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、 履行的程序
公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
截至2019年3月31日，募投项目结项后的节余募集资金3,082.13万元（包含理
财收益及利息收益）占募集资金净额50,103.67万元的6.15%。根据《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，节余募集资金补
充流动资金事项无需提交股东大会审议。
七、 核查意见
经核查，平安证券认为：时代出版募集资金投资项目已建设完成，本次节余
募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金投向的情况；本次节余
募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序。综上，保荐机构同意时
代出版将节余募集资金永久补充流动资金事项。
（以下无正文）
