时代出版传媒股份有限公司
证券代码：600551          证券简称：时代出版         公告编号：临2019-023


                   时代出版传媒股份有限公司
             关于控股股东为公司全资子公司提供担保
                       暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●被担保人名称：安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科
技”）
    ●担保人暨关联方名称：安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版
集团”）
    ●本次担保暨关联交易的金额为人民币 1 亿元
    ●本次担保构成关联交易
    ●过去 12 个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：
    1.公司于 2018 年 6 月 26 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，为进一步推进公司相关项
目建设，公司拟向安徽出版集团申请 3,170.40 万元委托贷款，期限为一年，利
率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率 4.35%）（请详见公司于 2018 年
6 月 27 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所
网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。
    2.公司分别于 2018 年 12 月 6 日和 12 月 25 日召开第六届董事会第三十五次
会议和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东出售资产暨
关联交易的议案》。公司于 2018 年 12 月 26 日至 12 月 28 日，通过上海证券交易
所大宗交易平台，向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司分批出售了公司持
有的共计 55,082,174 股华安证券股份有限公司股份，转让均价为每股 4.70 元，
成交金额共计 25,888.62 万元（请详见公司于 2018 年 12 月 29 日刊登在《中国


                                     1
                   时代出版传媒股份有限公司
证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东
出售资产暨关联交易实施结果的公告》）。
    过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
    ●本次担保无反担保


    一、担保暨关联交易情况概述
    公司于 2018 年 9 月 5 日和 9 月 21 日召开第六届董事会第三十一次会议、2018
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议
案》，其中公司为全资子公司时代科技提供 11 亿元的银行综合授信连带责任担
保，上述担保中，徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）合肥天鹅湖
支行提供的授信额度为 1 亿元。
    公司控股股东安徽出版集团为徽商银行参股股东，持有其 103,693,816 股
（持股比例为 0.85%），根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有
关规定，安徽出版集团须为时代科技在徽商银行的银行综合授信额度 1 亿元追加
提供连带责任担保，担保金额为人民币 1 亿元，担保期限为 1 年。根据《上海证
券交易所股票上市规则》有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易
构成了公司的关联交易。
    公司于 2019 年 4 月 16 日召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第
二十六次会议，审议通过了《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交
易的议案》。
    二、被担保方及关联方基本情况
    （一）被担保方基本情况
    1.名称：安徽时代创新科技投资发展有限公司
    2.注册地：安徽省合肥市高新区天智路 20 号
    3.注册资本：16500.00 万元人民币
    4.法定代表人：尹翔
    5.经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股
权进行管理；项目引进、投资管理及科技平台支持；技术咨询及转让；科技成果

                                     2
                   时代出版传媒股份有限公司
推广；电子和信息、化工产品、新材料、电工电器、自动控制开发、生产、销售
及咨询服务、技术转让；食用农产品、纺织、服装鞋帽、日用百货、文化办公用
品、有色金属、钢材、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉）、纸浆、木浆、
纸张、纸质品、木材、板材、医疗器械、工矿产品、煤炭销售；房屋租赁；物业
管理；广告及企业策划；对外经济、技术、贸易及文化产业合作；自营和代理进
出口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
    6.最近一年主要财务指标：
    截至 2018 年 12 月 31 日，时代科技经审计总资产 71,332.39 万元，净资产
-3,830.91 万元，营业收入 229,577.92 万元，净利润-9,732.58 万元。
    7.与公司的关系：公司持有时代科技 100%的股权，时代科技为公司全资子
公司。
    （二）关联方基本情况
    1.名称：安徽出版集团有限责任公司
    2.注册地：安徽省合肥市蜀山区圣泉路 1118 号
    3.注册资本：103170.40 万元人民币
    4.法定代表人：王民
    5.经营范围：一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务
以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。二、对
所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物
的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。
    6.最近一年又一期主要财务指标：
    截至 2018 年 12 月 31 日，安徽出版集团未经审计总资产 954,123.20 万元，
 净资产 437,791.97 万元，营业收入 617.66 万元，净利润 302.81 万元。
    安徽出版集团本部主要是管理职能，为非经营性单位，利润主要来自投资收
 益。
    7.与公司的关系：安徽出版集团为公司控股股东。
    三、本次担保暨关联交易主要内容
    公司分别于 2018 年 9 月 5 日和 9 月 21 日召开第六届董事会第三十一次会议、

                                     3
                  时代出版传媒股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担
保的议案》，其中公司为全资子公司时代科技提供 11 亿元的银行综合授信连带责
任担保，上述担保中，徽商银行提供的授信额度为 1 亿元。
    公司控股股东安徽出版集团为徽商银行参股股东，持有其 103,693,816 股
（持股比例为 0.85%），根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有
关规定，安徽出版集团须为时代科技在徽商银行的银行综合授信额度 1 亿元追加
提供连带责任担保，担保金额为人民币 1 亿元，担保期限为 1 年。根据《上海证
券交易所股票上市规则》有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易
构成了公司的关联交易。
    四、本次担保暨关联交易对公司的影响
    公司控股股东为公司全资子公司提供担保，有利于满足公司全资子公司资金
需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、关联交易应当履行的审议程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《关联交易决策制
度》等相关规定，公司于 2019 年 4 月 16 日召开第六届董事会第四十次会议、第
六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司控股股东为公司全资子公司
提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王民、程春雷、郑可、朱寒冬回避表决，
与会的其他董事一致同意通过了该议案。
    公司已于 2018 年 9 月 21 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，且本次关联交易金额未达到公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交公司股东大会审议。
    六、历史关联交易情况
    公司于 2018 年 6 月 26 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，为进一步推进公司相关项目建
设，公司拟向安徽出版集团申请 3,170.40 万元委托贷款，期限为一年，利率执
行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率 4.35%）（请详见公司于 2018 年 6 月
27 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站
的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

                                     4
                   时代出版传媒股份有限公司
    公司分别于 2018 年 12 月 6 日和 12 月 25 日召开第六届董事会第三十五次会
议和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东出售资产暨关
联交易的议案》。公司于 2018 年 12 月 26 日至 12 月 28 日，通过上海证券交易所
大宗交易平台，向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司分批出售了公司持有
的共计 55,082,174 股华安证券股份有限公司股份，转让均价为每股 4.70 元，成
交金额共计 25,888.62 万元（请详见公司于 2018 年 12 月 29 日刊登在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东出
售资产暨关联交易实施结果的公告》）。
    过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
    七、独立董事意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交
易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易
的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合
公司全资子公司经营发展需要，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司《章
程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
    八、备查文件
    （一）公司第六届董事会第四十次会议决议；
    （二）公司第六届监事会第二十六次会议决议；
    （三）公司独立董事事前认可及独立意见。
    特此公告。




                                           时代出版传媒股份有限公司董事会
                                                   2019年4月16日




                                       5