时代出版传媒股份有限公司

证券代码：600551           证券简称：时代出版        公告编号：临2021-004


                     时代出版传媒股份有限公司
       关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）
                        转让股权资产的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易简要内容：深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称
        “时代天和基金”，基金总规模人民币 10,003.5 万元，公司持股比例
        99.97%）拟转让所持有的深圳市懒人在线科技有限公司（以下简称“懒
        人听书”）12.0350%股权，转让价格为人民币 32,494.55 万元。
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     交易实施不存在重大法律障碍
     本次交易经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过，需提交公司
        2021 年第一次临时股东大会审议。


   一、交易概述
   （一）2017 年 8 月，公司以自有资金人民币 1 亿元参与发起设立时代天和基
金（持股比例 99.97%）。截至本公告披露日，时代天和基金持有懒人听书 12.0350%
的股权。
   近日，懒人听书收到广西青瑟创业投资有限公司（以下简称“青瑟创投”）的
收购邀约，拟收购懒人听书 100%的股权。时代天和基金拟向青瑟创投转让所持
有的全部懒人听书股权，转让价格为人民币 32,494.55 万元。本次交易完成后，
时代天和基金将不再持有懒人听书的股权。

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    （二）2021 年 1 月 15 日，公司召开了第六届董事会第五十六次会议，会议
审议通过了《关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）转让股权资产的
议案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见：时代天和基金本次出售资产
事项决策程序符合《公司法》和公司《章程》等法律法规的有关规定，有利于增
加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益。
我们对本次交易发表同意的独立意见。
    （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，
本次转让股权资产事项需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
    二、交易对方基本情况
    （一）公司名称：广西青瑟创业投资有限公司
    统一社会信用代码：91450500MA5PUX8G47
    企业性质：民营企业
    注册地：广西壮族自治区北海市工业园区吉林路 23 号北海工业园区创新创
业基地 1 幢 3 楼 A73 室
    注册资本：3000 万元人民币
    法定代表人:陈星
    经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
    控股股东或实际控制人:Tencent Music Entertainment Group（简称“腾讯
音乐”）
    （二）交易对方主要业务最近三年发展状况：青瑟创投于 2020 年 9 月成立，
暂无相关数据。
    （三）青瑟创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
    （四）交易对方最近一年一期主要财务指标：
    青瑟创投成立时间较短，暂无财务数据。
    三、交易标的公司基本情况
    （一）公司名称：深圳市懒人在线科技有限公司

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    统一社会信用代码：91440300593041296R
    企业性质：民营企业
    注册地： 深圳市南山区粤海街道科苑大道讯美科技广场 1 号楼 10A
    注册资本：1278.7683 万人民币
    法定代表人:宋斌
    经营范围： 一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售，自有技术
转让，技术服务；网页设计；手机软件技术开发与销售；经营电子商务；播音与
主持培训；从事广告业务。许可经营项目是：增值电信业务。
    最近一年一期主要财务指标：
    截至 2019 年 12 月 31 日，懒人听书经审计总资产 40,697.91 万元；净资产
33,810.12 万元；营业收入 33,300.06 万元；净利润 4,099.17 万元。
    截至 2020 年 6 月 30 日，懒人听书未经审计总资产 40,167.53 万元；净资产
34,776.49 万元；营业收入 12,283.36 万元；净利润 1,059.29 万元。
    （二）主要股东情况：截至本公告披露日，懒人听书前五大股东及持股比例
如下：


                    转让方                              持股比例
  天津阅文影视文化传媒有限公司                                39.8821%
  共青城佳昱投资合伙企业（有限合伙）                          26.7180%
  深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）                    12.0350%
  共青城正益投资管理合伙企业（有限合伙）                      10.0362%
  深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）                     3.9139%
    （三）交易标的定价情况：经懒人听书与收购方商业谈判，结合市场同类企
业估值水平，确定懒人听书 100%股权的对价总额为人民币 27 亿元，其中时代天
和基金所持股权转让价格为 32,494.55 万元。
    四、交易合同或协议的主要内容
    青瑟创投本次收购懒人听书 100%股权的对价总额为人民币 27 亿元，其中向
时代天和基金（持股比例 12.0350%）支付的收购对价为人民币 32,494.55 万元。
    收购对价以现金方式分两期支付：首期支付 50%，支付时间为协议签署完毕
且其他先决条件（在交割期间保证人员稳定和经营稳定等）满足或经收购方自行

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决定以书面形式豁免后的十个工作日之内；第二期支付剩余 50%，支付时间为本
次交易在工商部门变更完成且其他先决条件（在交割期间保证人员稳定和经营稳
定等）满足或经收购方自行决定以书面形式豁免后的十个工作日之内。
    五、涉及出售资产的其他安排
    本次出售资产不会产生关联交易，出售资产所得将作为公司投资收益。
    本次交易完成后，根据时代天和基金《有限合伙合同》约定，基金将进行清
算并最终解散。
    六、本次出售资产对公司的影响
    本次股权资产转让价格为人民币 32,494.55 万元，时代天和基金投资收益约
为 22,491.05 万元。按照和基金管理人收益分成（基金管理人与公司对于投资收
益的分配比例为 20%：80%），懒人听书股权出售完成后，预计公司净得投资收益
约为 17,986.54 万元，约占公司 2019 年度经审计净利润的 80.01%。
    以上财务数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定对
投资收益进行会计处理，相关投资收益预计将计入 2021 年度，预计将对公司 2021
年度业绩产生积极影响，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
    七、风险提示
    本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。
    八、报备文件

    （一）经与会董事签字确认的董事会决议；
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
    （三）经与会监事签字确认的监事会决议。
    特此公告。




                                        时代出版传媒股份有限公司董事会
                                                2021 年 1 月 18 日




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