编号: GDH-21-01
      时代出版会议文件   日期：2021-02-02




  时代出版传媒股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会资料




         2021 年 2 月




                1
                                                 编号: GDH-21-01
                时代出版会议文件                 日期：2021-02-02




                 时代出版传媒股份有限公司
            2021 年第一次临时股东大会会议议程


    一、会议时间：2021 年 2 月 2 日下午 15：00
    二、会议地点：合肥市蜀山区翡翠路 1118 号出版传媒广场一楼第
二会议室
    三、会议主持人：王民董事长
    四、议程内容：
    （一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的
方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00）。
    （二）审议议案：
    1.关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）转让股权资产
的议案
    （三）回答股东提问
    （四）指定现场会议计票人、监票人
    （五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数
    （六）现场对议案进行表决
    （七）宣布休会
    （八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票
统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
    （九）复会，宣布投票表决结果
    （十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书
    （十一）通过并签署会议决议
    （十二）宣布大会结束

                                 2
                                                编号: GDH-21-01
               时代出版会议文件                 日期：2021-02-02




                           目录

关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）转让股权资产的议案

........................................................... 4




                              3
                                                          编号: GDH-21-01
                  时代出版会议文件                        日期：2021-02-02




  会议资料



关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限
              合伙）转让股权资产的议案


各位股东及股东代表：

    深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“时代天和基金”，
基金总规模人民币 10,003.5 万元，公司持股比例 99.97%）拟转让所持有的深圳市
懒人在线科技有限公司（以下简称“懒人听书”）12.0350%股权，具体情况如下：
   一、交易概述
    （一）2017 年 8 月，公司以自有资金人民币 1 亿元参与发起设立时代天和基
金（持股比例 99.97%）。截至目前，时代天和基金持有懒人听书 12.0350%的股权。
    近日，懒人听书收到广西青瑟创业投资有限公司（以下简称“青瑟创投”）的
收购邀约，拟收购懒人听书 100%的股权。时代天和基金拟向青瑟创投转让所持有
的全部懒人听书股权，转让价格为人民币 32,494.55 万元。本次交易完成后，时代
天和基金将不再持有懒人听书的股权。
    （二）2021 年 1 月 15 日，公司召开了第六届董事会第五十六次会议，会议审
议通过了《关于深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）转让股权资产的议案》。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：时代天和基金本次出售资产事项决策程
序符合《公司法》和公司《章程》等法律法规的有关规定，有利于增加公司投资收
益，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益。我们对本次交易
发表同意的独立意见。
    （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本
次转让股权资产事项需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。
    二、交易对方基本情况

                                     4
                                                        编号: GDH-21-01
                    时代出版会议文件                    日期：2021-02-02


    （一）公司名称：广西青瑟创业投资有限公司
    统一社会信用代码：91450500MA5PUX8G47
    企业性质：民营企业
    注册地：广西壮族自治区北海市工业园区吉林路 23 号北海工业园区创新创业
基地 1 幢 3 楼 A73 室
    注册资本：3000 万元人民币
    法定代表人:陈星
    经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
    控股股东或实际控制人:Tencent Music Entertainment Group（简称“腾讯音
乐”）
    （二）交易对方主要业务最近三年发展状况：青瑟创投于 2020 年 9 月成立，
暂无相关数据。
    （三）青瑟创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
    （四）交易对方最近一年一期主要财务指标：
    青瑟创投成立时间较短，暂无财务数据。
    三、交易标的公司基本情况
    （一）公司名称：深圳市懒人在线科技有限公司
    统一社会信用代码：91440300593041296R
    企业性质：民营企业
    注册地： 深圳市南山区粤海街道科苑大道讯美科技广场 1 号楼 10A
    注册资本：1278.7683 万人民币
    法定代表人:宋斌
    经营范围： 一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售，自有技术转
让，技术服务；网页设计；手机软件技术开发与销售；经营电子商务；播音与主持
培训；从事广告业务。许可经营项目是：增值电信业务。
    最近一年一期主要财务指标：

                                    5
                                                         编号: GDH-21-01
                    时代出版会议文件                     日期：2021-02-02


    截至 2019 年 12 月 31 日，懒人听书经审计总资产 40,697.91 万元；净资产
33,810.12 万元；营业收入 33,300.06 万元；净利润 4,099.17 万元。
    截至 2020 年 6 月 30 日，懒人听书未经审计总资产 40,167.53 万元；净资产
34,776.49 万元；营业收入 12,283.36 万元；净利润 1,059.29 万元。
    （二）主要股东情况：截至本公告披露日，懒人听书前五大股东及持股比例如
下：
                        转让方                         持股比例
   天津阅文影视文化传媒有限公司                              39.8821%
   共青城佳昱投资合伙企业（有限合伙）                        26.7180%
   深圳时代天和文化产业投资中心（有限合伙）                  12.0350%
   共青城正益投资管理合伙企业（有限合伙）                    10.0362%
   深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）                    3.9139%
    （三）交易标的定价情况：经懒人听书与收购方商业谈判，结合市场同类企业
估值水平，确定懒人听书 100%股权的对价总额为人民币 27 亿元，其中时代天和基
金所持股权转让价格为 32,494.55 万元。
       四、交易合同或协议的主要内容
    青瑟创投本次收购懒人听书 100%股权的对价总额为人民币 27 亿元，其中向时
代天和基金（持股比例 12.0350%）支付的收购对价为人民币 32,494.55 万元。
    收购对价以现金方式分两期支付：首期支付 50%，支付时间为协议签署完毕且
其他先决条件（在交割期间保证人员稳定和经营稳定等）满足或经收购方自行决定
以书面形式豁免后的十个工作日之内；第二期支付剩余 50%，支付时间为本次交易
在工商部门变更完成且其他先决条件（在交割期间保证人员稳定和经营稳定等）满
足或经收购方自行决定以书面形式豁免后的十个工作日之内。
       五、涉及出售资产的其他安排
    本次出售资产不会产生关联交易，出售资产所得将作为公司投资收益。
    本次交易完成后，根据时代天和基金《有限合伙合同》约定，基金将进行清算
并最终解散。
       六、本次出售资产对公司的影响

                                      6
                                                            编号: GDH-21-01
                  时代出版会议文件                          日期：2021-02-02


    本次股权资产转让价格为人民币 32,494.55 万元，时代天和基金投资收益约为
22,491.05 万元。按照和基金管理人收益分成（基金管理人与公司对于投资收益的
分配比例为 20%：80%），懒人听书股权出售完成后，预计公司净得投资收益约为
17,986.54 万元，约占公司 2019 年度经审计净利润的 80.01%。

    以上财务数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定对投
资收益进行会计处理，相关投资收益预计将计入 2021 年度，预计将对公司 2021
年度业绩产生积极影响，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
    请予审议。
                                        时代出版传媒股份有限公司董事会
                                              二○二一年二月二日




                                    7