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公司公告

时代出版:时代出版传媒股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2021-12-24  

                                                 编号: GDH-22-01
      时代出版会议文件   日期:2022-01-07




  时代出版传媒股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会资料




         2022 年 1 月




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                时代出版会议文件                 日期:2022-01-07




                 时代出版传媒股份有限公司
            2022 年第一次临时股东大会会议议程


    一、会议时间:2022 年 1 月 7 日下午 15:00

    二、会议地点:合肥市蜀山区翡翠路 1118 号出版传媒广场一楼第

二会议室

    三、会议主持人:董事长董磊

    四、议程内容:

    (一)宣布会议开始(本次会议采用现场投票与网络投票相结合的

方式,网络投票使用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票

平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的 9:15-15:00)。

    (二)审议议案:

    1.关于拟注销回购股份的议案

    2.关于修订公司《章程》的议案

    (三)回答股东提问

    (四)指定现场会议计票人、监票人

    (五)宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数

    (六)现场对议案进行表决

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               时代出版会议文件                 日期:2022-01-07



   (七)宣布休会

   (八)由计票人、监票人对现场表决结果进行统计,上传现场投票

统计结果至上交所信息公司,并下载表决结果

   (九)复会,宣布投票表决结果

   (十)见证律师确认表决结果,宣读法律意见书

   (十一)通过并签署会议决议

   (十二)宣布大会结束




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                           目录

关于拟注销回购股份的议案 ................................... 5

关于修订公司《章程》的议案 ................................. 9




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                 时代出版会议文件                 日期:2022-01-07


  会议资料一




               关于拟注销回购股份的议案

各位股东及股东代表:

    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和公司披露的

回购方案,公司拟将回购股份 21,500,125 股全部进行注销,具体情况

如下:

    一、回购实施情况
    公司于 2018 年 11 月 9 日召开第六届董事会第三十三次会议,2018
年 11 月 26 日召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于以

集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案,于 2018 年 12
月 24 日召开第六届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购股份预案(修订稿)的议案》,并于 2018 年 12 月 27

日、2019 年 1 月 22 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回
购报告书》《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书(补充修
订稿)》。

    根据回购方案,公司计划使用自有资金不低于人民币 2 亿元,不超
过人民币 4 亿元,以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份的价格
拟为不超过 11.00 元/股,回购股份拟在公司回购股份事项完成 12 个月
后采用集中竞价交易方式减持,如未实施减持或未减持完毕,上述回购
股份将在公司回购股份事项完成后 3 年内注销。回购股份的期限为自公


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                时代出版会议文件                   日期:2022-01-07



司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月。具体请详见公司刊
登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)的相关公告。
    2018 年 12 月 27 日至 2019 年 3 月 22 日期间,公司完成回购股份
事项,实际回购公司股份 21,500,125 股,占公司总股本的 4.25%,回

购最高价格 10.99 元/股,回购最低价格 8.56 元/股,回购均价 9.37
元/股,使用资金总额 20,151.60 万元(含印花税、佣金等交易费用)。
本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合公司股东大会
审议通过的回购方案,实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异,
公司已按披露方案完成回购。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 23 日、
3 月 26 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于股份回购实施结果
暨股份变动公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的更正公告》。
    二、本次注销股份的原因、数量
    根据公司回购方案,本次回购股份拟在公司回购股份事项完成 12
个月后采用集中竞价交易方式减持,如未实施减持或未减持完毕,上述
回购股份将在公司回购股份事项完成后 3 年内注销。
    2020 年 7 月 7 日,公司披露《关于回购股份减持计划公告》,计划
自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内,通过集中竞价交易
方式,减持不超过 1,011.65 万股的公司股份(总计不超过公司总股本
的 2%,任意 90 日内通过集中竞价交易方式减持不超过公司总股本的
1%)。2021 年 1 月 28 日,公司披露《回购股份减持计划结果公告》,基



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                时代出版会议文件                       日期:2022-01-07



于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,结合公司资金使用需求
情况,公司未实施本次减持股份计划。

    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和公司披露的
回购方案,公司拟将回购股份 21,500,125 股全部进行注销,并按规定
办理相关注销手续。

    三、本次注销对公司的影响
    (一)公司股权结构变动
    本 次 注销 完成 后, 公 司股 份总 数将 由 505,825,296 股 变 更 为
484,325,171 股。公司控股股东安徽出版集团有限责任公司的持股比例
将由 59.45%提高至 62.09%。具体股权结构预计变动如下:
                                                                单位:股
       类别             变动前           本次变动            变动后
无限售条件流通股份     505825296         -21500125         484325171
       合计            505825296         -21500125         484325171

    注:以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有
限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
    (二)对公司财务报表项目影响
    本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股,对归属于

上市公司股东的净资产、净利润、每股收益(注:按规定披露的每股收

益计算时需剔除回购股份)、净资产收益率无影响。具体合并财务报表

项目预计影响如下:
                                                                单位:元

    财务报表   2021 年三季度报表   库存股注销影响    注销后财报数据



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                  时代出版会议文件                       日期:2022-01-07



    实收资本       505,825,296.00    -21,500,125.00     484,325,171.00

    资本公积     1,337,060,569.61   -180,010,637.33   1,157,049,932.28

     库存股        201,510,762.33   -201,510,762.33                0.00



    (三)对公司财务状况和经营成果等的影响

    本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影

响,不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形, 也不会导致公司的

股权分布不符合上市条件,亦不会影响公司的上市地位。

    四、独立董事意见

    公司本次回购股份注销符合《公司法》《证券法》《上海证券交易

所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及公司《章程》的相关规定。

本次回购股份注销符合公司的发展战略和经营规划,不会对公司的未来

发展产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司

将回购股份进行注销,并将该议案提交公司股东大会审议。
    请予审议。




                                时代出版传媒股份有限公司董事会
                                        二○二二年一月七日




                                    8
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                        时代出版会议文件                        日期:2022-01-07




           会议资料二




                  关于修订公司《章程》的议案
     各位股东及股东代表:

           根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

     《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上市公司章程指引》

     《上市公司治理准则》等相关规定,结合公司实际情况,拟对公司《章

     程》进行修订,具体修订内容如下:
  条款                  原《公司章程》条款                 修改后《公司章程》条款
               公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 505,825,296 公司注册资本为人民币 484,325,171
  第八条
               元。                                      元。
               公司股份总数为 505,825,296 股,公司 公司股份总数为 484,325,171 股,公司
第二十一条     的股本结构为:普通股 505,825,296 股, 的股本结构为:普通股 484,325,171 股,
               其他种类股 0 股。                     其他种类股 0 股。
                                                     公司董事、监事、高级管理人员、持有
               公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
               本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的
               本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
               者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
               收益归本公司所有,本公司董事会将收 本公司所有,本公司董事会将收回其所
               回其所得收益。但是,证券公司因包销 得收益。但是,证券公司因购入包销售
               购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 后剩余股票而持有百分之五以上股份,
第三十一条     的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以及有国务院证券监督管理机构规定
               公司董事会不按照前款规定执行的,股 的其他情形的除外。
               东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
               董事会未在上述期限内执行的,股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有
               权为了公司的利益以自己的名义直接向 股权性质的证券,包括其配偶、父母、
               人民法院提起诉讼。                    子女持有的及利用他人账户持有的股
               公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
               的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股
                                                     东有权要求董事会在 30 日内执行。公

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                     时代出版会议文件                         日期:2022-01-07



                                                    司董事会未在上述期限内执行的,股东
                                                    有权为了公司的利益以自己的名义直
                                                    接向人民法院提起诉讼。
                                                    公司董事会不按照第一款的规定执行
                                                    的,负有责任的董事依法承担连带责
                                                    任。
                                                    公司下列对外担保行为,须经股东大会
                                                    审议通过:
                                                    (一)本公司及本公司控股子公司的对
                                                    外担保总额,达到或超过最近一期经审
                                                    计净资产的 50%以后提供的任何担保;
                                                    (二)公司的对外担保总额,达到或超
             公司下列对外担保行为,须经股东大会     过最近一期经审计总资产的 30%以后提
             审议通过:                             供的任何担保;
             (一)本公司及本公司控股子公司的对     (三)为资产负债率超过 70%的担保对
             外担保总额,达到或超过最近一期经审      象提供的担保;
             计净资产的 50%以后提供的任何担保;     (四)单笔担保额超过最近一期经审计
             (二)公司的对外担保总额,达到或超     净资产 10%的担保;
             过最近一期经审计总资产的 30%以后提     (五)对股东、实际控制人及其关联方
第四十三条
             供的任何担保;                         提供的担保;
             (三)为资产负债率超过 70%的担保对     (六)按照担保金额连续 12 个月内累
             象提供的担保;                         计计算原则,超过最近一期经审计总资
             (四)单笔担保额超过最近一期经审计     产 30%的担保;
             净资产 10%的担保;                     (七)按照担保金额连续 12 个月内累
             (五)对股东、实际控制人及其关联方     计计算原则,超过最近一期经审计净资
             提供的担保。                           产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元
                                                    以上。
                                                    股东大会审议前款第(六)项担保事项
                                                    时,应当经出席会议的股东所持表决权
                                                    的三分之二以上通过。
             股东(包括股东代理人)以其所代表的     股东(包括股东代理人)以其所代表的
             有表决权的股份数额行使表决权,每一     有表决权的股份数额行使表决权,每一
             股份享有一票表决权。                   股份享有一票表决权。
             股东大会审议影响中小投资者利益的重     股东大会审议影响中小投资者利益的
             大事项时,对中小投资者表决应当单独     重大事项时,对中小投资者表决应当单
 第八十条
             计票。单独计票结果应当及时公开披露。   独计票。单独计票结果应当及时公开披
             公司持有的本公司股份没有表决权,且     露。
             该部分股份不计入出席股东大会有表决     公司持有的本公司股份没有表决权,且
             权的股份总数。                         该部分股份不计入出席股东大会有表
             董事会、独立董事和符合相关规定条件     决权的股份总数。

                                       10
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                          时代出版会议文件                         日期:2022-01-07



                 的股东可以征集股东投票权。征集股东      董事会、独立董事、持有百分之一以上
                 投票权应当向被征集人充分披露具体投      有表决权股份的股东或者依照法律、行
                 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有      政法规或者中国证监会的规定设立的
                 偿的方式征集股东投票权。公司不得对      投资者保护机构(以下简称投资者保护
                 征集投票权提出最低持股比例限制。        机构),可以作为征集人,自行或者委
                                                         托证券公司、证券服务机构,公开请求
                                                         公司股东委托其代为出席股东大会,并
                                                         代为行使提案权、表决权等股东权利。
                                                         禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
                                                         股东投票权。公司不得对征集投票权提
                                                         出最低持股比例限制。公开征集股东权
                                                         利违反法律、行政法规或者中国证监会
                                                         有关规定,导致公司或者其股东遭受损
                                                         失的,应当依法承担赔偿责任。
                 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。
                                                         董事由股东大会选举或者更换,并可在
                 董事任期届满,可连选连任。董事在任
                                                         任期届满前由股东大会解除其职务。董
                 期届满以前,股东大会不能无故解除其
                                                         事任期三年,任期届满可连选连任。
                 职务。
                                                         董事任期从就任之日起计算,至本届董
                 董事任期从就任之日起计算,至本届董
                                                         事会任期届满时为止。董事任期届满未
                 事会任期届满时为止。董事任期届满未
                                                         及时改选,在改选出的董事就任前,原
                 及时改选,在改选出的董事就任前,原
第九十八条                                               董事仍应当依照法律、行政法规、部门
                 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
                                                         规章和本章程的规定,履行董事职务。
                 规章和本章程的规定,履行董事职务。
                                                         董事可以由总经理或者其他高级管理
                 董事可以由总经理或者其他高级管理人
                                                         人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
                 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
                                                         管理人员职务的董事以及由职工代表
                 理人员职务的董事以及由职工代表担任
                                                         担任的董事,总计不得超过公司董事总
                 的董事,总计不得超过公司董事总数的
                                                         数的 1/2。
                 1/2。
                 在公司控股股东、实际控制人单位担任      在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百二十八条   除董事以外其他职务的人员,不得担任      以外其他行政职务的人员,不得担任公
                 公司的高级管理人员。                    司的高级管理人员。
                 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”    公司聘用符合《中华人民共和国证券
                 的会计师事务所进行会计报表审计、净      法》规定的会计师事务所进行会计报表
第一百六十九条
                 资产验证及其他相关的咨询服务等业        审计、净资产验证及其他相关的咨询服
                 务,聘期 1 年,可以续聘。               务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

             请予审议。
                                        时代出版传媒股份有限公司董事会

                                                 二○二二年一月七日


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