大西洋：大西洋关于对外投资设立合资公司的公告2021-09-28
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临 2021-36 号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：山东大西洋焊接材料有限公司（暂用名，最终以
市场监督管理机构核准名称为准）
投资金额：新公司注册资本为人民币 4,000 万元。其中，公司以
现金出资 3,000 万元，占新公司注册资本的 75%；德州众赢焊接
材料有限公司以现金出资 1,000 万元，占新公司注册资本的 25%
特别风险提示：新公司的未来建设、经营情况等可能受宏观经济
政策调整、市场环境变化、建设周期、经营管理等多方面因素的
影响，新公司后续能否快速推进各方面工作，实现预期发展目标，
尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险
一、对外投资概述
为充分利用山东实心焊丝产业聚集优势和成本优势，降低公司实
心焊丝产品生产及销售成本，形成公司实心焊丝“销地产”生产基地战
略布局，提升公司实心焊丝产品在北方市场的竞争力和市场份额。四
1
川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2021
年 9 月 27 日召开第五届董事会第五十五次会议，以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过《公司关于与德州众赢焊接材料有限公司
共同投资设立合资公司的议案》，同意公司与德州众赢焊接材料有限
公司（以下简称“德州众赢”、“乙方”）合资成立山东大西洋焊接材
料有限公司（公司名称最终以当地市场监督管理局核准的名称为准）
（以下简称 “合资公司”、“新公司”），以租赁厂房的方式建设 6.5
万吨/年实心焊丝生产基地。
同日，公司与德州众赢签订了《四川大西洋焊接材料股份有限公
司德州众赢焊接材料有限公司关于合资成立山东大西洋焊接材料有
限公司协议书》（以下简称“《合资协议》”、“本协议”），双方拟共同
出资人民币 4,000 万元，设立合资公司。其中，公司以现金出资 3,000
万元，占新公司注册资本的 75%；德州众赢以现金出资 1,000 万元，
占新公司注册资本的 25%。
按照国资监管的相关规定，该事项已经公司控股股东四川大西洋
集团有限责任公司和实际控制人自贡市政府国有资产监督管理委员
会审批同意，并分别作出《四川大西洋集团有限责任公司关于对<关
于合资成立山东大西洋焊接材料有限公司的请示>的批复》（大集司
〔2021〕47 号）、《自贡市政府国有资产监督管理委员会关于对大西
洋焊接材料股份有限公司合资成立山东大西洋焊接材料有限公司的
批复》（自国资函〔2021〕65 号）。
根据公司《章程》的有关规定，本次对外投资事项未超过公司董
2
事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资的合作方德州众赢与公司无关联关系，本次交易不
属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合作方基本情况
（一）公司董事会已对合作方德州众赢的基本情况及其履约能力
进行了必要的调查。
（二）合作方基本情况
名称：德州众赢焊接材料有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省德州市经济技术开发区长河街道办事处东方红路华
腾御城 8 号楼 5 层 4 号
法定代表人：张秀芹
注册资本：1,000 万元
经营范围：焊剂、焊丝、焊接设备、钢材销售；货物及技术进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
德州众赢成立于 2019 年 7 月，其第一大股东为自然人张秀芹，
持有德州众赢 88%的股权。德州众赢自成立以来，以焊材贸易为主，
主要业务模式为采购钢材委托加工成产品，销售给外贸公司进行出
口。
德州众赢最近一年及一期主要财务指标见下表：
单位：万元
3
2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
项 目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 553.87 71.46
净资产 43.15 24.89
2020 年度 2021 年 1-8 月
项 目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 1,948.56 650.34
净利润 -50.16 -18.28
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
公司名称：山东大西洋焊接材料有限公司（暂用名，最终以市场
监督管理机构核准名称为准）
地 址：德州市经济开发区 314 省道以南中傲大街以东
注册资本：4,000 万元人民币
经营范围：焊接材料的研发、生产和销售
出资人、出资形式及金额、出资比例、认缴时间：
认缴出资额 出资 出资比例
出资人名称 认缴出资时间
（万元） 形式 （%）
四川大西洋焊接材
3,000 货币 75 2022 年 6 月 30 日
料股份有限公司
德州众赢焊接材料
1,000 货币 25 2022 年 6 月 30 日
有限公司
合计 4,000 100
备注：经各方协商一致，注册资本可分期、同比例、同时实缴。
（二）合资公司董事会及管理层人员安排
合资公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方提名，经股东会
4
选举产生。
合资公司设经理 1 名，由执行董事聘任；设财务负责人 1 名，由
甲方提名，执行董事聘任。
（三）合资公司拟以租赁厂房的方式建设实心焊丝生产基地，可
在较短时间内形成产能，抢抓市场机遇，提升公司实心焊丝产品在北
方市场的竞争力和市场份额。
四、《合资协议》的主要内容
（一）出资各方的权利和义务
1.1 出资各方均享有以下权利：
1.1.1 新公司成立后，根据相关法律法规和新公司章程的规定，
享有股东权利；
1.1.2 对新公司设立的相关事宜享有知情权和建议权；
1.1.3 有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资
方和损害新公司合法利益的出资方提起诉讼，要求其承担相应的法律
责任；
1.1.4 法律法规所赋予的其他权利。
1.2 出资各方均承担以下义务：
1.2.1 应按照本协议的约定按时足额缴纳各自所认缴的出资；
1.2.2 不得抽逃所缴纳的出资；
1.2.3 及时提供办理新公司设立所需的全部文件资料，为新公司
设立提供各种服务和便利；
1.2.4 股东以认缴的出资比例对新公司承担责任；若新公司发生
5
亏损，股东以认缴的出资比例承担相应的亏损；
1.2.5 法律法规所规定的其他义务。
（二）新公司设立
筹建费用进入新公司开办费。筹建工作小组人员的差旅费等按
权属关系分别由各方垫支，待新公司成立后由新公司统一支付。筹建
结束后，双方可派人组成联合审计组对相关费用进行审计。
（三）新公司治理结构
3.1 新公司设股东会，由新公司全体股东组成，是新公司的最高
权力机构。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所
议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，
特别决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
股东会行使下列职权：
（1）决定新公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准执行董事的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准新公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准新公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对新公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行新公司债券作出决议；
（9）对新公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（10）修改新公司章程。
6
对前款所列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会
议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）新公司增加或者减少注册资本；
（2）新公司的分立、合并、解散和清算；
（3）发行新公司债券；
（4）新公司章程的修改；
（5）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对新公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3.2 新公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方提名，经股东
会选举产生。执行董事每届任期为三年，执行董事任期届满，连选可
连任。
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定新公司的经营计划和投资方案；
（4）制订新公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订新公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订新公司增加或者减少注册资本以及发行新公司债券的
方案；
（7）制订新公司合并、分立、解散或者变更新公司形式的方案；
（8）决定新公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘新公司总经理及其报酬事项，并根据总
经理的提名决定聘任或者解聘新公司副总经理、财务负责人及其报酬
事项；
（10）制定新公司的基本管理制度；
7
3.3 新公司不设监事会，设监事一名，由乙方提名，经股东会选
举产生；监事任期为每届三年，届满连选可连任；新公司的执行董事、
高级管理人员不得兼任监事。
新公司监事行使以下职权：
（1）检查新公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行新公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、新公司章程或者股东决定的执行董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当执行董事和高级管理人员的行为损害新公司的利益时，
要求执行董事和高级管理人员予以纠正；
（4）向股东提出提案；
（5）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高
级管理人员提起诉讼。
3.4 新公司设经理 1 名，由执行董事聘任。新公司设财务负责人
1 名，由甲方提名，执行董事聘任。
3.5 新公司法定代表人由执行董事担任，并依法登记。新公司法
定代表人变更，应当办理变更登记。
（四）同业竞争
新公司成立后，乙方及其关联方不得在中华人民共和国境内和
境外的任何地域从事与新公司主营业务相同或相似的生产经营活动，
不以任何形式（包括但不限于直接经营、与他人合资、合作、参股经
营或代理）从事与公司构成竞争的业务。
（五）新公司劳动管理及财务等其它制度
5.1 新公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有
关规定，办理员工雇佣、解雇等事宜。
8
5.2 新公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计等制度。
5.3 新公司每年分红额度原则上按照当年可分配利润的50%派
发，除非股东达成新的一致意见。
（六）技术管理
6.1 新公司自成立之日起两个月内，与甲方签订《商标使用许可
合同》，新公司根据合同约定在经营活动中使用“大西洋”商标。
甲方的商标有偿许可给新公司使用，许可期限为长期，许可使用
费按照新公司注册资本的10%计算，总计人民币400万元（大写：肆
佰万元整），由新公司与甲方签订许可协议后四年内支付完毕，每年
支付100万元（大写：壹佰万元整）。在许可期限内，若新公司增加注
册资本，则按照新增加注册资本的10%增加许可使用费，并在新公司
变更注册资本后30日内一次性支付给甲方。
6.2 新公司自行开发的知识产权、专利技术归新公司专属所有，
未经股东各方协商一致同意，任何一方不得以任何形式泄露、侵占、
许可使用或转让给第三方。
（七）新公司成立前的退出
7.1 本协议生效后，新公司成立前，任一出资方退出本协议，放
弃出资资格的，须经其他出资方同意许可。
7.2 任何一方擅自退出本协议的，视为违约，违约方应按照其认
缴出资额10%向守约方支付违约金并赔偿由此给守约方造成的损失。
（八）新公司未能设立的处理
8.1 具有下列情形之一的，可以不予设立新公司：
9
8.1.1 各出资方一致同意不设立新公司的；
8.1.2 出资方违反出资义务，导致新公司不能设立的；
8.1.3 因不可抗力事件致使新公司不能设立的。
8.2 新公司不能设立时，新公司已产生的开办费用由各方按照本
协议约定的出资比例承担。
（九）违约责任
9.1 新公司成立后，任何一方未按本协议的约定履行对新公司的
出资义务，除应当向新公司足额缴纳外，违约方还应按逾期时间向守
约方支付逾期出资的利息（参照中国人民银行同期一年期贷款基准利
率计算）；违约方的违约行为持续超过3个月的，违约方除支付逾期出
资的利息外，还应按照其认缴出资额10%向守约方支付违约金并赔偿
由此给守约方造成的损失。
9.2 出资方利用设立新公司的名义, 为自己的利益与他人签订合
同，向新公司转嫁债务的，该出资方应向新公司和其他出资方承担由
此引起的一切法律责任。
9.3 除不可抗力约定事项外，由于一方过错（失）造成本协议或
新公司章程不能履行时，由过错（失）的一方承担违约责任，并赔偿
其他方的一切经济损失；如属各方都有过错（失）的，应根据实际情
况，由各出资方分别承担各自应承担的违约责任。
（十）声明和保证
10.1 各出资方做出如下声明和保证：
10.1.1 出资各方均为具有独立完全民事行为能力的企业法人，并
10
拥有合法的权利或授权签署本协议；
10.1.2 至本协议生效之日，各出资方无影响履行本协议的未决纠
纷、诉讼、仲裁、行政程序和其他法律程序；
10.1.3 各出资方的出资，均为各出资人所拥有的合法财产；
10.1.4 各出资方为签署和履行本协议而提交的文件、资料等均是
真实、准确、合法、有效的。
（十一）协议效力
本协议经各方签字盖章后即生效。
（十二）法律适用和争议的解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、
法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应友好协商解
决。协商不成时，各方均同意采用向本协议签署地人民法院提起诉讼
的方式解决争议。
五、对外投资对公司的影响
公司本次与德州众赢合资成立新公司，符合公司业务发展实际和
行业产品结构调整方向，可以充分利用山东实心焊丝产业聚集优势和
成本优势，降低公司实心焊丝产品生产及销售成本，扩大公司实心焊
丝产品规模，调整及优化公司产品结构。合资公司以租赁厂房的方式
建设实心焊丝生产基地，可在较短时间内形成产能，有利于公司抢抓
市场机遇，提升公司实心焊丝产品在北方市场的竞争力和市场份额，
形成公司实心焊丝“销地产”生产基地战略布局；同时，可以减少合资
公司前期购买土地和修建厂房的投资，实现轻资产运行，有利于公司
11
控制投资风险。
六、对外投资的风险分析
新公司的未来建设、经营情况等可能受宏观经济政策调整、市场
环境变化、建设周期、经营管理等多方面因素的影响，新公司后续能
否快速推进各方面工作，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
公司将通过向新公司委派执行董事、财务负责人、技术人员等加强对
新公司建设、运营的管理和风险管控，以支持新公司的发展。
后续公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的
信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定
媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险，
谨慎、理性投资。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第五十五次会议决议
（二）《四川大西洋焊接材料股份有限公司德州众赢焊接材料有
限公司关于合资成立山东大西洋焊接材料有限公司协议书》
（三）四川大西洋集团有限责任公司《关于对<关于合资成立山
东大西洋焊接材料有限公司的请示>的批复》
（四）自贡市政府国有资产监督管理委员会《关于对大西洋焊接
材料股份有限公司合资成立山东大西洋焊接材料有限公司的批复》
特此公告。
12
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 28 日
13
