四川大西洋焊接材料股份有限公司
                             总经理工作细则
                                      第一章 总 则

       第一条 为明确公司总经理及其他高级管理人员的职责，保障经理层依法行使经营自主权，

激发经理层活力，健全完善经理层议事规则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股

票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和公司章程等规定，

制订本细则。

       第二条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师等为公司高级管理人

员。

       公司总经理对董事会负责，向董事会报告工作，依法行使公司生产经营管理、组织实施董

事会决议等职权。公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）对总经理负责。

       第三条 经理层是公司执行机构，负责谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督、检

查、管理和监事会的监督。

       第四条 本细则适用范围为公司高级管理人员。

                          第二章 高级管理人员的任职资格与任免

       第五条 公司设总经理 1 名，按照企业领导人员管理权限考察、推荐，由董事会聘任或者

解聘。

       公司设副总经理数名，公司副总经理、总会计师和总工程师等高级管理人员，按照企业领

导人员管理权限考察、推荐，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

       第六条 有下列情形之一的，不得被提名担任公司高级管理人员：

       （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

       （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，

期限尚未届满；

       （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚

未届满；

       （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；


                                           1/6
    （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；

    （六）法律、法规、规范性文件和公司《章程》规定的其他情形。

    第七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司

高级管理人员。

    第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    总经理或者其他高级管理人员可以兼任公司董事，但总经理或者其他高级管理人员以及由

职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第九条 总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本细则第六条第（一）、（二）项情

形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；总经理及其他高

级管理人员在任职期间出现其他法律法规、监管规定的不得担任高级管理人员情形的，公司应

当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。

    第十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高

级管理人员辞职的具体程序和办法，按总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定

或依照有关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定进行。

                       第三章 总经理及其他高级管理人员的职责

     第十一条 公司总经理及其他高级管理人员对公司和董事会负有忠实和勤勉义务，必须遵

守法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》，忠实履行职责，维护出资人和公司利益，不

得利用职权谋取私利。

    第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；


                                        2/6
    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）根据总经理办公会讨论研究结果，作出对公司所出资企业股东代表、董事、监事对

该企业重大事项表决意见的决定；

    （十一）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；

    （十二）在法律、行政法规、规范性文件以及本细则规定和董事会授权范围内，代表公司

对外处理日常经营中的事务；

    （十三）公司章程和董事会授予的其他职权。

    第十三条 总经理向公司职工代表大会报告工作，听取职工代表意见。拟定涉及职工切身

利益的重大事项，包括收入分配方案、劳动保护、福利卫生及其他涉及职工切身利益的重大事

项或重大问题，应当听取公司工会及职代会的意见和建议。

    第十四条 公司其他高级管理人员的职责：

    (一)副总经理、总会计师、总工程师协助总经理完成生产经营管理工作，在总经理授权范

围内，具体负责分管公司某项业务及职能部门的工作，并就其分管业务向总经理报告工作，对

总经理负责。

    （二）董事会秘书由公司董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责，具体负责公司股东大

会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理、投资者关系管理，办理公司信息披露等

事宜。董事会秘书必须遵守公司《董事会秘书工作制度》的相关规定。

    第十五条 公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性

文件或公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。若有不当作为、超出管

辖范围或者不属于管辖范围越权越级越位违规行权，给公司造成损失的，也应当承担相应责任。

                                  第四章 总经理的权限

    第十六条 为规范公司治理，提高决策效率，董事会可依法将其部分职权授予总经理行使。

但董事会在作出授权时应根据法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不得超越

自身的权限，并严格控制风险。

    第十七条 经董事会授权，总经理具有下列事项的审批权限：

    （一）决定公司单项金额在人民币 500 万元以下（含 500 万元）且一年累计不超过人民币

1,000 万元的投资，包括股权投资、收购或出售资产、生产经营性投资等，但涉及公开发行证


                                        3/6
券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

    （二）在公司股东大会或董事会批准授信融资额度内，批准单项金额不超过人民币 1,000

万元（含 1,000 万元）的短期贷款；

    （三）在公司年度资金预算范围内，审批金额 20 万元及以下的资金支付；

    （四）经总经理办公会讨论通过，批准单笔金额 10 万元以下（含 10 万元）的对外捐赠与

赞助；

    （五）批准公司与关联自然人发生的交易金额低于 15 万元、与关联法人发生的交易金额

低于 150 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.25％以下的关联交易（公司提供担保

除外）；

    （六）审批签署或授权代理人签署公司日常生产经营中的各类合同、协议（包括但不限于

销售合同、原材料采购合同、委托或受托加工合同、租入或租出资产合同、服务合同）。

    （七）公司章程和董事会授予的其他事项审批权。

                                第四章 总经理办公会

    第十八条 总经理办公会是指为解决公司生产、经营、管理、发展中的重大问题，总经理

召集公司其他高级管理人员共同研究决定，确保总经理经营决策科学，最大限度降低经营决策

风险的经营管理会议。总经理通过办公会安排布置工作。

    第十九条 总经理办公会实行总经理负责制，由总经理召集和主持，总经理因故不能履行

职责时，由总经理指定一名副总经理召集和主持会议。

    第二十条 总经理办公会由公司高级管理人员参加。根据会议讨论研究事项，总经理可以

决定公司职能部门负责人、分子公司负责人和相关人员参加会议。

    公司董事长可以列席总经理办公会，了解有关工作落实情况。

    第二十一条 总经理办公会实行工作例会和临时会议制度，工作例会于每月月初召开。有

下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会：

    （一）总经理认为必要时；

    （二）其他高级管理人员提议，并经总经理同意时；

    （三）涉及公司生产、经营、管理的重大问题需要研究决定时；

    （四）发生突发紧急事件需要研究决定时；


                                        4/6
       （五）根据法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》规定，需要总经理办公会研究决

定的其他事项。

       总经理办公会可采取现场会议、通讯及其他形式召开。

       第二十二条 总经理办公会的组织工作由公司行政运营部负责。原则上应在会议召开 2 日

前，通知出席和列席会议的人员，如有会议材料应同时送达。

       第二十三条 出席总经理办公会的人员应事先召集有关部门对提交会议研究决定的议题进

行讨论。对涉及职工切身利益的，应征求公司工会、职工的意见和建议。

       第二十四条 总经理办公会在充分讨论、广泛听取意见的基础上，形成会议决议，并以总

经理办公会议纪要或公司文件的形式印发实施。

       总经理办公会决议由公司高级管理人员或总经理助理根据分工，负责组织落实。

       第二十五条 公司总经理、副总经理、其他高级管理人员和总经理助理可召集、主持各自

分管领域的各类专项会议，包括但不限于：经济活动分析会、工作例会、财务管理工作会、审

计工作会、市场营销工作会、质量工作会、生产及安全工作会、技术研发和创新工作会等。

       第二十六条 公司行政运营部负责总经理办公会会议记录和起草会议纪要等工作，会议纪

要由总经理或总经理指定的主持会议的副总经理签发。

       第二十七条 总经理办公会应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管，保管期限为 10

年。

       第二十八条 总经理办公会决定的重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，

应按规定和程序事先提交公司党委会讨论研究，党委会讨论研究后形成书面意见。

                                  第六章 绩效考核与激励机制

       第二十九条 董事会薪酬与考核委员会根据确定的经营管理目标和绩效考核方案，负责对

总经理及其他高级管理人员在年度和任期内的履职情况进行绩效考评。

       第三十条 对总经理及其他高级管理人员的绩效评价是确定总经理及其他高级管理人员薪

酬以及其他激励的重要依据，总经理及其他高级管理人员的薪酬应与公司绩效和个人业绩相联

系，按照绩效考核指标完成及得分情况确定考核等级和薪酬分配方案，经董事会审议批准后予

以兑现。

                                     第七章 报告制度


                                          5/6
       第三十一条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作。报告内容包括但不限

于：

       (一) 公司年度经营计划完成情况、公司面临的宏观经济形势、市场环境、在生产经营中

存在的问题及对策；

       (二)公司重点工作开展情况；

       (三)公司重大投资项目及进展情况；

       (四)公司董事会决议执行情况；

   （五）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

       第三十二条 总经理应自觉接受董事会和监事会的监督、检查。董事会或监事会认为必要

时，总经理应在接到通知 5 日内按董事会或监事会的要求报告工作。

       第三十三条 总经理应及时向公司董事长报告公司生产经营管理、资金运作、重大项目建

设等日常工作情况。

                                      第八章 附 则

       第三十四条 本工作细则未尽事宜，或与法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》规

定不一致的，按法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。

       第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释并修订。

       第三十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                                           6/6