国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
国睿科技股份有限公司
600562
2013 年半年度报告
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 郁蔚铭 工作原因出差在外 周万幸
三、 公司半年度财务报告未经审计。
四、 公司负责人周万幸、主管会计工作负责人朱靖华及会计机构负责人（会计主管人员）
朱靖华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
目录
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 13
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 18
第七节 董事、监事、高级管理人员情况................................................................................... 21
第八节 财务报告（未经审计）................................................................................................... 22
第九节 备查文件目录 ................................................................................................................ 104
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国电子科技集团公司第十四研
十四所 指
究所
十四所国睿科技或公司 指 国睿科技股份有限公司
高淳陶瓷 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司
恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司
国睿兆伏 指 芜湖国睿兆伏电子有限公司
国睿微波器件 指 南京国睿微波器件有限公司
高陶实业 指 江苏高淳陶瓷实业有限公司
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 国睿科技股份有限公司
公司的中文名称简称 国睿科技
公司的外文名称 GLARUN TECHNOLOGY CO．，LTD．
公司的外文名称缩写 GLARUN
公司的法定代表人 周万幸
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 王贵夫
联系地址 南京市江宁经济开发区将军大道 39 号
电话 025-57889698
传真 025-52787018
电子信箱 dmbgs@glarun.com
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号 1 幢
公司注册地址的邮政编码 211300
公司办公地址 南京市江宁经济开发区将军大道 39 号
公司办公地址的邮政编码 211106
电子信箱 dmbgs@glarun.com
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报，中国证券报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国睿科技 600562 高淳陶瓷
六、 公司报告期内的注册变更情况
公司报告期内注册情况未变更。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
上年同期 本报告期比
本报告期（1－6
主要会计数据 上年同期增
月） 调整后 调整前
减(%)
营业收入 376,841,638.49 460,930,754.27 152,871,302.20 -18.24
归属于上市公司股东的净利润 17,106,899.29 46,804,631.72 5,743,973.43 -63.45
归属于上市公司股东的扣除非
-33,257,383.94 3,711,773.57 3,711,773.57 -996.00
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -15,743,381.71 5,465,011.13 -2,222,631.11 -388.08
上年度末 本报告期末
本报告期末 比上年度末
调整后 调整前
增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 698,043,086.49 656,991,099.76 324,041,320.68 6.25
总资产 1,076,262,686.59 947,914,318.35 643,969,726.17 13.54
(二) 主要财务指标
上年同期 本报告期比上
本报告期（1
主要财务指标 年同期增减
－6 月） 调整后 调整前
(%)
基本每股收益（元／股） 0.13 0.36 0.07 -63.89
稀释每股收益（元／股） 0.13 0.36 0.07 -63.89
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.40 0.04 1.16 -1,100.00
收益（元／股）
减少 3.02 个百
加权平均净资产收益率（%） 2.03 5.05 1.79
分点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少 3.98 个百
-3.94 0.04 1.16
净资产收益率（%） 分点
公司自 2009 年启动重大资产重组：公司以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有
南京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）
和所持有的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差
额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份股票，
购买恩瑞特 51.00%股权、国睿兆伏 100.00%的股权。截至 2013 年 6 月 24 日，上述重大资产重
组的资产交割实施完毕。
此次重大资产重组完成后本公司持有南京国睿微波器件有限公司 100%股权、南京恩瑞特实业有
限公司 100%股权以及芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 100%股权，构成同一控制下企业合并，
追溯调整以前年度财务报表和财务指标。
本期因同一控制下企业合并调整,最终增加股东权益 304,452,866.12 元。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
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非流动资产处置损益 1,286,268.87
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
5,687,535.78
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
本期金额 53,446,648.28 元中，
已扣除：(1) 非流动资产处置损
益-1,071.15 元,（2）计入当期损
同一控制下企业合并产生的子公司期初
53,446,648.28 益的政府补助 2,634,435.78 元，
至合并日的当期净损益
(3) 除上述各项之外的其他营业
外收入和支出 9,458.00 元，该三
项分别在相应的行中单独列示。
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 -606,112.22
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-478,960.62
出
少数股东权益影响额 18,976.10
所得税影响额 -8,990,072.96
合计 50,364,283.23
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司自 2009 年启动重大资产重组，2013 年 4 月 9 日重大资产重组方案经中国证监会核准，2013
年 6 月 24 日完成资产交割，2013 年 7 月 8 日更名为国睿科技股份有限公司，主营业务由日用
陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。本次重组适用于同
一控制下企业合并处理原则，需追溯调整以前年度财务报表和财务指标。具体合并范围说明详
见"财务报表合并范围变化"说明。
1、本次重大资产重组完成后本公司持有南京国睿微波器件有限公司 100%股权、南京恩瑞特实
业有限公司 100%股权以及芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 100%股权，上述置入资产本期实现
净利润 47,140,785.34 元，比去年同期置入资产备考数据增加 14.26%。根据公司本次重大资产重
组方案，上述置入资产的净利润由公司全体股东所有。
（1）南京恩瑞特实业有限公司。
恩瑞特自 2003 年成立以来，通过自主研发和对外合作，掌握了多项关于雷达整机系统和子系统、
轨道交通控制系统等方面的专利和非专利技术，形成了系列化产品。恩瑞特以生产销售雷达整
机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产品为主营业务，所生产的产品具有较强的
市场竞争力，中高端气象雷达及相关产品在国内气象市场有较高的知名度。报告期内，恩瑞特
公司实现营业收入 159,512,764.89 元，净利润 20,213,373.48 元。
（2）芜湖国睿兆伏电子有限公司。
国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功率高频恒流充电机、
小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品。大功率脉冲电源主要为下游的粒子加速器配套，粒
子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业 CT、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、
医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。在大功率脉冲电源领域，
国睿兆伏相关产品已经成为行业认可的优质品牌 。报告期内，国睿兆伏实现营业收入
34,934,129.35 元，净利润 12,248,974.09 元。
（3）南京国睿微波器件有限公司。
公司于 2013 年 6 月成立，主要资产为本次重组注入的十四所微波电路部和信息系统部的相关资
产。公司主要从事微波组件、变动磁场微波铁氧体器件及二次雷达集成产品的研发、生产和调
试，其中微波组件产品主要应用于雷达系统和通信系统中，变动磁场微波铁氧体器件用于国产
军航和民航二次雷达集成产品。报告期内，国睿微波器件公司实现营业收入 77,002,215.51 元，
净利润 14,678,437.77 元。
2、本次重大资产重组的置出资产报告期内营业收入为 106,708,983.87 元 ，较上年同期下降
30%，归属于母公司所有者的净利润为-30,033,886.05 元（其中一季度为-9,045,624.69 元），去年
同期为 5,743,973.43 元，亏损主要原因受日用陶瓷内贸销售下降、人民币升值及成本上升等因
素影响；该部分业务已置出，对公司下半年经营业绩不会产生影响。
3、最终公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 17,106,899.29 元。
4、置出资产报告期内归属于母公司所有者的净利润为-30,033,886.05 元，根据公司本次重大资
产重组方案，上述置出资产的损益由十四所所有或承担。
5、过渡期间损益归属说明：
（1）高淳陶瓷所属子公司重组期间产生的亏损随着子公司股权的置出，重组完成后不再纳入合
并范围，直接由接受方（十四所）编制合并报表，即由十四所承担；
（2）高淳陶瓷本部的资产及负债是以净资产的形式交割给高陶实业，其重组期间为累计盈利，
相应的增加净资产，重组完成后随着净资产的交割直接转给高陶实业，高陶实业的股权一并转
给十四所，由十四所合并报表;
（3）拟注入资产过渡期间产生的损益由上市公司享有，其重组期间为累计盈利，相应的增加净
资产，重组完成后随着净资产的交割直接转给公司；
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（4）上述过渡期间损益交割，追溯调整增加股东权益为 656,991,099.76 元；本期因同一控制下
企业合并调整减少股东权益为-367,884,503.32 元，最终增加股东权益 304,452,866.12 元。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 376,841,638.49 460,930,754.27 -18.24
营业成本 248,421,350.56 304,545,301.01 -18.42
销售费用 25,398,642.18 25,660,175.48 -1.02
管理费用 68,755,037.54 69,991,076.00 -1.77
财务费用 7,559,613.14 8,305,519.91 -8.98
经营活动产生的现金流量净额 -15,743,381.71 5,465,011.13 -388.08
投资活动产生的现金流量净额 -18,076,392.19 3,287,576.87 -649.84
筹资活动产生的现金流量净额 141,507,708.86 -53,610,650.87 363.95
研发支出 15,036,992.44 15,078,903.09 -0.28
营业收入变动原因说明：置出业务及置入业务的营业收入均较上年同期下降所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期金额为负数，主要受置出业务购置资产 983
万及置入业务资产购置 863 万影响
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期金额较上年同期大幅上升，主要变动为：重
组完成后，微波器件公司收到十四所支付的反映在模拟财务报表中对十四所“其他应收款”科
目中对应的货币资金 1.72 亿元
2、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本公司本次重大资产重组完成后，主营业务已从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与
信息技术相关产品的生产和销售。本期发生同一控制下的企业合并，被合并方（置入资产）在
合并前实现的净利润为 47,140,785.34 元，比去年同期增加 14.26%；置出资产上半年实现净利润
为-30,033,886.05 元，最终公司合并报表净利润为 17,106,899.29 元。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资
产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]323 号）文件，核准本公司本次重大资产重组及向十四所发行 12,228,090 股股份、向国睿
集团发行 25,289,932 股股份、向宫龙发行 5,510,515 股股份、向张敏发行 1,130,362 股股份、向
杨程发行 282,590 股股份购买相关资产。
2013 年 6 月 24 日，本次重大资产重组资产交割完毕，交易各方签署了《拟注入资产交割确认
书》和《拟置出资产交割确认书》。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（大华验字[2013]000173 号）：截止至 2013 年 6 月 24 日，高淳陶瓷已收到十四所、国睿集
团、宫龙、张敏和杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489 元，向十四所、国
睿集团、宫龙、张敏和杨程发行股份合计 44,441,489 股，新增注册资本（股本）合计人民币
44,441,489 元，变更后的注册资本为人民币 128,530,783 元。
2013 年 6 月 26 日，高淳陶瓷收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。本次向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行的 44,441,489 股人民币普通股股份
登记手续已办理完毕。
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(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
（ 1 ） 工 增加 0.33
372,288,235.83 245,066,968.39 34.17 -12.67 -13.11
业 个百分点
（ 2 ） 商 减少 2.70
2,272,808.86 1,765,945.56 22.30 -8.37 -5.07
业 个百分点
（ 3 ）房 地 减少 33.54
-100.00 -100.00
产业 个百分点
（ 4 ）服 务 增加 12.89
1,077,998.30 939,000.37 12.89 100.00 100.00
业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
雷达整机 增加 9.68
103,568,518.51 74,796,047.25 27.78 -13.82 -24.01
和子系统 个百分点
减少 13.23
陶瓷产品 103,206,213.29 69,806,273.74 32.36 -8.07 14.27
个百分点
变动磁场
增加 0.31
微波铁氧 62,468,477.06 38,280,766.14 38.72 16.29 15.72
个百分点
体器件
轨道交通 减少 6.25
53,052,920.13 36,041,587.04 32.06 5.72 16.43
控制系统 个百分点
大功率脉 增加 13.21
28,369,219.09 10,701,453.17 62.28 42.25 5.35
冲电源 个百分点
减少 3.43
微波组件 13,253,738.45 8,451,638.38 36.23 -26.14 -21.94
个百分点
减少 10.46
散备件 6,564,910.26 4,587,519.12 30.12 -55.32 -47.45
个百分点
减少 10.95
其他 5,155,046.20 5,106,629.48 0.94 -72.69 -69.29
个百分点
减少 33.54
房地产 -100.00 -100.00
个百分点
二次雷达 减少 33.25
-100.00 -100.00
集成产品 个百分点
陶瓷产品和房地产项目为公司重组前业务，后续不再经营。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
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国内 305,470,130.02 -20.50
国外 70,168,912.97 -1.90
(三) 核心竞争力分析
1、公司全资子公司南京恩瑞特实业有限公司掌握了多项关于雷达整机系统和子系统、轨道交通
控制系统等方面的专利和非专利技术，形成了系列化产品，其中中高端气象雷达及相关产品在
国内气象市场有较高的知名度，其他相关业务也具有较强的市场竞争力。
2、公司全资子公司芜湖国睿兆伏电子有限公司主导产品为大功率脉冲电源，主要为下游的粒子
加速器配套，粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业 CT、工业无损探伤、
辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。在大功
率脉冲电源领域，国睿兆伏相关产品已经成为行业认可的优质品牌。
3、公司全资子公司南京国睿微波器件有限公司是国产军航和民航二次雷达集成产品的主要供应
商，积累了一批优质客户资源，形成了良好的市场美誉和品牌优势，近年来产品销售量保持良
好发展态势。
(四) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
2、 主要子公司、参股公司分析
1、南京恩瑞特实业有限公司。
恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产品为主营业务，
报告期内营业收入 159,512,764.89 元，净利润 20,213,373.48 元。
2、芜湖国睿兆伏电子有限公司。
国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功率高频恒流充电机、
小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品，报告期内营业收入 34,934,129.35 元，净利润
12,248,974.09 元。
3、南京国睿微波器件有限公司。
国睿微波器件主要产品为微波组件、变动磁场微波铁氧体器件及二次雷达集成产品，报告期内
营业收入 77,002,215.51 元，净利润 14,678,437.77 元。
4、江苏高淳陶瓷实业有限公司。
高陶实业作为公司重组前全部经营性资产及负债（置出资产）的承接主体，承接公司重组前全
部资产、负债及人员，重组完成后不再纳入合并范围。报告期内高陶实业净利润为-30,033,886.05
元。
3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 利润分配或资本公积金转增预案
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
报告期内未实施利润分配方案。
三、 其他披露事项
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
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第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三、 资产交易、企业合并事项
(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
公司自 2009 年启动重大资产重组：公司以全部经
营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有南
京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（即微波
详见公司 2013 年 4 月 13 日 2013-011 号临时公告
电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）和
《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发
所持有的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两
行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、
者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部
2013 年 6 月 29 日 2013-021 号临时公告《江苏高
分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国
淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份股票，购买
买资产暨关联交易实施情况报告书》。
恩瑞特 51.00%股权、国睿兆伏 100.00%的股权。
截至 2013 年 6 月 24 日，上述重大资产重组的资
产交割实施完毕。
四、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
五、 重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
详见公司 2013 年 4 月 13 日 2013-011 号临时公告
公司及控股子公司向控股股东十四所及其控股子
《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发
公司销售、采购商品形成关联交易。
行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同或交易
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
本报告期公司无其他重大合同或交易。
七、 承诺事项履行情况
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的
承诺事项
承诺背景：与重大资产重组相关的承诺：
是否 是否
承诺时间 有履 及时
承诺类型 承诺方 承诺内容
及期限 行期 严格
限 履行
十四所、国
睿集团有
盈利预 测 2013 年—
限公司、宫 详细内容附后 是 是
及补偿 2015 年
龙、张敏和
杨程
十四所、国 承诺日期：
解决同 业
睿 集 团 有 详细内容附后 2013 年 4 是 是
竞争
限公司 月 12 日
中国电子 承诺日期：
解决同 业
科 技 集 团 详细内容附后 2013 年 4 是 是
竞争
公司 月 12 日
十四所、国 重组完成
解决关 联
睿 集 团 有 详细内容附后 后 未 来 三是 是
交易
限公司 年
1、盈利预测及补偿
承诺方：十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程。
承诺内容：同意对公司重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2013 年—2015 年）注入资产
实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。注入资产在补偿期 2013 年—2015 年的净利润预测
数分别为 11,321.93 万元、12,789.68 万元和 13,000.00 万元。
2、解决同业竞争
承诺方：十四所、国睿集团有限公司。
承诺内容：1、本所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控制的企
业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方式从事或参与与贵
公司主营业务相同、相近、相似或对贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。本所及国睿集团有限公司在此承诺及保证将不会并促使所属全资、控股子公司及其
他控制的企业不会：
（1）于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接等任何方式，包
括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他方式经营
或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、
相近、相似或构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何业务或活动；
（2）向任何主营业务与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或直接或间
接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
络）和客户信息等商业秘密；利用作为贵公司控股股东的特殊身份和地位，促使贵公司董事会
或股东大会作出有损贵公司合法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与贵公司本次资产重组完成后主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发现任何与贵公司
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即通知贵公司，并保证贵公司或
其附属企业对该等业务机会的选择权。
3、如本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向第三方转让、
出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与贵公司主营业务构成
或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本所及国睿集团有限公司保证贵公司或
其附属企业对该等新业务、资产或权益的优先受偿权。
4、如贵公司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除本所及国睿集团
有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事或参与的业务或项目外，本所
及国睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控股子公司及其他控制的企业不会从事或参与
与贵公司该开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。
5、本所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：单独或连同
任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与
贵公司或贵公司附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾与贵公司或
贵公司的附属企业进行业务的人士、机构或公司，或任何正与贵公司或贵公司的附属企业协商
的人士、机构或公司，使其终止与贵公司或贵公司的附属企业进行交易；或减少该等人士、机
构或公司通常与贵公司或贵公司的附属企业进行的业务数量。
不论故意如否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集团有限公司愿依法承担由此所引发
的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。
3、解决同业竞争
承诺方：中国电子科技集团公司。
承诺内容：1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增强上市
公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强做优，并按照
加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。
2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有利于促进国有资
产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板块的竞争力；二是有
利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法
合规，切实维护资本市场健康发展；四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合
法权益，使中小股东分享上市公司快速发展的成果。
3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投
资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排或者决定。
4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业
竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技术优化升级，进一步明确
所属各企业在产品定位及应用领域的分工。
5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，
中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上
市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资
产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一
上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成
后 3 年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后 5 年内实施完成业务整合。
6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使重组
后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷主营业务相同或类似的
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现
损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的情况。
7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，不干预其采购、
生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与中国电科及其下属企业
发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司
的有关规定和公司章程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息
披露。
8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。
4、解决关联交易
承诺方：十四所、国睿集团有限公司。
承诺内容：一、本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有实
际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简称“本所及其下
属企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公
司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者
接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
二、本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
三、本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规范因本次重组
实施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属企业之间可能产生的关联交
易。具体包括：
（一）关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微波电路部和信
息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配套而产生的关联销售、
南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的分包而产生的关联销售、通过
十四所下属物流公司中电科技（南京）电子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销售产
生的关联交易以及为十四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团有
限公司将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施如下：
1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件，主要系为十
四所军工产品生产配套使用，本所已与上市公司签订《关联交易框架协议》以规范上述关联交
易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在民品领域的应用，降低关联交易占同类产品
交易总额的比重。
2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同，再转包给恩瑞特
实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外，本所及下属企业目前均不经
营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对于合同转包所带来的关联销售，本所承诺采取
以下方式进行规范及减少：
（1）对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同，本所将尽力配
合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代本所合同直接当事人地位，从而减
少此类经济行为形成的关联交易。
（2）对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标，自行从事该业务承揽和生产、
经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必要的支持，并承诺提供
上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事轨道交通控制系统业务或谋取其他经济利益。
（3）对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及今后业主坚持由
本所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将继续
通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本所直接对外签订的合同价格扣除本所应该承
担的税费后的部分。十四所不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。”
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
“（二）关联采购：对于目前未发生的关联采购，本所及国睿集团有限公司将尽可能避免。
目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如下：
1、对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因管理关系而发生的对本所的关
联采购，在重组完成后，不再通过本所采购。
2、对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的价格、物流优势，而对本所下
属企业中电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购变为委托代理采购，并由重组
后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上，根据市场原则，自主选择是否委托中电信
息代理采购，关联交易将体现为委托代理费的支付。
3、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重组后的上市公司
对本所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本的比重不超过 5%。
（三）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上
市公司位于江宁区将军大道 39 号的房屋。
（四）关联劳务：本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工，将依据业务
随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签订相关劳动合同。
四、对于本次交易完成后，本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易，将严格按照
本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。
五、本承诺具有法律效力，本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而给重组后的上
市公司造成的全部损失和法律责任。
八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
九、 公司治理情况
公司根据《公司法》等相关规定，形成了股东大会、董事会、监事会的三会治理结构，健全了
各类规章制度，促进公司规范运作。
股东与股东大会：制订有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》。
董事和董事会：公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；
制订有《董事会议事规则》、《独立董事制度》及董事会各委员会议事规则。
监事和监事会：制订有《监事会议事规则》。
信息披露与透明度：制订有《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《非公开信息知情人保密制度》、《内
幕信息知情人登记管理制度》。
生产经营控制：制订有《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《合
同管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《高级管理人员薪酬考核制度》。
十、 其他重大事项的说明
(一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
本公司重大资产重组已于 2013 年 6 月 24 日实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化，
主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售，本
公司业务性质、资产构成发生了重大改变。
为了使本公司提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司财务状况和经营成果，本公司自 2013
年 6 月 25 日起开始执行拟注入资产原已经执行的会计估计。因本公司已于 2013 年 6 月 24 日已
经完成拟置出资产向交易对方的交割，拟置出资产原执行的会计估计不再执行。
本公司上述会计估计变更系由本公司实施重大资产重组所致，不会对公司定期报告净利润、所
有者权益产生影响。
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
积
比例 送 其 比例
数量 发行新股 金 小计 数量
(%) 股 他 (%)
转
股
一、有限售条
17,939,541 21.33 44,441,489 44,441,489 62,381,030 48.53
件股份
1、国家持股
2、国有法人
17,939,541 21.33 37,518,022 37,518,022 55,457,563 43.15
持股
3、其他内资
6,923,467 6,923,467 6,923,467 5.38
持股
其中： 境内
非国有法人
持股
境内
6,923,467 6,923,467 6,923,467 5.38
自然人持股
４、外资持股
其中： 境外
法人持股
境外
自然人持股
二、无限售条
66,149,753 78.67 66,149,753 51.47
件流通股份
1、人民币普
66,149,753 78.67 66,149,753 51.47
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总数 84,089,294 100.00 44,441,489 44,441,489 128,530,783 100
(二) 限售股份变动情况
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
单位：股
期初限售股 报告期解除 报告期增加 报告期末限 解除限售日
股东名称 限售原因
数 限售股数 限售股数 售股数 期
其 中
17,939,541
股为股权分
置 改 革 限
2016 年 6 月
十四所 17,939,541 12,228,090 30,167,631 售 ，
25 日
12,228,090
股为非公开
发行新增股
份。
国睿集团 非公开发行 2016 年 6 月
25,289,932 25,289,932
有限公司 新增股份 25 日
非公开发行 2016 年 6 月
宫龙 5,510,515 5,510,515
新增股份 25 日
非公开发行 2016 年 6 月
张敏 1,130,362 1,130,362
新增股份 25 日
非公开发行 2016 年 6 月
杨程 282,590 282,590
新增股份 25 日
合计 17,939,541 44,441,489 62,381,030 / /
二、 股东情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 8,037
前十名股东持股情况
股东 持股比 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结
股东名称 持股总数
性质 例(%) 减 股份数量 的股份数量
中国电子科技集团 国 有
27.39 35,209,690 12,228,090 30,167,631 无
公司第十四研究所 法人
国 有
国睿集团有限公司 19.68 25,289,932 25,289,932 25,289,932 无
法人
境 内
宫龙 自 然 4.29 5,510,515 5,510,515 5,510,515 无
人
徐嫣婷 未知 2.59 3,328,170 13,150 无
国 有
南京市投资公司 1.68 2,162,418 0 无
法人
朱金妹 未知 1.68 2,155,940 57,900 无
杨招娣 未知 1.53 1,964,366 0 无
高淳县国有资产经
国 有
营（控股）有限公 1.13 1,456,070 -1,910,801 无
法人
司
胡一帆 未知 1.05 1,351,800 0 无
吴家杰 未知 1.01 1,296,000 1,296,000 无
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的
股东名称 股份种类及数量
数量
中国电子科技集团公司第十四研
5,042,059 人民币普通股
究所
徐嫣婷 3,328,170 人民币普通股
南京市投资公司 2,162,418 人民币普通股
朱金妹 2,155,940 人民币普通股
杨招娣 1,964,366 人民币普通股
高淳县国有资产经营（控股）有
1,456,070 人民币普通股
限公司
胡一帆 1,351,800 人民币普通股
吴家杰 1,296,000 人民币普通股
林华 1,246,096 人民币普通股
陈爱红 1,227,670 人民币普通股
三、 控股股东或实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
第七节 董事、监事、高级管理人员情况
一、 持股变动情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
单位：股
报告期内股份
姓名 职务 期初持股数 期末持股数 增减变动原因
增减变动量
王贵夫 董事会秘书 3,007 2,257 -750 二级市场买卖
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
孔德双 董事长 离任 工作变动
谷昌军 董事、总经理 离任 工作变动
朱炳元 董事 离任 工作变动
蒋微波 董事 选举 股东大会选举
陈洪元 董事 选举 股东大会选举
宫龙 董事 选举 股东大会选举
陈洪元 总经理 聘任 董事会聘任
宫龙 副总经理 聘任 董事会聘任
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
第八节 财务报告（未经审计）
一、 财务报表
合并资产负债表
2013 年 6 月 30 日
编制单位:国睿科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 (一) 333,485,044.04 191,342,456.51
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 (二) 4,511,053.30
应收票据 (三) 12,015,939.99 41,591,489.99
应收账款 (四) 183,488,262.31 249,189,995.38
预付款项 (六) 45,213,156.95 23,040,041.60
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 (五) 5,652,687.73 143,437,746.71
买入返售金融资产
存货 (七) 360,515,723.14 470,528,187.81
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 940,370,814.16 1,123,640,971.30
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 (九) 66,826,960.92
投资性房地产
固定资产 (十) 89,613,945.54 309,987,695.53
在建工程 (十一) 15,938,882.87 15,725,572.67
工程物资 (十二) 450,583.40
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 (十三) 20,214,868.92 55,122,546.97
开发支出
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
商誉
长期待摊费用 (十四) 2,560,521.29 2,783,175.32
递延所得税资产 (十五) 7,563,653.81 6,803,760.16
其他非流动资产
非流动资产合计 135,891,872.43 457,700,294.97
资产总计 1,076,262,686.59 1,581,341,266.27
流动负债：
短期借款 (十七) 58,200,000.00 228,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 (十八) 84,421,224.79 74,832,235.32
应付账款 (十九) 103,016,963.71 102,542,762.03
预收款项 (二十) 86,605,087.38 92,314,258.65
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 (二十一) 1,641,253.00 17,483,521.55
应交税费 (二十二) 13,608,802.22 10,553,300.89
应付利息 (二十三) 162,960.00 404,078.89
应付股利 (二十四) 3,855,598.12
其他应付款 (二十五) 11,572,636.07 11,233,697.23
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 359,228,927.17 541,219,452.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 (二十六) 8,050,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 (二十七) 18,990,672.93 26,045,688.71
非流动负债合计 18,990,672.93 34,095,688.71
负债合计 378,219,600.10 575,315,141.39
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） (二十八) 128,530,783.00 84,089,294.00
资本公积 (二十九) 111,307,981.74 476,653,520.28
减：库存股
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专项储备
盈余公积 (三十) 37,548,208.59 37,548,208.59
一般风险准备
未分配利润 (三十一) 420,656,113.16 390,741,908.97
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
698,043,086.49 989,032,931.84
权益合计
少数股东权益 16,993,193.04
所有者权益合计 698,043,086.49 1,006,026,124.88
负债和所有者权益
1,076,262,686.59 1,581,341,266.27
总计
法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：朱靖华
母公司资产负债表
2013 年 6 月 30 日
编制单位:国睿科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 53,448,000.08 20,331,689.82
交易性金融资产 388,033.30
应收票据
应收账款 （一） 41,019,191.20
预付款项 4,827,690.30
应收利息
应收股利
其他应收款 （二） 176,699,661.33
存货 34,787,397.52
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 53,448,000.08 278,053,663.47
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （三） 704,643,086.49 148,440,491.35
投资性房地产
固定资产 136,115,125.97
在建工程 1,789,368.33
工程物资 43,240.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
24
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
无形资产 16,596,873.75
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 704,643,086.49 302,985,099.40
资产总计 758,091,086.57 581,038,762.87
流动负债：
短期借款 200,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 50,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 563,754.70
预收款项 3,726,213.66
应付职工薪酬 17,086,810.93
应交税费 2,981,373.16
应付利息 356,167.78
应付股利 3,855,598.12
其他应付款 10,048,000.08 699,723.57
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 60,048,000.08 249,269,641.92
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 3,050,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 6,795,750.00
非流动负债合计 9,845,750.00
负债合计 60,048,000.08 259,115,391.92
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 128,530,783.00 84,089,294.00
资本公积 529,653,673.91 186,734,127.35
减：库存股
专项储备
盈余公积 37,548,208.59 37,548,208.59
一般风险准备
未分配利润 2,310,420.99 13,551,741.01
所有者权益（或股东权益）
698,043,086.49 321,923,370.95
合计
负债和所有者权益 758,091,086.57 581,038,762.87
25
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
（或股东权益）总计
法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：朱靖华
合并利润表
2013 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 376,841,638.49 460,930,754.27
（ 三 十
其中：营业收入 376,841,638.49 460,930,754.27
二）
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 359,414,663.27 418,090,309.80
（ 三 十
其中：营业成本 248,421,350.56 304,545,301.01
二）
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
（ 三 十
营业税金及附加 2,458,216.95 4,993,091.64
四）
（ 三 十
销售费用 25,398,642.18 25,660,175.48
五）
（ 三 十
管理费用 68,755,037.54 69,991,076.00
六）
（ 三 十
财务费用 7,559,613.14 8,305,519.91
七）
（ 三 十
资产减值损失 6,821,802.90 4,595,145.76
八）
加：公允价值变动收益（损失以 十
（ 三
-606,211.28 152,810.57
“－”号填列） 九）
投资收益（损失以“－”号填
（四十） 811,913.22 10,522,016.52
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,632,677.16 53,515,271.56
（ 四 十
加：营业外收入 7,084,968.35 4,568,644.16
一）
减：营业外支出 （ 四 十 590,124.32 436,034.45
26
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
二）
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
24,127,521.19 57,647,881.27
填列）
（ 四 十
减：所得税费用 8,967,545.26 10,239,032.29
三）
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,159,975.93 47,408,848.98
归属于母公司所有者的净利润 17,106,899.29 46,804,631.72
少数股东损益 -1,946,923.36 604,217.26
六、每股收益：
（ 四 十
（一）基本每股收益 0.13 0.36
四）
（二）稀释每股收益 0.13 0.36
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：47,140,785.34 元。
法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：朱靖华
母公司利润表
2013 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 （四） 99,064,382.58 112,082,404.50
减：营业成本 （四） 73,548,141.09 73,416,568.72
营业税金及附加 767,511.59 507,661.91
销售费用 15,142,687.65 15,858,297.50
管理费用 20,064,060.32 24,440,621.41
财务费用 4,648,469.14 5,196,528.74
资产减值损失 2,554,005.16
加：公允价值变动收益（损失以
20,060.44
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
（五） 99.06 9,667,951.82
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -15,106,388.15 -203,266.68
加：营业外收入 4,332,630.07 894,187.50
减：营业外支出 467,561.94 295,478.07
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-11,241,320.02 395,442.75
填列）
27
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,241,320.02 395,442.75
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -11,241,320.02 395,442.75
法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：朱靖华
合并现金流量表
2013 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
360,899,816.25 430,168,232.26
收到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还 4,235,210.10 5,420,111.15
收到其他与经营活动 （ 四 十
18,723,907.81 6,179,440.30
有关的现金 五）
经营活动现金流入
383,858,934.16 441,767,783.71
小计
购买商品、接受劳务
237,383,291.10 260,139,667.70
支付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
28
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
71,549,246.25 77,489,448.09
工支付的现金
支付的各项税费 26,654,405.33 40,105,297.79
支付其他与经营活动 （ 四 十
64,015,373.19 58,568,359.00
有关的现金 五）
经营活动现金流出
399,602,315.87 436,302,772.58
小计
经营活动产生的 （ 四 十
-15,743,381.71 5,465,011.13
现金流量净额 六）
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 388,132.36 24,319,352.85
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 800.00
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
123,150.68
有关的现金
投资活动现金流入
388,932.36 24,442,503.53
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 18,465,324.55 7,048,077.29
的现金
投资支付的现金 6,266,849.37
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
7,840,000.00
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
18,465,324.55 21,154,926.66
小计
投资活动产生的
-18,076,392.19 3,287,576.87
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 8,200,000.00
29
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
其中：子公司吸收少
8,200,000.00
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 315,200,000.00 125,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 （ 四 十
176,663,888.29 57,480,000.00
有关的现金 五）
筹资活动现金流入
491,863,888.29 190,680,000.00
小计
偿还债务支付的现金 275,000,000.00 185,000,000.00
分配股利、利润或偿
4,317,646.90 7,124,450.88
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动 （ 四 十
71,038,532.53 52,166,199.99
有关的现金 五）
筹资活动现金流出
350,356,179.43 244,290,650.87
小计
筹资活动产生的
141,507,708.86 -53,610,650.87
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
-938,349.82 194,281.52
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 （ 四 十
106,749,585.14 -44,663,781.35
增加额 六）
加：期初现金及现金
173,286,406.31 154,861,099.30
等价物余额
六、期末现金及现金等价 （ 四 十
280,035,991.45 110,197,317.95
物余额 六）
法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：朱靖华
母公司现金流量表
2013 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
97,086,159.52 122,882,348.98
收到的现金
收到的税费返还 1,855,508.65 4,201,411.15
收到其他与经营活动
10,146,837.33 1,129,313.97
有关的现金
经营活动现金流入
109,088,505.50 128,213,074.10
小计
购买商品、接受劳务
62,636,162.70 94,035,526.77
支付的现金
支付给职工以及为职 6,966,212.39 12,143,027.31
30
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
工支付的现金
支付的各项税费 1,575,196.83 5,947,850.87
支付其他与经营活动
7,053,901.64 17,125,958.29
有关的现金
经营活动现金流出
78,231,473.56 129,252,363.24
小计
经营活动产生的
30,857,031.94 -1,039,289.14
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 388,132.36 18,000,000.00
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
8,846,061.41
有关的现金
投资活动现金流入
388,132.36 26,846,061.41
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 2,895,568.42 1,598,724.62
的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营
840,000.00
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
21,370,565.22
有关的现金
投资活动现金流出
2,895,568.42 23,809,289.84
小计
投资活动产生的
-2,507,436.06 3,036,771.57
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 257,000,000.00 125,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
6,600,000.00 57,480,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入
263,600,000.00 182,480,000
小计
偿还债务支付的现金 247,000,000.00 185,000,000
分配股利、利润或偿
4,294,935.79 7,124,450.88
付利息支付的现金
31
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
支付其他与筹资活动
46,600,000.00 51,200,000
有关的现金
筹资活动现金流出
297,894,935.79 243,324,450.88
小计
筹资活动产生的
-34,294,935.79 -60,844,450.88
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
-938,349.82 193,357.51
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-6,883,689.73 -58,653,610.94
增加额
加：期初现金及现金
10,331,689.81 65,179,319.23
等价物余额
六、期末现金及现金等价
3,448,000.08 6,525,708.29
物余额
法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：朱靖华
32
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
合并所有者权益变动表
2013 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 减： 一般
实收资本（或 专项储 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他
股本） 备
股 准备
一、上年
年末余 84,089,294.00 476,653,520.28 37,548,208.59 390,741,908.97 16,993,193.04 1,006,026,124.88
额
加
：会计政
策变更
前
期差错
更正
其
他
二、本年
年初余 84,089,294.00 476,653,520.28 37,548,208.59 390,741,908.97 16,993,193.04 1,006,026,124.88
额
三、本期
增减变
动金额
44,441,489.00 -365,345,538.54 29,914,204.19 -16,993,193.04 -307,983,038.39
（减少
以“－”
号填列）
（一）净
17,106,899.29 -1,946,923.36 15,159,975.93
利润
（二）其
33
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
他综合
收益
上 述
（一）和
17,106,899.29 -1,946,923.36 15,159,975.93
（二）小
计
（三）所
有者投
44,441,489.00 -365,345,538.54 12,807,304.90 -15,046,269.68 -323,143,014.32
入和减
少资本
1．所有
者投入 44,441,489.00 300,000.00 44,741,489.00
资本
2．股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3．其他 -365,345,538.54 12,807,304.90 -15,346,269.68 -367,884,503.32
（四）利
润分配
1．提取
盈余公
积
2．提取
一般风
险准备
3．对所
有者（或
股东）的
分配
34
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
4．其他
（五）所
有者权
益内部
结转
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他
（六）专
项储备
1．本期
提取
2．本期
使用
（七）其
他
四、本期
期末余 128,530,783.00 111,307,981.74 37,548,208.59 420,656,113.16 698,043,086.49
额
35
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
项目 一般 少数股东权
实收资本（或 减：库 专项 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 益
股本） 存股 储备
准备
一、上年
年 末 余 84,089,294.00 190,867,327.35 36,042,459.59 7,292,901.34 15,752,272.44 334,044,254.72
额
加
：会计政
策变更
前
期 差 错
更正
其
285,786,192.93 371,204,906.83 656,991,099.76
他
二、本年
年 初 余 84,089,294.00 476,653,520.28 36,042,459.59 378,497,808.17 15,752,272.44 991,035,354.48
额
三、本期
增 减 变
动 金 额
46,809,996.69 958,852.29 47,768,848.98
（ 减 少
以“－”
号填列）
（一）净
46,804,631.72 604,217.26 47,408,848.98
利润
（二）其
他 综 合
收益
36
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
上 述
（一）和
46,804,631.72 604,217.26 47,408,848.98
（二）小
计
（三）所
有 者 投
360,000.00 360,000.00
入 和 减
少资本
1．所有
者 投 入 360,000.00 360,000.00
资本
2．股份
支 付 计
入 所 有
者 权 益
的金额
3．其他
（四）利
润分配
1．提取
盈 余 公
积
2．提取
一 般 风
险准备
3．对所
有者（或
股东）的
分配
4．其他
（五）所
37
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
有 者 权
益 内 部
结转
1．资本
公 积 转
增 资 本
（ 或 股
本）
2．盈余
公 积 转
增 资 本
（ 或 股
本）
3．盈余
公 积 弥
补亏损
4．其他
（六）专
项储备
1．本期
提取
2．本期
使用
（七）其
5,364.97 -5,364.97
他
四、本期
期 末 余 84,089,294.00 476,653,520.28 36,042,459.59 425,307,804.86 16,711,124.73 1,038,804,203.46
额
法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：朱靖华
母公司所有者权益变动表
38
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
2013 年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
一般
项目 实收资本（或 减：库 专项 所有者权益合
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润
股本） 存股 储备 计
准备
一、上年年末余额 84,089,294.00 186,734,127.35 37,548,208.59 13,551,741.01 321,923,370.95
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 84,089,294.00 186,734,127.35 37,548,208.59 13,551,741.01 321,923,370.95
三、本期增减变动金额（减少以
44,441,489.00 342,919,546.56 -11,241,320.02 376,119,715.54
“－”号填列）
（一）净利润 -11,241,320.02 -11,241,320.02
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -11,241,320.02 -11,241,320.02
（三）所有者投入和减少资本 44,441,489.00 342,919,546.56 387,361,035.56
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他 44,441,489.00 342,919,546.56 387,361,035.56
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
39
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 128,530,783.00 529,653,673.91 37,548,208.59 2,310,420.99 698,043,086.49
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
一般
项目 实收资本（或 减：库 专项 所有者权益合
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润
股本） 存股 储备 计
准备
一、上年年末余额 84,089,294.00 186,734,127.35 36,042,459.59 -1,438,079.85 305,427,801.09
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 84,089,294.00 186,734,127.35 36,042,459.59 -1,438,079.85 305,427,801.09
三、本期增减变动金额（减少以
395,442.75 395,442.75
“－”号填列）
（一）净利润 395,442.75 395,442.75
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 395,442.75 395,442.75
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
40
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 84,089,294.00 186,734,127.35 36,042,459.59 -1,042,637.10 305,823,243.84
法定代表人：周万幸 主管会计工作负责人：朱靖华 会计机构负责人：朱靖华
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
二、 公司基本情况
(一) 公司历史沿革
国睿科技股份有限公司（以下简称"本公司、公司或国睿科技"）系经南京市工商行政管理局核
准，并于 2013 年 7 月 18 日由江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称"高淳陶瓷"）变更名称而
来。高淳陶瓷前身系江苏省高淳陶瓷厂，1994 年经江苏省南京市经济体制改革委员会以宁体改
字[1994]406 号文件批准，改制为股份有限公司并于 2003 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。
2006 年 3 月 24 日，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批复，并于 2006 年 4 月 3 日经
股东大会审议通过股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得股票为 3.5 股， 2006 年 4 月 13
日，全体非流通股东向全体流通股东共支付了对价总额为 10,973,281 股股份，实施上述送股对
价后，高淳陶瓷股份总数仍为 84,089,294 股，股份结构未发生相应变化。
2009 年 11 月 10 日，高淳县国有资产经营(控股)有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究
所（以下简称"十四所"）转让国有股 22,981,600 股，占高淳陶瓷总股本的 27.33%。
(二) 公司重大资产重组
根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司（以下简称"国睿集团"）、宫龙等 5 名自然人于 2009
年 11 月 11 日签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份
购买资产协议书》，于 2010 年 9 月 2 日签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向
特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议》，高淳陶瓷以截至交易基准日（2009 年 6 月 30
日）经审计及评估确认的全部经营性资产及负债作为置出资产，十四所以截至交易基准日（2009
年 6 月 30 日）经审计及评估确认的中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部（以下简称
"微波电路部"）、中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部（以下简称"信息系统部"）的
相关经营性资产及负债，以及所持有的南京恩瑞特实业有限公司（以下简称"恩瑞特"）49.00%
的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份
支付。向国睿集团、宫龙等 5 名自然人非公开发行股票，购买国睿集团持有的张家港保税区国
信通信有限公司（以下简称"国信通信"）51.00%股权、恩瑞特 51.00%的股权、芜湖国睿兆伏电
子股份有限公司（以下简称"国睿兆伏"）51.00%的股权，商翠云等 2 个自然人股东持有的国信
通信 49.00%的股权，以及宫龙等 3 个自然人股东持有的国睿兆伏 49.00%股权。以上所述的置入
资产和非公开发行股票购买资产统称为"拟注入资产或注入资产"。
高淳陶瓷为本次重组而非公开发行的股份每股面值人民币 1.00 元，拟作价每股人民币 6.96 元。
经中水资产评估有限公司出具"中水评报字[2009]第 1093 号、中水评报字[2009]第 1094 号、中
水评报字[2009]第 1095 号、中水评报字[2009]第 1096 号、中水评报字[2009]第 1097 号"《资产
评估报告书》评估上述交易标的资产截至基准日的资产评估价值为 73,533.31 万元，经中水评报
字[2009]第 1092 号《资产评估报告书》评估高淳陶瓷置出资产截至基准日的评估值为 33,776.80
万元，本次非公开发行规模为 57,121,417 股。
2009 年 12 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司非公
开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]1465 号）文件批复同意该重组方案。
2012 年 10 月 7 日，高淳陶瓷与十四所、国睿集团、宫龙等 5 名自然人签订了《重大资产置换
及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》，经各方一致同意，将国信通信
100.00%股权从拟注入资产中剥离，商翠云、丁丽君不再参与本次重大资产重组事项。本次重大
资产重组方案除调整下列事项外，其余内容保持不变：
1、国信通信 100.00%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围，按交易基准日 2009
年 6 月 30 日中水评报字[2009]第 1096 号《资产评估报告》的评估作价，拟注入资产交易价格减
少 8,825.23 万元。
2、本次重大资产重组非公开发行股份减少 12,679,928 股。其中，减少对国睿集团发行 6,466,764
股；商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组的交易对方，原拟对商翠云发行的 5,579,168 股、
对丁丽君发行的 633,996 股股份不再发行。
2012 年 11 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司调
42
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
整非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》（国资产权[2012]1083 号）文件，原则同意
调整后的本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。
2013 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资
产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]323 号）文件，核准高淳陶瓷本次重大资产重组及向十四所发行 12,228,090 股股份、向国
睿集团发行 25,289,932 股股份、向宫龙发行 5,510,515 股股份、向张敏发行 1,130,362 股股份、
向杨程发行 282,590 股股份购买相关资产。
2013 年 6 月 24 日，本次重大资产重组资产交割完毕，交易各方签署了《拟注入资产交割确认
书》和《拟置出资产交割确认书》。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（大华验字[2013]000173 号）：截止至 2013 年 6 月 24 日，高淳陶瓷已收到十四所、国睿集
团、宫龙、张敏和杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489 元，向十四所、国
睿集团、宫龙、张敏和杨程发行股份合计 44,441,489 股，新增注册资本（股本）合计人民币
44,441,489 元，变更后的注册资本为人民币 128,530,783 元。
2013 年 6 月 26 日，高淳陶瓷收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。本次向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行的 44,441,489 股人民币普通股股份
登记手续已办理完毕。
2013 年 7 月 8 日，本公司获得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，营业
执照注册号：320100000016896；公司名称变更为：国睿科技股份有限公司；法定代表人：周万
幸；注册资本：12,853.0783 万元人民币。
(三) 行业性质
本公司属计算机、通信和其他电子设备制造行业。
(四) 经营范围
本公司经营范围：通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、微波器件、电子产品、
电子元器件、计算机软硬件、图像及数据传输技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维
护服务；系统集成、工业自动控制、网络工程、电子系统、仿真系统的设计、开发、施工；卫
星地面接收设施工程设计；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备
的安装调试；普通机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止
进出口的商品和技术除外）。
(五) 主要产品、劳务
本公司本次重大资产重组完成后，主营业务已从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与
信息技术相关产品的生产和销售。
(六) 公司基本架构
本公司最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需要，设
立总经理办公室、董事会秘书办公室、审计部、财务部、市场部、计划部、质量部等职能部门。
三、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
(一) 财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经
营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
(三) 会计期间：
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(四) 记账本位币：
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
本公司的记账本位币为人民币。
(五) 现金及现金等价物的确定标准：
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(六) 应收款项：
1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
注入资产：应收账款单项金额 100.00 万元以上，
其他应收款单项金额 1,000.00 万元以上。置出资
单项金额重大的判断依据或金额标准
产：应收款项余额前五名或应收账款单项金额
1,000.00 万元以上。
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
益。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信
用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2、 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
按账龄划分组合 账龄分析法
原则上不计提坏账准备；如有客观证据表明发生
合并范围内应收款项 了减值的，应采用个别认定法单独确认减值损失，
计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 10% 10%
2－3 年 30% 30%
3－4 年 50% 50%
4－5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
有客观证据表明其已发生减值，按账龄分析法计
单项计提坏账准备的理由
提的坏账准备不能反映实际情况的应收款项。
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低
坏账准备的计提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损
益。
(七) 存货：
1、 存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、包装物、低
值易耗品、在产品、库存商品、工程施工(已完工未结算)等。
2、 发出存货的计价方法
加权平均法
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成
品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的
材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订
购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别
计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
期末对建造合同项目进行减值测试。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同
预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同
费用。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准
备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、 存货的盘存制度
永续盘存制
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
一次摊销法
(2) 包装物
一次摊销法
(八) 长期股权投资：
1、 投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性
证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付
的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方存在合并财务报
表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直
接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
45
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表
进行相关会计处理:
在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资
成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收
益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变
动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允
价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发
生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金
股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除
非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、 后续计量及损益确认方法
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资
成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当
期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权
益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整
长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投资期间，被投
资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变动为基础进行核
算。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润
外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投资单位
各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资企业与联
营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予
以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺
序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲
减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲
减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额
46
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处
理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及
长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策
需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一
个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、 减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值
迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低
于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损
失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结
果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益后，考
虑长期股权投资是否发生减值。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(九) 投资性房地产：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使
用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关
税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，对按照成本模式计量的投资性房地产－出
租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊
销政策。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产
或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定
资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价
值。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值
损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认
该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关
税费后的金额计入当期损益。
(十) 固定资产：
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价
值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平
均法)提取折旧。
2、 各类固定资产的折旧方法：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10-40 年 3.00-5.00 2.38-9.70
机器设备 3-15 年 3.00-5.00 6.33-32.33
电子设备 3-5 年 5.00 19.00-31.67
运输设备 5-10 年 3.00-5.00 9.50-19.40
专用设备 10 年 3.00 9.70
仪器仪表 5年 5.00 19.00
其他设备 5-10 年 3.00-5.00 9.50-19.40
通用设备 8-10 年 3.00 9.70-12.13
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置
费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩
余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企
业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。
4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产
的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较
低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费
用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、
印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利
率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁
期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
(十一) 在建工程：
1、 在建工程的类别
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前
所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借
款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账
价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，
并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原
来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置
费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企
业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。
(十二) 借款费用:
1、 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或
者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的
期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款
费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在
该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，
则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资
取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或
者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，
计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调
整每期利息金额。
(十三) 无形资产：
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、
专有技术、非专利技术及软件等。
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发
生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无
形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿
证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的
账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以
非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、
在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该
无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形
资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期期末无形
资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置
费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该
无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产
组的可收回金额。
4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶
段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生
产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十四) 长期待摊费用：
长期待摊费用在受益期内平均摊销
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转
入当期损益。
(十五) 预计负债：
1、 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因
素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计
数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的
可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或
有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到
时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(十六) 收入：
1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利
益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
2、 建造合同
轨道交通控制系统及气象雷达整机按照建造合同确认收入。合同结果能够可靠估计时，根据完
工百分比法在资产负债表日确认建造合同收入和成本。完工百分比按已执行工程项目所产生的
累计合同成本占合同估计总成本的比例计算。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件：
（1）合同总收入能够可靠地计量；
（2）与合同相关的经济利益很可能流入本公司；
（3）在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 ；
（4）为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际合同成本
能够与以前的预计成本相比较。
当建造合同的结果不能可靠地估计时，本公司根据能够收回的实际合同成本确认建造合同收入，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用。合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同
费用，不确认合同收入。建造合同预计总成本超过预计总收入的，将预计损失立即确认为当期
费用。
3、 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让
渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不
公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确
认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部
分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为
提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，
将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
(十七) 政府补助：
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所
有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公
允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。
2、 会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买
的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，
在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
时直接计入当期营业外收入。
(十八) 递延所得税资产/递延所得税负债：
1、 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异
产生的递延所得税资产。
2、 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、
非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时
性差异。
(十九) 经营租赁、融资租赁：
1、 经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计
入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，
按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确
认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，
则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，
按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、 融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未
确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额
确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易
相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
2、 会计估计变更
单位：元 币种：人民币
会计估计变更的内容和
审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额
原因
应收款项计提坏账准备 2013 年第六届第十六
应收款项 0
会计估计变更 次董事会
固定资产折旧会计估计 2013 年第六届第十六
累计折旧 0
变更 次董事会
(二十一) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
无
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
2、 未来适用法
无
四、 税项：
(一) 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入和应税
增值税 13%、17%
服务收入
营业税 应纳税营业额 3%、5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7%
企业所得税 一般按应纳税所得额 15%、25%
公司名称 税率 备注
本公司 15% 高新技术企业
南京恩瑞特实业有限公司 15% 高新技术企业
芜湖国睿兆伏电子有限公司 15% 高新技术企业
南京柯瑞特种陶瓷股份有限公
15% 高新技术企业
司
注：本公司报告期内纳入合并范围的公司，除上表中所述享受优惠税率外，其他公司的企业所
得税税率均为 25%。
(二) 税收优惠及批文
1、本公司 2008 年 10 月 21 日被认定为江苏省高新技术企业，2011 年 9 月 30 日通过高新技术
企业资格认定的复审，报告期内企业所得税减按 15％计征。但因本公司重大资产重组已经实施
完毕，本公司业务性质、资产构成发生了重大改变，自 2013 年 6 月 25 日起，已经不符合高新
技术企业的要求。
2、南京恩瑞特实业有限公司 2008 年 10 月经江苏省科学技术厅、江苏省市财政厅、江苏省国家
税务局及江苏省地方税务局批准，认定为高新技术企业。2011 年 9 月 9 日通过复审并取得《高
新技术企业证书》（编号：GF201132000312）。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税
函[2009]203 号）等相关规定，报告期内企业所得税减按 15.00％计征。
3、芜湖国睿兆伏电子有限公司 2009 年 6 月经安徽省科学技术厅、安徽省市财政厅、安徽省国
家税务局及安徽省地方税务局批准，认定为安徽省高新技术企业。根据 2012 年 11 月 30 日安徽
省科学技术厅下发的《关于公布安徽省 2012 年第一批复审通过的高新技术企业名单的通知》，
报告期内企业所得税减按 15.00％计征。
4、南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司 2011 年 11 月 8 日被认定为江苏省高新技术企业，报告期内
企业所得税减按 15.00％计征。该公司属于拟置出资产的一部分，已于 2013 年 6 月 24 日完成向
交易对方的交割。
(三) 其他说明
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。
五、 企业合并及合并财务报表
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(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:万元 币种:人民币
实质
上构
成对
期末 子公 持股 表决
子公 是否
注册 业务 注册 实际 司净 权比
子公司全称 司类 经营范围 合并
地 性质 资本 出资 投资 比例 例
型 报表
额 的其 (%) (%)
他项
目余
额
文 化 文化艺术交流服务；陶瓷
南京颜泽陶 控 股
江 苏 艺 术 及瓷原辅材料的生产与
瓷文化发展 子 公 100 70 70 70 是
省 交 流 销售；雕塑工艺品、礼品
有限公司 司
服务 的生产与销售
2、 同一控制下企业合并取得的子公司
单位:万元 币种:人民币
实质
上构
成对
期末 子公 表决
子公 持股 是否
注册 业务性 注册 实际 司净 权比
子公司全称 司类 经营范围 比例 合并
地 质 资本 出资 投资 例
型 (%) 报表
额 的其 (%)
他项
目余
额
通信传输设备、机电一体
化设备、工业自动化设
备、电子产品、电子元器
件、计算机软硬件、仪器
雷达整 仪表的研究、开发、生产、
机系统 销售及维护服务；工业自
南京恩瑞特 全 资 江 苏 和子系 动控制、仿真系统的开
实业有限公 子 公 省 南 统、轨道 5,000 发、系统集成、工程施工； 5,000 100 100 是
司 司 京市 交通控 电子系统、网络工程的施
制系统 工；卫星地面接受设施工
等 程设计、安装；以上项目
的技术咨询、技术服务、
技术转让及工程安装调
试和设备的安装调试；普
通机械加工。
脉冲功率电子系统工程、
微波电子系统工程、控制
系统工程、特种电源及送
芜湖国睿兆 全 资 安 徽 大功率
变组件、冷却系统及设
伏电子有限 子 公 省 芜 脉冲电 1,400 1,400 100 100 是
备、图像及数据传输技
公司 司 湖市 源
术、功率电子及微波元件
等电子系统工程与设备
的研究开发、涉及制造、
55
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
销售、以及相关技术的服
务和咨询。
微波组
件、铁氧
体器件、
南京国睿微 全 资 江 苏 微波组 微波器件、单子元器件的
波器件有限 子 公 省 南 件、铁氧 1,800 研发、生产、销售、技术 1,800 100 100 是
公司 司 京市 体器件、 服务
二次雷
达集成
产品
(二) 合并范围发生变更的说明
南京颜泽陶瓷文化发展有限公司系由江苏高淳陶瓷实业有限公司出资设立的控股子公司，作为
本公司重大资产重组置出资产一部分，该公司已于 2013 年 6 月 24 日连同其他置出资产完成资
产交割，不再由本公司控制。
1、本公司报告期与上年度相比，增加子公司 4 家。主要原因为：
2013 年 6 月，本公司实施重大资产重组，以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持
有南京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负
债）和所持有的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值
的差额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份
股票，购买恩瑞特 51.00%股权、国睿兆伏 100.00%的股权。截至 2013 年 6 月 24 日，上述重大
资产重组的资产交割实施完毕。至此，本公司已经拥有恩瑞特、国睿兆伏、南京国睿微波器件
有限公司等 3 家公司 100.00%的股权并开始实施实质性控制，自合并日起纳入本公司的合并范
围。
2013 年 3 月，本公司原全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司出资设立南京颜泽陶瓷文化发展
有限公司，自该公司设立日起至重大资产重组实施完毕前，本公司将其纳入合并范围。
2、本公司报告期与上年度相比，减少子公司 15 家。主要原因为：
2013 年 6 月，本公司实施重大资产重组，以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持
有南京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负
债）和所持有的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换。江苏高淳陶瓷实业有限公
司作为本公司重大资产重组前全部经营性资产及负债的承接主体，承接公司重组前全部资产、
负债及人员。截至 2013 年 6 月 24 日，上述重大资产重组的资产交割实施完毕。至此，作为置
出资产的江苏高淳陶瓷实业有限公司及其原拥有 14 家子公司已全部交割给交易对方，自处置日
起不再纳入本公司的合并范围。
(三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的
经营实体
单位:元 币种:人民币
名称 期末净资产 本期净利润
南京恩瑞特实业有限公司 295,488,855.90 20,213,373.48
芜湖国睿兆伏电子有限公司 115,795,620.42 12,248,974.09
南京国睿微波器件有限公司 294,101,960.37 14,678,437.77
南京颜泽陶瓷文化发展有限公司 -7,255.16
2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权
的经营实体
56
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
单位:元 币种:人民币
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
江苏高淳陶瓷实业有限公司 295,407,946.03 -30,033,886.05
(四) 本期发生的同一控制下企业合并
单位:元 币种:人民币
属于同一控制 合并本期期初 合并本期至合
同一控制的实 合并本期至合
被合并方 下企业合并的 至合并日的收 并日的经营活
际控制人 并日的净利润
判断依据 入 动现金流
中国电子科技
南京恩瑞特实 第五届董事会
集团公司第十 159,512,764.89 20,213,373.48 -56,298,984.76
业有限公司 第十六次会议
四研究所
中国电子科技
芜湖国睿兆伏 第五届董事会
集团公司第十 34,934,129.35 12,248,974.09 -7,091,556.89
电子有限公司 第十六次会议
四研究所
中国电子科技
南京国睿微波 第五届董事会
集团公司第十 77,002,215.51 14,678,437.77 -4,879,457.70
器件有限公司 第十六次会议
四研究所
六、 合并财务报表项目注释
(一) 货币资金
单位：元
期末数 期初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金： / / 167,861.39 / / 222,390.87
人民币 167,861.39 222,390.87
银行存款： / / 279,868,130.06 / / 173,064,015.44
人民币 277,774,086.27 171,899,356.49
美元 338,913.33 6.1787 2,094,043.79 185,292.97 6.2855 1,164,658.95
其他货币资
/ / 53,449,052.59 / / 18,056,050.20
金：
人民币 53,449,052.59 18,056,050.20
合计 / / 333,485,044.04 / / 191,342,456.51
其中受限制的货币资金明细如下：
项 目 期末余额 期初余额
银行承兑汇票保证金 53,013,672.59 17,020,670.20
投标保证金 600,000.00
履约保证金 435,380.00 435,380.00
合 计 53,449,052.59 18,056,050.20
(二) 交易性金融资产：
1、 交易性金融资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末公允价值 期初公允价值
1.交易性债券投资
57
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
2.交易性权益工具投资 4,511,053.30
3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
4.衍生金融资产
5.套期工具
6.其他
合计 4,511,053.30
(三) 应收票据：
1、 应收票据分类
单位：元 币种：人民币
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 12,015,939.99 41,591,489.99
合计 12,015,939.99 41,591,489.99
2、 期末公司已质押的应收票据情况：
单位：元 币种：人民币
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
同方威视技术股份有限公 2013 年 3 月 21 2013 年 9 月 21
2,870,000.00
司 日 日
合计 / / 2,870,000.00 /
3、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到
期的票据情况
单位：元 币种：人民币
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
中电科技扬州宝
2013 年 5 月 2 日 2013 年 8 月 2 日 150,000.00
军电子有限公司
盐城东方投资开
2013 年 1 月 30 日 2013 年 7 月 29 日 100,000.00
发集团有限公司
合计 / / 250,000.00 /
本公司本期与交通银行股份有限公司芜湖支行签订银行承兑汇票质押合同，将本公司应收银行
承兑汇票 2,870,000.00 元出质作为开票保证金，取得 2,424,865.60 元应付票据，质押期限为 2013
年 4 月 27 日至 2013 年 9 月 21 日。
(四) 应收账款:
1、 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类 比
比例 比例 比例
金额 例 金额 金额 金额
(%) (%) (%)
(%)
58
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
单项金额重
大并单项计
61,130,016.49 22.65
提坏账准备
的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款：
按账龄分析
法计提坏账
206,630,395.04 100 23,142,132.73 11.20 208,143,597.68 77.11 20,083,618.79 9.65
准备的应收
账款
组合小计 206,630,395.04 100 23,142,132.73 11.20 208,143,597.68 77.11 20,083,618.79 9.65
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 639,858.52 0.24 639,858.52 100
准备的应收
账款
合计 206,630,395.04 / 23,142,132.73 / 269,913,472.69 / 20,723,477.31 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
159,604,897.22 77.24 7,980,244.85 177,980,243.40 85.52 8,899,012.17
小计
1至2年 26,092,157.27 12.63 2,609,215.73 16,337,669.66 7.85 1,633,766.97
2至3年 9,510,030.65 4.60 2,853,009.20 3,337,121.28 1.60 1,001,136.38
3至4年 3,057,381.90 1.48 1,528,690.95 2,437,774.70 1.17 1,218,887.35
4至5年 974,780.00 0.47 779,824.00 2,671,272.64 1.28 1,951,299.92
5 年以上 7,391,148.00 3.58 7,391,148.00 5,379,516.00 2.58 5,379,516.00
合计 206,630,395.04 100.00 23,142,132.73 208,143,597.68 100.00 20,083,618.79
2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
单位名称
金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额
中国电子科技集团公
47,443,701.34 2,372,185.07 25,986,925.08
司第十四研究所
合计 47,443,701.34 2,372,185.07 25,986,925.08
3、 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（％）
西安黄河机电有 1 年以内/1 至 2 年
独立第三方 52,130,380.00 25.23
限公司 /2 至 3 年
59
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
中国电子科技集
团公司第十四研 关联方 47,443,701.34 1 年以内 22.96
究所
南京长江电子信
息产业集团有限 独立第三方 10,397,689.53 1 年以内 5.03
公司
合肥市华林模具
独立第三方 7,946,829.53 1 年以内 3.85
有限公司
溧阳二十八所系
独立第三方 7,920,200.00 1 年以内/2 至 3 年 3.83
统装备有限公司
合计 / 125,838,800.40 / 60.90
4、 应收关联方账款情况
单位：万元 币种：人民币
占应收账款总额的比例
单位名称 与本公司关系 金额
（％）
中国电子科技集团公司
母公司 4,744.37 25.86
第十四研究所
溧阳二十八所系统装备 同受中国电子科技集团
792.02 4.32
有限公司 公司控制
中国电子科技集团公司 同受中国电子科技集团
363.83 1.98
电子科学研究院 公司控制
中国电子科技集团公司 同受中国电子科技集团
281.50 1.53
第二十研究所 公司控制
成都西科微波通讯有限 同受中国电子科技集团
143.49 0.78
公司 公司控制
受同一母公司控制的企
张家港国信通信公司 119.72 0.65
业
成都三零盛安信息系统 同受中国电子科技集团
50.00 0.27
有限公司 公司控制
中国电子科技集团公司 同受中国电子科技集团
47.32 0.26
第三十六研究所 公司控制
安徽四创电子股份有限 同受中国电子科技集团
29.92 0.16
公司 公司控制
中国电子科技集团公司 同受中国电子科技集团
25.50 0.14
第十研究所 公司控制
中国电子科技集团公司 同受中国电子科技集团
21.30 0.12
第三十九研究所 公司控制
中电科技扬州宝军电子 受同一母公司控制的企
16.84 0.09
有限公司 业
中国电子科技集团公司 同受中国电子科技集团
15.00 0.08
第十五研究所 公司控制
受同一母公司控制的企
南京洛普实业公司 17.50 0.10
业
安徽博微长安电子有限 同受中国电子科技集团
5.69 0.03
公司 公司控制
60
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
中国电子科技集团公司 同受中国电子科技集团
3.20 0.02
第二十二研究所 公司控制
深圳三维自动化工程公 同受中国电子科技集团
1.52 0.01
司 公司控制
中国电子科技集团公司 同受中国电子科技集团
0.22 0.00
第五十五研究所 公司控制
中国电子科技集团公司 同受中国电子科技集团
0.20 0.00
第九研究所 公司控制
南京莱斯大型电子系统 同受中国电子科技集团
0.06 0.00
工程公司 公司控制
合计 / 6,679.20 36.40
(五) 其他应收款：
1、 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额
重大并单
项计提坏
138,197,623.91 95.86
账准备的
其他应收
账款
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
按账龄分
析法计提
坏 账 准 备 5,993,020.98 100.00 340,333.25 5.68 5,822,676.15 4.04 582,553.35 10.00
的其他应
收款
组合小计 5,993,020.98 100.00 340,333.25 5.68 5,822,676.15 4.04 582,553.35 10.00
单项金额
虽不重大
但单项计
141,203.00 0.10 141,203.00 100.00
提坏账准
备的其他
应收账款
合计 5,993,020.98 / 340,333.25 / 144,161,503.06 / 723,756.35 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小 5,590,400.08 93.28 279,600.00 4,582,865.23 78.71 229,143.26
61
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
计
1至2年 367,693.00 6.14 36,769.30 680,093.82 11.68 68,009.38
2至3年 5,000.00 0.08 1,500.00 9,789.20 0.17 2,936.76
3至4年 4,927.90 0.08 2,463.95 504,927.90 8.67 252,463.95
4至5年 25,000.00 0.42 20,000.00 25,000.00 0.43 20,000.00
5 年以上 20,000.00 0.34 10,000.00
合计 5,993,020.98 100.00 340,333.25 5,822,676.15 100.00 582,553.35
2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
单位名称
金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额
中国电子科技集团公司第
0.00 138,197,623.91
十四研究所
合计 0.00 138,197,623.91
3、 其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
东莞市轨道交通
独立第三方 800,000.00 1 年以内 11.82
有限公司
中国银行下关支
独立第三方 626,959.00 1 年以内 9.27
行
中国气象局气象
独立第三方 360,820.00 1 年以内/1-2 年 5.33
探测中心
宋扬 公司员工 267,600.00 1 年以内 3.96
芜湖市政府第二
独立第三方 199,000.00 1 年以内 11.42
招标采购代理处
合计 / 2,254,379.00 / 41.80
(六) 预付款项：
1、 预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 42,108,345.80 93.14 18,362,062.09 79.70
1至2年 2,262,284.66 5.00 3,306,470.43 14.35
2至3年 5,000.00 0.01 774,282.26 3.36
3 年以上 837,526.49 1.85 597,226.82 2.59
合计 45,213,156.95 100.00 23,040,041.60 100.00
2、 预付款项金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
62
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
江苏海外集团物
独立第三方 33,730,101.13 1 年以内/1 至 2 年 项目尚未结算
资技术有限公司
中国铁路通信信
号 上 海 工 程 有 限 独立第三方 1,687,242.66 1 年以内 项目尚未结算
公司
上海锐铠科技有
独立第三方 1,022,805.00 1 年以内/1 至 2 年 项目尚未结算
限公司
北京雷航时代科
独立第三方 551,250.00 3 年以上 项目尚未结算
技有限公司
中国普天信息产
独立第三方 539,800.00 1 年以内 项目尚未结算
业股份有限公司
合计 / 37,531,198.79 / /
账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下：
单位名称 期末账面余额 账龄 未及时结算原因
江苏海外集团物资技术有限公司 1,929,708.49 1至2年 未到期
北京雷航时代科技有限公司 551,250.00 3 年以上 未到期
上海锐铠科技公司 212,814.00 1至2年 未到期
中国气象局武汉暴雨研究所 100,000.00 3 年以上 未到期
杭州敏探科技有限公司 78,000.00 1至2年 未到期
合 计 2,871,772.49
3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(七) 存货：
1、 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
准备
原材料 28,506,583.50 28,506,583.50 37,350,943.23 33,669.12 37,317,274.11
在产品 17,984,284.07 17,984,284.07 16,617,953.44 16,617,953.44
库存商品 2,634,860.10 2,634,860.10 127,378,687.91 25,527,784.67 101,850,903.24
周转材料 516,370.12 516,370.12
委托加工
123,770.06 123,770.06 79,148.12 79,148.12
物资
开发产品 24,346,586.41 24,346,586.41
工程施工
(已完工 311,266,225.41 311,266,225.41 240,943,718.80 240,943,718.80
未结算)
开发成本 52,486,233.57 3,630,000.00 48,856,233.57
合计 360,515,723.14 360,515,723.14 499,719,641.60 29,191,453.79 470,528,187.81
63
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
2、 存货跌价准备
单位：元 币种：人民币
本期减少
存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额
转回 转销
原材料 33,669.12 33,669.12
库存商品 25,527,784.67 25,527,784.67
开发成本 3,630,000.00 3,630,000.00
合计 29,191,453.79 29,191,453.79
本公司重大资产重组实施完毕后，置出资产存货计提的存货跌价准备的随置出资产转销
29,157,784.67 元。
(八) 对合营企业投资和联营企业投资:
单位：元 币种：人民币
本企
业在
本企 被投
被投资单位 业持 资单 期末负债总 期末净资产总 本期营业收
期末资产总额 本期净利润
名称 股比 位表 额 额 入总额
例(%) 决权
比例
(%)
一、合营企业
2,384,453.52
二、联营企业
高淳县金塔
房地产有限 48.00 48.00 135,754,061.73 1,238,001.34 134,516,060.39 2,384,453.52
责任公司
江苏玉粮泉
经贸实业有 20.00 20.00 7,081,745.52 3,542.93 7,078,202.59 37,709.38 13,061.40
限责任公司
南京英斯威
尔环保科技 43.00 43.00 8,395,775.12 4,508,746.67 3,887,028.45 5,484,363.58 -779,850.72
有限公司
(九) 长期股权投资:
1、 长期股权投资情况
按权益法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投
在被投
资单位
期末余 减值准 资单位
被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 表决权
额 备 持股比
比例
例（％）
（％）
高淳县金塔房
14,400,000.00 63,423,171.29 -63,423,171.29 48.00 48.00
地产有限责任
64
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
公司
南京英斯威尔
环保科技有限 2,150,000.00 2,001,393.05 -2,001,393.05 43.00 43.00
公司
江苏玉粮泉经
贸实业有限责 1,000,000.00 1,402,396.58 -1,402,396.58 20.00 20.00
任公司
本公司重大资产重组实施完毕后，上述对联营企业的长期股权投资随置出资产全部转出。
(十) 固定资产:
1、 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合
487,490,903.77 9,275,872.15 322,382,099.08 174,384,676.84
计：
其中：房屋及建筑
276,622,122.59 4,687,252.90 192,736,735.03 88,572,640.46
物
机器设备 162,774,440.77 2,928,678.65 90,718,673.19 74,984,446.23
运输工具 9,787,973.65 898,607.43 5,253,208.23 5,433,372.85
电子设备 1,573,049.47 182,658.11 28,598.29 1,727,109.29
仪器仪表 1,021,742.10 153,760.69 1,175,502.79
专用设备 24,677,103.81 24,677,103.81
其他设备 11,034,471.38 424,914.37 8,967,780.53 2,491,605.22
本期新增 本期计提
二、累计折旧合
164,433,903.05 14,514,682.28 97,502,325.86 81,446,259.47
计：
其中：房屋及建筑
50,945,233.11 4,122,306.45 31,500,180.97 23,567,358.59
物
机器设备 89,743,003.65 8,048,254.22 47,476,518.75 50,314,739.12
运输工具 4,927,058.47 324,604.31 1,714,807.61 3,536,855.17
电子设备 1,306,006.51 62,560.91 23,855.31 1,344,712.11
仪器仪表 625,631.74 80,423.59 706,055.33
专用设备 9,982,231.18 1,034,184.12 11,016,415.30
其他设备 6,904,738.39 842,348.68 5,770,547.92 1,976,539.15
三、固定资产账面
323,057,000.72 / / 92,938,417.37
净值合计
其中：房屋及建筑
225,676,889.48 / / 65,005,281.87
物
机器设备 73,031,437.12 / / 24,669,707.11
运输工具 4,860,915.18 / / 1,896,517.68
电子设备 267,042.96 / / 382,397.18
仪器仪表 396,110.36 / / 469,447.46
专用设备 14,694,872.63 / /
其他设备 4,129,732.99 / / 515,066.07
65
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
四、减值准备合计 13,069,305.19 / / 3,324,471.83
其中：房屋及建筑
5,172,107.72 / / 1,606,431.57
物
机器设备 6,613,575.06 / / 1,514,463.59
运输工具 213,315.63 / / 64,589.00
电子设备 18,925.14 / / 18,925.14
仪器仪表 2,294.09 / / 2,294.09
专用设备 89,713.54 / /
其他设备 959,374.01 / / 117,768.44
五、固定资产账面
309,987,695.53 / / 89,613,945.54
价值合计
其中：房屋及建筑
220,504,781.76 / / 63,398,850.30
物
机器设备 66,417,862.06 / / 23,155,243.52
运输工具 4,647,599.55 / / 1,831,928.68
电子设备 248,117.82 / / 363,472.04
仪器仪表 393,816.27 / / 467,153.37
专用设备 14,605,159.09 / /
其他设备 3,170,358.98 / / 397,297.63
本期折旧额：14,514,682.28 元。
本期由在建工程转入固定资产原价为：4,197,856.70 元。
2、 通过经营租赁租出的固定资产
单位：元 币种：人民币
项目 账面价值
房屋及建筑物 49,890,897.61
本期减少中因公司实施重大资产重组，固定资产置出部分账面原值 315,183,758.51 元，累计折
旧 90,679,306.67 元，减值准备 8,231,709.27 元。
(十一) 在建工程：
1、 在建工程情况
工程
投入
项目名 转入固 占预 工程 资金
预算数 期初数 本期增加 其他减少 期末数
称 定资产 算比 进度 来源
例
（％）
脉冲功
率技术 14,222,140.8
4,000,000.00 6,340,364.24 7,881,776.63 35.56 自筹
研究中 36.00 7
心二期
江宁厂
1,921,900.00 1,716,742.00 89.33 自筹 1,716,742.00
房一期 89.00
田村工 1,000,000.00 7,595,840.10 2,419,679.28 10,015,519.38 自筹
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地新型
耐火材
料厂房
4,121,66 100.0
开发区 1,466,331.77 2,655,331.09 自筹
2.86 0
余热制 76,193.8 100.0
76,193.84 自筹
冷 4 0
展厅 246,842.72 786,675.18 1,033,517.90 自筹
15,460,204.1 4,197,85 15,938,882.8
合计 6,921,900.00 15,725,572.67 11,049,037.28 / / /
8 6.70 7
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目
账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值
在建工程 15,938,882.87 15,938,882.87 15,725,572.67 15,725,572.67
2、 重大在建工程项目变动情况：
单位：元 币种：人民币
本期其他减少系因公司重大资产重组实施完毕后，置出资产在建工程转出。
(十二) 工程物资：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
专用材料 450,583.40 163,683.70 614,267.10
合计 450,583.40 163,683.70 614,267.10
本期工程物资减少金额 614,267.10 元，其中：转入固定资产 43,240.00 元，因本公司实施重大资
产重组，置出资产工程物资转出 571,027.10 元。
(十三) 无形资产：
1、 无形资产情况：
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 66,079,229.81 41,007,830.34 25,071,399.47
(1)土地使用权 55,973,430.34 38,007,830.34 17,965,600.00
(2)非专利技术 6,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
(3)软件 4,105,799.47 4,105,799.47
二、累计摊销合计 10,856,304.12 1,275,366.73 7,275,140.30 4,856,530.55
(1)土地使用权 6,697,412.48 596,280.43 5,025,140.30 2,268,552.61
(2)非专利技术 3,450,000.00 300,000.00 2,250,000.00 1,500,000.00
(3)软件 708,891.64 379,086.30 1,087,977.94
三、无形资产账面
55,222,925.69 -1,275,366.73 33,732,690.04 20,214,868.92
净值合计
(1)土地使用权 49,276,017.86 -596,280.43 32,982,690.04 15,697,047.39
(2)非专利技术 2,550,000.00 -300,000.00 750,000 1,500,000.00
(3)软件 3,396,907.83 -379,086.30 3,017,821.53
四、减值准备合计 100,378.72 100,378.72
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(1)土地使用权 100,378.72 100,378.72
(2)非专利技术
(3)软件
五、无形资产账面
55,122,546.97 -1,275,366.73 33,632,311.32 20,214,868.92
价值合计
(1)土地使用权 49,175,639.14 -596,280.43 32,882,311.32 15,697,047.39
(2)非专利技术 2,550,000.00 -300,000.00 750,000 1,500,000.00
(3)软件 3,396,907.83 -379,086.30 3,017,821.53
本期摊销额：1,275,366.73 元。
本期减少系因本公司实施重大资产重组，置出资产无形资产转出。
(十四) 长期待摊费用:
单位：元 币种：人民币
其他减少的
项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额
原因
经营租赁
2,783,175.32 222,654.03 2,560,521.29
房屋改造
合计 2,783,175.32 222,654.03 2,560,521.29
(十五) 递延所得税资产/递延所得税负债：
1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
递延所得税资产：
资产减值准备 4,715,052.87 4,138,269.35
递延收益 2,848,600.94 2,665,490.81
小计 7,563,653.81 6,803,760.16
(2) 未确认递延所得税资产明细
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
可抵扣暂时性差异 42,736,113.02
可抵扣亏损 41,456,590.21
合计 84,192,703.23
(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元 币种：人民币
年份 期末数 期初数 备注
2013 年度 360,762.40
2014 年度 520,122.11
2015 年度 456,978.13
2016 年度 7,034,131.31
2017 年度 33,084,596.26
合计 41,456,590.21 /
68
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
(4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元 币种：人民币
项目 金额
应纳税差异项目：
资产减值准备 26,806,937.81
递延收益 18,990,672.93
小计 45,797,610.74
(十六) 资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 21,447,233.66 6,821,802.90 4,786,570.58 23,482,465.98
二、存货跌价准
29,191,453.79 29,191,453.79
备
三、可供出售金
融资产减值准备
四、持有至到期
投资减值准备
五、长期股权投
资减值准备
六、投资性房地
产减值准备
七、固定资产减
13,069,305.19 9,744,833.36 3,324,471.83
值准备
八、工程物资减
值准备
九、在建工程减
值准备
十、生产性生物
资产减值准备
其中：成熟生产
性生物资产减值
准备
十一、油气资产
减值准备
十二、无形资产
100,378.72 100,378.72
减值准备
十三、商誉减值
准备
十四、其他
合计 63,808,371.36 6,821,802.90 43,823,236.45 26,806,937.81
因本公司实施重大资产重组，置出资产计提的资产减值准备转出 42,276,443.24 元。
(十七) 短期借款：
69
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1、 短期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 190,000,000.00
保证借款 10,000,000.00
信用借款 58,200,000.00 28,000,000.00
合计 58,200,000.00 228,000,000.00
(十八) 应付票据：
单位：元 币种：人民币
种类 期末数 期初数
商业承兑汇票 7,408,481.12 25,899,176.29
银行承兑汇票 77,012,743.67 48,933,059.03
合计 84,421,224.79 74,832,235.32
下一会计期间（下半年）将到期的金额 84,421,224.79 元。
(十九) 应付账款：
1、 应付账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年以内 93,941,160.63 89,413,623.90
1至2年 8,623,209.58 12,239,835.61
2至3年 139,523.50 232,786.95
3 年以上 313,070.00 656,515.57
合计 103,016,963.71 102,542,762.03
2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项
情况
单位： 元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
中国电子科技集团公司第十四
61,960.00 61,960.00
研究所
合计 61,960.00 61,960.00
3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明
账龄超过一年的大额应付账款（前五名）：
单位名称 金额 未结转原因
河南辉煌科技股份有限公司 2,160,000.00 尚未结算
北京市华铁信息技术开发总公司 1,541,652.00 尚未结算
无锡湖光海星雷达有限公司 1,004,000.00 尚未结算
中国电子科技集团公司第五十四研究所 714,000.00 尚未结算
北京鼎汉技术股份有限公司 664,184.70 尚未结算
合 计 6,083,836.70
70
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
(二十) 预收账款：
1、 预收账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年以内 80,743,507.67 82,696,344.13
1至2年 1,666,099.65 6,402,434.46
2至3年 1,182,000.00 286,500.00
3 年以上 3,013,480.06 2,928,980.06
合计 86,605,087.38 92,314,258.65
2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
中国电子科技集团公司第十四
26,072,720.91 29,008,774.05
研究所
合计 26,072,720.91 29,008,774.05
3、 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明
账龄超过一年的大额预收款项（前五名）：
单位名称 金额 未结转原因
中国科学院大气物理研究所 2,000,000.00 尚未结算
中国人民解放军 5311 工厂 1,990,900.00 尚未结算
成都信息工程学院 430,000.00 尚未结算
成都灵华微电子科技有限公司 374,000.00 尚未结算
成都飞机工业（集团）有限责任公司 330,000.00 尚未结算
合 计 5,124,900.00
(二十一) 应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 1,945.00 48,745,216.03 47,140,640.03 1,606,521.00
二、职工福利费 3,646,798.87 3,646,798.87
三、社会保险费 663,842.84 4,706,113.40 5,369,956.24
其中：医疗保险费 171,314.28 1,199,339.98 1,370,654.26
基本养老保险费 406,871.42 2,982,122.55 3,388,993.97
年金缴费 8,498.88 8,498.88
失业保险费 42,828.57 297,687.12 340,515.69
工伤保险费 25,697.14 120,108.26 145,805.40
生育保险费 17,131.43 98,356.61 115,488.04
四、住房公积金 34,732.00 1,561,502.00 1,561,502.00 34,732.00
五、辞退福利 16,422,968.09 15,915,191.49 32,338,159.58
六、其他
工会经费和职工教育经费 360,033.62 387,099.05 747,132.67
合计 17,483,521.55 74,961,920.84 90,804,189.39 1,641,253.00
71
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应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。
工会经费和职工教育经费金额 387,099.05 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补
偿 0 元。
本期减少金额包含因本公司重大资产重组置出资产应付职工薪酬 16,956,285.95 元。
(二十二) 应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
增值税 4,692,032.08 -4,560,801.37
营业税 167,333.74 159,254.87
企业所得税 7,971,924.40 13,451,916.03
个人所得税 166,768.62 919,883.43
城市维护建设税 272,220.59 238,177.49
土地使用税 137,946.00
教育费附加 194,443.33 196,441.18
印花税 1,961.50 27,334.94
水利基金 4,171.96 20,611.84
房产税 100,482.48
合计 13,608,802.22 10,553,300.89
(二十三) 应付利息：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
短期借款应付利息 162,960.00 404,078.89
合计 162,960.00 404,078.89
(二十四) 应付股利：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因
高淳县国有资产经营
3,003,481.84
(控股)有限公司
南京市投资公司 717,744.71
其他股东 134,371.57
合计 3,855,598.12 /
(二十五) 其他应付款：
1、 其他应付款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
1 年以内 8,347,036.07 7,497,256.43
1至2年 3,652,039.64
2至3年 3,225,600.00 73,060.00
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3 年以上 11,341.16
合计 11,572,636.07 11,233,697.23
2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
3、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容
金额较大的其他应付款（前五名）
单位名称 金额 性质或内容
江苏高淳陶瓷实业有限公司 3,448,000.08 过渡期间代收款项
芜湖经济技术开发区经济贸易发展局 3,000,000.00 单位往来款
合肥同创建设有限公司 800,000.00 工程保证金
555 创新团队 100,000.00 单位往来款
芜湖卓凡装饰有限公司 30,000.00 工程保证金
合 计 7,378,000.08
(二十六) 专项应付款：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明
汽车尾气净化
用高性能蜂窝
8,050,000.00 8,050,000.00
陶瓷载体研发
及产业化
合计 8,050,000.00 8,050,000.00 /
本期减少金额系因本公司重大资产重组，置出资产专项应付款转出。
(二十七) 其他非流动负债：
单位：元 币种：人民币
项目 期末账面余额 期初账面余额
高档出口宾馆用陶瓷技术改造 2,569,500.00
汽车尾气净化装置蜂窝陶瓷载体工
106,250.00
试项目
年产 900 万升蜂窝陶瓷生产技术改
3,200,000.00
造项目
高品质日用陶瓷标准化坯料及制瓷
920,000.00
技术研究
基础设施建设配套补偿及研发补助
7,620,100.00 7,704,300.00
费
小型化高频脉冲调制器产业化 5,287,500.00 5,430,000.00
小型化全固态高压脉冲调制器产业
700,000.00 700,000.00
化
特种电源和原件 200,000.00 200,000.00
高比能激光片状放大器泵浦电源自
2,000,000.00 2,000,000.00
主创新专项资金
芜湖科技局科技计划项目资金 360,000.00 150,000.00
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小企业创新基金 490,000.00 490,000.00
TD-SCDMA 基站配套天线开发平台 853,072.93 1,095,638.71
城市轨道交通计算机联锁系统软件 1,480,000.00 1,480,000.00
合计 18,990,672.93 26,045,688.71
注 1：高档出口宾馆用陶瓷技术改造项目系因本公司重大资产重组，置出资产递延收益转出，
金额 2,569,500.00 元。
注 2：汽车尾气净化装置蜂窝陶瓷载体工试项目系因本公司重大资产重组，置出资产递延收益
转出，金额 106,250.00 元。
注 3：年产 900 万升蜂窝陶瓷生产技术改造项目系因本公司重大资产重组，置出资产递延收益
转出，金额 3,200,000.00 元。
注 4：高品质日用陶瓷标准化坯料及制瓷技术研究项目系因本公司重大资产重组，置出资产递
延收益转出，金额 920,000.00 元。
(二十八) 股本：
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、-）
期初数 公积金 期末数
发行新股 送股 其他 小计
转股
股 份
84,089,294.00 44,441,489.00 44,441,489.00 128,530,783.00
总数
2013 年 6 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具"大华验字[2013]000173 号"《验资
报告》，截至 2013 年 6 月 24 日，公司已完成向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行股份
合计 44,441,489 股，新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489.00 元，变更后的注册资本为
人民币 128,530,783.00 元。其中，公司向十四所发行 12,228,090 股股份，向国睿集团有限公司
发行 25,289,932 股股份，向宫龙发行 5,510,515 股股份，向张敏发行 1,130,362 股股份，向杨程
发行 282,590 股股份。
(二十九) 资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 463,173,895.63 365,345,538.54 97,828,357.09
其他资本公积 13,479,624.65 13,479,624.65
合计 476,653,520.28 365,345,538.54 111,307,981.74
注 1：本公司重大资产重组，注入资产与本公司同受十四所控制，属于同一控制下企业合并，
本公司对比较期间财务报表进行重溯，增加期初资本溢价 285,786,192.93 元；
注 2：本公司资本溢价本期减少 365,345,538.54 元，其中：本次资产重组与发行权益证券相关的
费用 6,600,000.00 元，其余为本次重大资产重组事项完成后调减年初重溯金额以及资产置换和
发行股份购买资产而发生的调减金额。
(三十) 盈余公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 29,218,611.40 29,218,611.40
任意盈余公积 8,329,597.19 8,329,597.19
合计 37,548,208.59 37,548,208.59
74
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(三十一) 未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润 390,741,908.97 /
调整后 年初未分配利润 390,741,908.97 /
加：本期归属于母公司所有者的
17,106,899.29 /
净利润
本次重大资产重组置出资
-12,807,304.90
产调整金额
期末未分配利润 420,656,113.16 /
调整年初未分配利润明细：
1、 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。
2、 由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。
3、 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。
4、 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 371,204,906.83 元。
5、 其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。
调整后期初未分配利润中本次重大资产重组置出资产调整金额 12,807,304.90 元。
(三十二) 营业收入和营业成本：
1、 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 375,639,042.99 455,786,316.99
其他业务收入 1,202,595.50 5,144,437.28
营业成本 248,421,350.56 304,545,301.01
2、 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）工 业 372,288,235.83 245,066,968.39 426,305,872.45 282,044,819.60
（2）商 业 2,272,808.86 1,765,945.56 2,480,444.54 1,860,333.42
（3）房地产业 27,000,000.00 17,943,293.18
（4）服务业 1,077,998.30 939,000.37
合计 375,639,042.99 247,771,914.32 455,786,316.99 301,848,446.20
3、 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
雷达整机和子系
103,568,518.51 74,796,047.25 120,178,128.85 98,430,328.93
统
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陶瓷产品 103,206,213.29 69,806,273.74 112,270,560.92 61,087,163.25
变动磁场微波铁
62,468,477.06 38,280,766.14 53,716,801.61 33,081,740.21
氧体器件
轨道交通控制系
53,052,920.13 36,041,587.04 50,184,521.17 30,955,959.42
统
大功率脉冲电源 28,369,219.09 10,701,453.17 19,943,188.02 10,157,607.89
微波组件 13,253,738.45 8,451,638.38 17,944,513.68 10,826,601.36
散备件 6,564,910.26 4,587,519.12 14,692,471.71 8,730,625.48
其他 5,155,046.20 5,106,629.48 18,876,131.03 16,631,179.55
房地产 27,000,000.00 17,943,293.18
二次雷达集成产
20,980,000.00 14,003,946.93
品
合计 375,639,042.99 247,771,914.32 455,786,316.99 301,848,446.20
4、 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
国内 305,470,130.02 190,693,308.43 384,257,405.26 250,021,482.80
国外 70,168,912.97 57,078,605.89 71,528,911.73 51,826,963.40
合计 375,639,042.99 247,771,914.32 455,786,316.99 301,848,446.20
5、 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
中国电子科技集团公司第十四
100,194,327.20 26.59
研究所
美国 LIFETIME 公司 38,531,690.89 10.22
西安黄河机电有限公司 27,692,307.66 7.35
中船重工集团第 724 研究所 25,159,086.87 6.68
美国吉普森公司 21,217,528.57 5.63
合计 212,794,941.19 56.47
(三十三) 合同项目收入：
(三十四) 营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 65,667.25 1,872,695.29 应纳税营业额
城市维护建设税 1,207,570.10 1,139,742.96 实缴流转税税额
教育费附加 1,093,218.54 1,110,912.34
土地增值税 810,000.00
地方教育费附加 31,296.64
其他 60,464.42 59,741.05
合计 2,458,216.95 4,993,091.64 /
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(三十五) 销售费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
包装费 9,063,086.66 9,294,432.29
展览费 5,514,608.61 2,802,445.67
运输费 3,871,978.73 4,209,698.26
职工薪酬 2,292,142.88 1,808,710.29
差旅费 1,184,816.88 1,178,926.76
业务招待费 1,082,229.69 2,267,082.50
广告宣传费 634,076.28 736,496.00
办公费 134,656.56 452,041.96
其他 1,621,045.89 2,910,341.75
合计 25,398,642.18 25,660,175.48
(三十六) 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 20,225,054.41 19,975,070.35
研发费用 15,036,992.44 15,078,903.09
折旧及租赁费 4,704,951.94 4,401,072.47
业务招待费 4,268,248.67 4,423,492.64
修理费 2,592,364.64 1,683,918.86
税费 1,425,933.10 1,572,182.00
无形资产摊销费 1,200,173.58 978,934.28
汽车费用 680,403.43 898,461.81
水电费 547,216.82 1,205,437.71
劳务费 545,816.41 215,867.05
工会费 425,158.40 289,223.84
办公费用 418,157.00 620,728.14
差旅费 300,551.45 427,735.68
物业管理费 230,100.00 230,100.00
长期待摊费用 222,654.03 222,654.03
其他 15,931,261.22 17,767,294.05
合计 68,755,037.54 69,991,076.00
(三十七) 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 8,226,840.64 8,507,064.20
利息收入 -2,510,656.01 -1,796,247.20
汇兑损益 999,070.27 -194,312.80
其他 844,358.24 1,789,015.71
合计 7,559,613.14 8,305,519.91
77
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
(三十八) 公允价值变动收益：
单位：元 币种：人民币
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 -606,211.28 152,810.57
合计 -606,211.28 152,810.57
(三十九) 投资收益：
1、 投资收益明细情况：
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 811,814.16 9,561,848.98
处置交易性金融资产取得的投资收益 99.06 960,167.54
合计 811,913.22 10,522,016.52
2、 按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
高淳县金塔房地产有限
1,144,537.69 9,667,951.82
责任公司
南京英斯威尔环保科技
-335,335.81 -234,272.08
有限公司
江苏玉粮泉经贸实业有
2,612.28 128,169.24
限责任公司
合计 811,814.16 9,561,848.98 /
(四十) 资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 6,821,802.90 4,595,145.76
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 6,821,802.90 4,595,145.76
(四十一) 营业外收入：
78
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
1、 营业外收入情况
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置利得合
1,304,032.24 1,304,032.24
计
其中：固定资产处置利
1,304,032.24 1,304,032.24
得
政府补助 5,687,535.78 4,504,261.28 5,687,535.78
其他 93,400.33 64,382.88 93,400.33
合计 7,084,968.35 4,568,644.16 7,084,968.35
2、 政府补助明细
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 说明
1．收到的与资产相关的
政府补助
TD-SCDMA 基 站 配 套
242,565.78 242,565.78
天线开发平台
基础设施配套补偿及研
84,200.00 84,200.00
发补助费
小型化高频脉冲调制器
142,500.00 142,500.00
产业化
小型化高频脉冲调制器
160,000.00
产业化(市地方）
蜂窝陶瓷汽车尾气净化
装置和高档出口宾馆用 668,937.50
陶瓷技术改造
2．收到的与收益相关的
政府补助
江苏省经信委工业和信
息产业转型升级专项引 1,004,000.00
导资金补助
财政部拨应用技术研究
100,000.00
与开发款
收南京市江宁区财政局
2012 年企业结构调整奖 26,600.00
励资金
南京市江宁区财政局
18,570.00
2012 年专利资助资金
南京江宁经济技术开发
区财政分局款（“四新” 10,000.00
考核）
中央文化产业发展专项
1,610,000.00
资金
支撑计划(财政部)款 1,080,000.00
79
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
国际市场开拓展会项目
103,100.00
资金款
收百企升级考核奖励款 260,000.00
小型化全固态高压脉冲
140,000.00 15,000.00
调制器产业化（引智）
2012 年引智国外技术人
15,000.00 4,108.00
才补助
芜湖经济技术开发区综
合服务局对缴纳增值税 1,955,000.00 938,700.00
及所得税的返还
创新转型政策兑现 50,000.00
123"工程企业贡献奖款 16,450.00
省级太湖水污染治理专
48,100.00
项资金
2010 年省级外贸发展专
109,700.00
项资金
出口退税补助款 500,000.00
2011 年度省级现代服务
业（文化产业）发展专 420,000.00
项引导资金
合计 5,687,535.78 4,504,261.28 /
(四十二) 营业外支出：
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损失合
17,763.37 17,763.37
计
其中：固定资产处置损
17,763.37 17,763.37
失
对外捐赠 157,000.00 157,000.00
罚款 131,966.00
其他 415,360.95 304,068.45 415,360.95
合计 590,124.32 436,034.45 590,124.32
(四十三) 所得税费用：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期
10,455,514.43 10,680,932.50
所得税
递延所得税调整 -1,487,969.17 -441,900.21
合计 8,967,545.26 10,239,032.29
(四十四) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
80
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行
证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会
公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下：
1、计算结果
本期数 上期数
报告期利润 基 本 每 股 收稀 释 每 股 收
基本每股收益 稀释每股收益
益 益
归属于公司普通股股东的净利润
0.13 0.13 0.36 0.36
（Ⅰ）
扣除非经常性损益后归属于公司普
-0.40 -0.40 0.04 0.04
通股股东的净利润（Ⅱ）
2、每股收益的计算过程
项目 序号 本期数 上期数
归属于本公司普通股股东的净利润 1 17,106,899.29 46,804,631.72
扣除所得税影响后归属于母公司普
2 50,364,283.23 43,092,858.15
通股股东净利润的非经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于本公
3=1-2 -33,257,383.94 3,711,773.57
司普通股股东的净利润
期初股份总数 4 84,089,294.00 84,089,294.00
报告期因公积金转增股本或股票股
5 0.00 0.00
利分配等增加的股份数
报告期因发行新股或债转股等增加
6 44,441,489.00 0.00
的股份数
发行新股或债转股等增加股份下一 0.00
7 0.00
月份起至报告期年末的月份数
报告期因回购等减少的股份数 8 0.00 0.00
减少股份下一月份起至报告期年末 0.00
9 0.00
的月份数
报告期缩股数 10 0.00 0.00
报告期月份数 11 6 6
12=4+5+6×7
发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 84,089,294.00 84,089,294.00
÷11-8×9÷11-10
因同一控制下企业合并而调整的发
13 128,530,783.00 128,530,783.00
行在外的普通股加权平均数（Ⅰ）
基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.13 0.36
基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 -0.40 0.04
已确认为费用的稀释性潜在普通股
16 0.00 0.00
利息及其他影响因素
所得税率 17 0.00 0.00
转换费用 18 0.00 0.00
可转换公司债券、认股权证、股份期
19 0.00 0.00
权等转换或行权而增加的股份数
81
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
项目 序号 本期数 上期数
20=[1+(16-18)×
稀释每股收益（Ⅰ） (100%-17)] ÷ 0.13 0.36
(13+19)
21=[3+(16-18)
稀释每股收益（Ⅱ） × (100%-17)] ÷ -0.40 0.04
(12+19)
（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等
减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累
计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在
计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到
小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末
的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1 进行
加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在对比期初即已发行在外的普
通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从
合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发
行的新股份不予加权计算（权重为零）。
(四十五) 现金流量表项目注释：
1、 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
收到的往来款 12,429,845.82
收到的政府补助 3,545,016.14
收到的银行存款利息 1,984,544.85
房屋租金收入 605,900.00
其他 158,601.00
合计 18,723,907.81
2、 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
82
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
期间费用 34,647,579.21
其他往来款 27,722,014.99
支付的保证金 1,437,525.41
其他 208,253.58
合计 64,015,373.19
3、 收到的其他与筹资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
本次重大资产重组收到的用以置换其他应收款的
172,087,101.24
现金
收回的票据保证金 4,576,787.05
合计 176,663,888.29
4、 支付的其他与筹资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
支付的票据保证金 40,000,000.00
本次重大资产重组置出资产转出的现金 24,228,532.53
本次重大资产重组发行股份佣金及手续费等 6,600,000.00
委托贷款手续费 210,000.00
合计 71,038,532.53
(四十六) 现金流量表补充资料：
1、 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 15,159,975.93 47,408,848.98
加：资产减值准备 6,821,802.90 4,595,145.76
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
14,514,682.28 13,865,518.33
折旧
无形资产摊销 1,275,366.73 1,053,865.25
长期待摊费用摊销 222,654.03 222,654.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-1,286,268.87
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,871.15
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 606,211.28 -152,810.57
财务费用（收益以“－”号填列） 5,666,369.87 8,507,064.20
投资损失（收益以“－”号填列） -99.06 -10,522,016.52
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,487,969.17 -441,900.21
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -79,182,070.33 -342,451.88
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -60,972,990.59 -84,190,805.96
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 82,917,082.14 25,461,899.72
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
其他
经营活动产生的现金流量净额 -15,743,381.71 5,465,011.13
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 280,035,991.45 110,197,317.95
减：现金的期初余额 173,286,406.31 154,861,099.30
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 106,749,585.14 -44,663,781.35
2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格 64,708.08
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
4．取得子公司的净资产 70,464.31
流动资产 89,480.28
非流动资产 13,589.19
流动负债 30,706.09
非流动负债 1,899.07
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格 33,776.80
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
4．处置子公司的净资产 31,718.18
流动资产 27,746.38
非流动资产 33,057.42
流动负债 27,601.04
非流动负债 1,484.58
3、 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一、现金 280,035,991.45 173,286,406.31
其中：库存现金 167,861.39 222,390.87
可随时用于支付的银行存款 279,868,130.06 109,974,927.08
可随时用于支付的其他货币资金
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 280,035,991.45 173,286,406.31
(四十七) 所有者权益变动表项目注释
同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 追 溯 调 整 资 本 公 积 增 加 285,786,192.93 元 , 未 分 配 利 润 增 加
371,204,906.83 元。
七、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况
单位:元 币种:人民币
母公司对 母公司对 本企
母公
企业 注册 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构
司名 注册资本
类型 地 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 代码
称
(%) 例(%) 制方
中 国
电 子
中 国
科 技
行 政 江苏 电 子
集 团 周 万
事 业 省南 工业 12,585.00 27.39 27.39 科 技 E8023506-2
公 司 幸
单位 京市 集 团
第 十
公司
四 研
究所
中国电子科技集团公司第十四研究所是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、
研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥有多个专业研究部、工厂、两座大
型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博士后工作站和若干控股企业。截至 2012 年 12 月
31 日，十四所总资产 146.42 亿元，净资产 70.20 亿元，资产负债率 52.05%；2012 年实现主
营业务收入 90.12 亿元，实现净利润 7.63 亿元。
十四所现有在职职工 5000 人左右，科研人员占全所人员的 60%以上，其中博士生、硕士生
占研发人员的 30％以上；拥有 2 名中国工程院院士，百余名国家、省部级有突出贡献中青年
专家、享受政府特殊津贴专家，1000 多名高工与研究员级高工。
六十多年来，十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥运工程、三峡工程等重大工
程任务，为国防现代化事业和国民经济建设做出了重要贡献，为国家提供众多大型装备，取得
多项科研成果，其中国家级成果奖 60 余项，省、部级成果奖 400 余项。
最近三年，十四所注册资本（开办资金）未发生变化。
(二) 本企业的子公司情况
单位:万元 币种:人民币
子公司 企业类 法人代 业务性 注册资 持股比 表决权 组织机构
注册地
全称 型 表 质 本 例(%) 比例(%) 代码
南 京 恩 雷 达 整
有 限 责 江苏省
瑞 特 实 周万幸 机 系 统 5,000.00 100.00 100.00 74539646-8
任公司 南京市
业 有 限 和 子 系
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国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
公司 统、轨道
交 通 控
制 系 统
等
芜 湖 国
大 功 率
睿 兆 伏 有 限 责 安徽省
周万幸 脉 冲 电 1,400.00 100.00 100.00 66949408-1
电 子 有 任公司 芜湖市
源
限公司
微 波 组
南 京 国 件、铁氧
睿 微 波 有 限 责 江苏省 体器件、
陈洪元 1,800.00 100.00 100.00 07070270-2
器 件 有 任公司 南京市 二 次 雷
限公司 达 集 成
产品
(三) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
国睿集团有限公司 参股股东
江苏高淳陶瓷实业有限公司 股东的子公司
南京国睿安泰信科技股份有限
股东的子公司
公司
南京洛普股份有限公司 股东的子公司
张家港保税区国信通信有限公
股东的子公司
司
中电科技(南京)电子信息发展
股东的子公司
有限公司
中电科技(合肥)电子信息发展
股东的子公司
有限公司
中电科技扬州宝军电子有限公
股东的子公司
司
江苏国睿酒店有限公司 股东的子公司
安徽四创电子股份有限公司 集团兄弟公司
成都三零盛安信息系统有限公
集团兄弟公司
司
成都西科微波通讯有限公司 集团兄弟公司
安徽博微长安电子有限公司 集团兄弟公司
南京莱斯大型电子系统工程有
集团兄弟公司
限公司
深圳三维自动化工程有限公司 集团兄弟公司
潥阳二十八所系统装备有限公
集团兄弟公司
司
中电科航空电子有限公司 集团兄弟公司
中电科技国际贸易有限公司 集团兄弟公司
上海传输研究所 集团兄弟公司
无锡江南计算技术研究所 集团兄弟公司
中国电子科技集团公司第九研 集团兄弟公司
86
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
究所
中国电子科技集团公司第十研
集团兄弟公司
究所
中国电子科技集团公司第十二
集团兄弟公司
研究所
中国电子科技集团公司第十三
集团兄弟公司
研究所
中国电子科技集团公司第十五
集团兄弟公司
研究所
中国电子科技集团公司第二十
集团兄弟公司
研究所
中国电子科技集团公司第二十
集团兄弟公司
二研究所
中国电子科技集团公司第二十
集团兄弟公司
三研究所
中国电子科技集团公司第二十
集团兄弟公司
四研究所
中国电子科技集团公司第二十
集团兄弟公司
八研究所
中国电子科技集团公司第三十
集团兄弟公司
八研究所
中国电子科技集团公司第三十
集团兄弟公司
九研究所
中国电子科技集团公司第四十
集团兄弟公司
一研究所
中国电子科技集团公司第五十
集团兄弟公司
四研究所
中国电子科技集团公司第五十
集团兄弟公司
五研究
中国电子科技集团公司第五十
集团兄弟公司
八研究所
(四) 关联交易情况
1、 采购商品/接受劳务情况表
单位：万元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
关联交易定
关联交易内 占同类交易 占同类交
关联方 价方式及决
容 金额 金额的比例 金额 易金额的
策程序
（%） 比例（%）
安徽博微长
安电子有限 购买商品 市场价格 205.62 0.83 32.68 0.11
公司
中 电 科 技
（南京）电
购买商品 市场价格 192.76 0.78 22.54 0.07
子信息发展
有限公司
87
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
中国电子科
技集团公司
购买商品 市场价格 155.66 0.63 2,188.42 7.19
第十四研究
所
张家港保税
区国信通信 购买商品 市场价格 50.63 0.21 33.57 0.11
公司
扬州宝军电
子机械有限 购买商品 市场价格 37.05 0.15
公司
中国电子科
技集团公司
购买商品 市场价格 21.93 0.09 12.78 0.04
第十三研究
所
中国电子科
技集团公司
购买商品 市场价格 19.49 0.08
第三十三研
究所
中国电子科
技集团公司
购买商品 市场价格 15.65 0.06 6.68 0.02
第二十一研
究所
江苏国睿酒
购买商品 市场价格 14.16 0.06
店有限公司
中国电子科
技集团公司
购买商品 市场价格 13.42 0.05 6.84 0.02
第四十研究
所
中国电子科
技集团公司
购买商品 市场价格 12.14 0.05 12.76 0.04
第二十四研
究所
中国电子科
技集团公司
购买商品 市场价格 10.15 0.04 13.10 0.04
第五十五研
究所
无锡江南计
算技术研究 购买商品 市场价格 6.51 0.03 6.54 0.02
所
中国电子科
技集团公司
购买商品 市场价格 5.68 0.02 10.81 0.04
第四十三研
究所
成都天奥电
购买商品 市场价格 4.98 0.02 0.00
子有限公司
南京十四所 购买商品 市场价格 4.68 0.02 53.89 0.18
88
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
机电设备厂
南京国睿安
泰信科技有 购买商品 市场价格 4.53 0.02
限公司
中国电子科
技集团公司
购买商品 市场价格 3.01 0.01 4.06 0.01
第四十四研
究所
安徽四创电
子股份有限 购买商品 市场价格 1.73 0.01 1.38 0.00
公司
西南应用磁
购买商品 市场价格 0.71 0.00 7.29 0.02
学研究所
成都泰格微
购买商品 市场价格 0.70 0.00 4.47 0.01
电子研究所
南京洛普股
购买商品 市场价格 35.53 0.12
份有限公司
上海传输线
购买商品 市场价格 1.74 0.01
研究所
中 电 科 技
（合肥）电
购买商品 市场价格 36.19 0.12
子信息发展
有限公司
中电科技扬
州宝军电子 购买商品 市场价格 53.29 0.18
有限公司
中国电子科
技集团公司
购买商品 市场价格 1.40 0.00
第二十六研
究所
中国电子科
技集团公司
购买商品 市场价格 1.74 0.01
第二十三研
究所
中国电子科
技集团公司
购买商品 市场价格 7.70 0.03
第十二研究
所
江苏玉粮泉
经贸实业有 购买商品 市场价格 0.48 0.00 168.94 0.56
限责任公司
山西禹王煤
炭气化有限 购买商品 市场价格 405.28 1.64 294.28 0.97
公司
南京英斯威
购买商品 市场价格 62.18 0.25 1.28 0.00
尔环保科技
89
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
有限公司
小 计 1,249.12 5.06 3,019.90 9.93
中国电子科
技集团公司
接受劳务 市场价格 20.52 0.07
第十四研究
所
小 计 20.52 0.07
合 计 1,249.12 5.06 3,040.42 9.99
出售商品/提供劳务情况表
单位：万元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
关联交易 关联交易定
占同类交易 占同类交易
关联方 价方式及决
金额 金额的比例 金额 金额的比例
内容 策程序
（%） （%）
中国电子科
技集团公司
销售商品 市场价格 10,020.50 26.68 9,236.77 20.16
第十四研究
所
中国电子科
技集团公司
销售商品 市场价格 103.34 0.28
第二十研究
所
西南应用磁
销售商品 市场价格 102.56 0.27
学研究所
中国电子科
技集团公司 销售商品 市场价格 70.01 0.19
国贸公司
中国电子科
技集团公司
销售商品 市场价格 39.59 0.11
第三十六研
究所
中国电子科
技集团公司
销售商品 市场价格 0.52 0.00
第十二研究
所
中国电子科
技集团公司
销售商品 成本加成 904.00 1.97
第三十八研
究所
中国电子科
技集团公司
销售商品 市场价格 784.30 1.71
电子科学研
究院
中国电子科
销售商品 市场价格 88.46 0.19
技集团公司
90
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
第五十四研
究所
成都西科微
波通讯有限 销售商品 市场价格 62.25 0.14
公司
中国电子科
销售商品 市场价格 24.26 0.05
技集团公司
江苏国睿酒
销售商品 市场价格 4.73 0.01 8.15 0.02
店有限公司
山西禹王煤
炭气化有限 销售商品 市场价格 9.82 0.03 6.47 0.01
公司
中 电 科 技
（南京）电
销售商品 市场价格 0.70 0.00 5.53 0.01
子信息发展
有限公司
南京英斯威
尔环保科技 销售商品 市场价格 41.04 0.11 2.22 0.00
有限公司
国睿集团有
销售商品 市场价格 1.03 0.00
限公司
南京国睿新
能电子有限 销售商品 市场价格 3.16 0.01
公司
中电科技扬
州宝军电子 销售商品 市场价格 39.78 0.11
有限公司
南京洛普股
销售商品 市场价格 3.30 0.01
份有限公司
合 计 10,439.07 27.79 11,133.01 24.28
2、 其他关联交易
委托贷款事项
2013 年 5 月 15 日中国电子科技集团公司第十四研究所与江苏高淳陶瓷实业有限公司及受托人
平安银行股份有限公司南京分行签订人民币委托贷款合同，委托贷款给高淳陶瓷实业有限公司
人民币 21,000.00 万元，用于置换他行借款。贷款期限为 2013 年 5 月 15 日至 2014 年 5 月 15 日，
贷款利率为人民银行同档次贷款基准利率上浮 5%，按季浮动。
(五) 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:万元 币种:人民币
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
中国电子科技
应收账款 集团公司第十 4,744.37 237.22 2,600.88
四研究所
91
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
溧阳二十八所
应收账款 系统装备有限 792.02 75.11 792.02
公司
中国电子科技
应收账款 集团公司电子 363.83 32.83 363.83
科学研究院
中国电子科技
应收账款 集团公司第二 281.50 39.95 34.50
十研究所
成都西科微波
应收账款 143.49 7.17
通讯有限公司
张家港国信通
应收账款 119.72 5.99 119.72
信公司
成都三零盛安
应收账款 信息系统有限 50.00 50.00 50.00
公司
中国电子科技
应收账款 集团公司第三 47.32 2.37 55.61
十六研究所
安徽四创电子
应收账款 29.92 2.02 10.40
股份有限公司
中国电子科技
应收账款 集团公司第十 25.50 12.75 25.50
研究所
中国电子科技
应收账款 集团公司第三 21.30 8.32 31.28
十九研究所
中电科技扬州
应收账款 宝军电子有限 16.84 0.84
公司
中国电子科技
应收账款 集团公司第十 15.00 4.50 15.00
五研究所
南京洛普实业
应收账款 17.50 4.75 7.50
公司
安徽博微长安
应收账款 5.69 0.57 5.69
电子有限公司
中国电子科技
应收账款 集团公司第二 3.20 2.56 3.20
十二研究所
深圳三维自动
应收账款 1.52 1.52 1.52
化工程公司
中国电子科技
应收账款 集团公司第五 0.22 0.01 99.93
十五研究所
应收账款 中国电子科技 0.20 0.02 0.20
92
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
集团公司第九
研究所
南京莱斯大型
应收账款 电子系统工程 0.06 0.06 0.06
公司
山西禹王煤炭
应收账款 16.53
气化有限公司
江苏国睿酒店
应收账款 0.11
有限公司
中国电子科技
应收账款 集团公司第三 3.75
十二研究所
中国电子科技
应收账款 集团公司第五 4.80
研究所
中电科技(合
应收账款 肥)电子信息 1.80
发展公司
中国电子科技
应收账款 集团第三十八 1,888.00
研究所
小 计 6,679.20 488.56 6,131.83
芜湖科伟兆伏
预付账款 155.29
电子有限公司
中国电子科技
预付账款 集团公司第十 21.34 6.30
三研究所
中国电子科技
预付账款 集团公司第二 19.80
十二研究所
扬州宝军苏北
预付账款 16.50
电子公司
中国电子科技
预付账款 集团公司第三 12.00 12.00
十八研究所
中国电子科技
预付账款 集团公司第二 5.55 9.88
十四研究所
中国电子科技
预付账款 集团公司第二 1.80 10.90
十一研究所
小 计 232.28 39.08
南京英斯威尔
其他应收款 环保科技有限 5.00
公司
其他应收款 中国电子科技 13,819.76
93
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
集团公司第十
四研究所
小 计 13,824.76
上市公司应付关联方款项:
单位:万元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
安徽博微长安电子有限
应付账款 238.30 32.68
公司
中国电子科技集团公司
应付账款 71.40 71.40
第五十四研究所
中电科技（南京）电子
应付账款 51.08 55.62
信息发展有限公司
中国电子科技集团公司
应付账款 30.75 58.15
第十二研究所
中国电子科技集团电子
应付账款 11.07 4.97
第四十三研究所
中国电子科技集团公司
应付账款 10.65 0.50
第五十五研究所
应付账款 西南磁学研究所 9.23 9.23
应付账款 张家港国信通信公司 8.18 8.18
中国电子科技集团公司
应付账款 7.40 4.36
第四十研究所
中国电子科技集团公司
应付账款 6.20 6.20
第十四研究所
国睿安泰信科技股份有
应付账款 5.30
限公司
10 所成都天奥实业有
应付账款 3.83
限公司
应付账款 江苏国睿酒店有限公司 3.63
江苏高淳陶瓷实业有限
应付账款 3.65
公司
应付账款 扬州宝军苏北电子公司 3.16
中国电子科技集团公司
应付账款 3.11 20.00
第四十四研究所
安徽四创电子股份有限
应付账款 0.54 1.68
公司
广州杰赛科技发展有限
应付账款 0.30
公司
应付账款 南京洛普实业公司 2.12
中国电子科技集团公司
应付账款 第十四研究所机电设备 6.34
厂
中国电子科技集团公司
应付账款 3.20
第十三研究所
应付账款 中电科微波通信（上海） 13.05
94
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
有限公司
无锡江南计算技术研究
应付账款 9.70
所
应付账款 国睿集团有限公司 7.42
小 计 467.74 314.80
南京维特佩尼陶瓷有限
应付票据 3,000.00
公司
应付票据 南京玉泉陶瓷有限公司 2,000.00
中电科技（南京）电子
应付票据 157.77 12.84
信息发展有限公司
张家港报税区国信通信
应付票据 59.24
有限公司
中国电子科技集团公司
应付票据 27.40
第十二研究所
中国电子科技集团公司
应付票据 22.80
第三十三研究所
南京国睿新能源电子有
应付票据 50.13
限公司
应付票据 南京洛普实业公司 43.32
中电科微波通信（上海）
应付票据 11.35
有限公司
中电科技（合肥）电子
应付票据 9.60
信息发展有限责任公司
小 计 5,267.21 127.24
江苏高淳陶瓷实业有限
其他应付款 344.80
公司
小 计 344.80
中国电子科技集团公司
预收账款 2,607.27 2,900.88
第十四研究所
中国电子科技集团公司
预收账款 207.00 207.00
第五十四研究所
中电科技集团公司电子
预收账款 101.03 101.03
科学研究院
安徽四创电子股份有限
预收账款 45.00
公司
中国电子科技集团公司
预收账款 14.79
第三十六研究所
中国电子科技集团公司
预收账款 2.70
第五研究所
中国电子科技集团公司
预收账款 0.56 0.56
第三十九研究所
预收账款 中国电子科技集团公司 0.45
预收账款 中国电波传播研究所 3.20
预收账款 西南磁学研究所 0.20
预收账款 南京国睿嘉源微电子有 0.39
95
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
限公司
小 计 2,978.36 3,213.71
八、 股份支付：
无
九、 或有事项：
无
十、 承诺事项：
无
十一、 其他重要事项：
(一) 企业合并
1、 参与合并企业的基本情况
本公司重大资产重组前主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。2007 年以来，因人民币的
持续升值、出口退税率连续下调以及 2008 年发生的国际金融危机，对公司市场销售，尤其是境
外市场销售形成较大冲击。同时，受原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高的影响，生
产成本居高不下，公司生产经营陷入困境。
本公司本次重大资产重组主要交易对方为十四所及其全资子公司国睿集团。
本公司本次重大资产重组交易标的包括两个部分。一部分是置出资产，即本次重大资产重组前
全部经营性资产与负债；另一部分是注入资产，即恩瑞特 100.00%股权、国睿兆伏 100.00%股权
以及南京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和
负债）。
2、 同一控制下企业合并依据及同一实际控制人
本次重大资产重组前，十四所持有本公司 27.33%的股权，为本公司第一大股东，对本公司实质
性控制；本次重大资产重组后，十四所的直接持股比例将由 27.33%变更为 27.39%，并通过其全
资子公司国睿集团持股 19.68 %，合计持有本公司 47.07%的股份。本次资产重组前后，本公司
均受十四所最终控制。
本次重大资产重组通过资产置换及非公开发行股份购买资产，注入资产包括南京国睿微波器件
有限公司 100.00%股权（微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和负债）、恩瑞特 100.00%
股权（十四所与其全资子公司国睿集团共同持有 100.00%股权）、国睿兆伏 100.00%股权（十四
所通过全资子公司国睿集团持有 51.00%股权）。本次重大资产重组的注入资产在本次重大资产
重组前后均受十四所最终控制。
十四所已承诺，本次非公开发行后所拥有本公司的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内
不转让。
鉴于本公司本次重大资产重组前后，十四所均为本公司控股股东，交易标的在合并前后均受十
四所最终控制，且根据十四所相关承诺，本次重大资产重组后企业合并所形成的报告主体在最
终控制方——十四所的控制时间将达 1 年以上，本次重大资产重组涉及企业合并符合同一控制
下企业合并相关规定。最终的同一实际控制人为十四所。
本公司按照企业会计准则相关规定对本公司比较期间的财务报表进行了重溯调整。
3、 合并日确定依据
2013 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资
产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]323 号）文件，核准本公司本次重大资产重组及向十四所发行 12,228,090 股股份、向国睿
集团发行 25,289,932 股股份、向宫龙发行 5,510,515 股股份、向张敏发行 1,130,362 股股份、向
杨程发行 282,590 股股份购买相关资产。
96
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
2013 年 6 月 24 日，本次重大资产重组资产交割完毕，交易各方签署了《拟注入资产交割确认
书》和《拟置出资产交割确认书》。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（大华验字[2013]000173 号）：截止至 2013 年 6 月 24 日，高淳陶瓷已收到十四所、国睿集
团、宫龙、张敏和杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489 元，向十四所、国
睿集团、宫龙、张敏和杨程发行股份合计 44,441,489 股，新增注册资本（股本）合计人民币
44,441,489 元，变更后的注册资本为人民币 128,530,783 元。
2013 年 6 月 26 日，高淳陶瓷收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。本次向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行的 44,441,489 股人民币普通股股份
登记手续已办理完毕。
综上所述，本公司重大资产重组经过中国证券监督管理委员会的批准，并于 2013 年 6 月 24 日
完成了资产交割工作，本公司已经收到交易对方用以出资的相关资产并向交易对方发行股份。
本公司已经对注入资产实施实质性控制，同时将置出资产全部交割给十四所并不再对其实施控
制，本次重大资产重组的合并日应为 2013 年 6 月 24 日。为便于财务报表的编制并考虑到 2013
年 6 月 24 日至 6 月 30 日时间较短，不会对财务报表产生实质性影响，本公司将本次重大资产
重组的合并日确定为 2013 年 6 月 30 日。
4、 企业合并股份发行情况
根据高淳陶瓷与十四所等签署的《重组协议》及补充协议的约定，以 2009 年 6 月 30 日为交易
基准日，本次交易置出资产作价为 33,776.80 万元，注入资产合计作价为 64,708.08 万元。
根据高淳陶瓷第五届董事会第十六次会议决议和《重组协议》，本次交易向十四所、国睿集团、
宫龙、张敏、杨程发行股份的发行价格为每股 6.96 元，为高淳陶瓷第五届董事会第十二次会议
决议公告日（2009 年 5 月 21 日）前 20 个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。分别向十四所、国睿集团有
限公司、宫龙、张敏、杨程发行 A 股股票 12,228,090 股、25,289,932 股、5,510,515 股、1,130,362
股、282,590 股，共计 44,441,489 股。
本次重大资产重组被合并方相关财务信息如下：
合并当期期初至合并日经
合并当期期初至合并 合 并 当 期 期 初 至
被合并方 营活动产生的现金流量净
日的营业收入 合并日的净利润
额
南京恩瑞特实业有限公司 159,512,764.89 20,213,373.48 -56,298,984.76
芜湖国睿兆伏电子有限公
34,934,129.35 12,248,974.09 -7,091,556.89
司
南京国睿微波器件有限公
77,002,215.51 15,421,787.97 -4,879,457.70
司
(二) 租赁
截至 2013 年 6 月 30 日止，本公司与经营租赁租出资产有关的信息如下：
经营租赁租出资产类别 期末账面余额 期初账面余额
房屋建筑物 49,890,897.61 50,879,044.53
合 计 49,890,897.61 50,879,044.53
(三) 以公允价值计量的资产和负债
单位：元 币种：人民币
计入权益的累
本期公允价值 本期计提的减
项目 期初金额 计公允价值变 期末金额
变动损益 值
动
97
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
金融资产
1、以公允价值
计量且其变动
计入当期损益
4,511,053.30 -606,211.28
的金融资产
（不含衍生金
融资产）
2、衍生金融资
产
3、可供出售金
融资产
上述合计 4,511,053.30 -606,211.28
十二、 母公司财务报表主要项目注释
(一) 应收账款：
1、 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例
金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%)
(%) (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
按账龄分
析法计提
坏账准备 43,535,581.45 100.00 2,516,390.25 5.78
的应收账
款
组合小计 43,535,581.45 100.00 2,516,390.25 5.78
合计 / / 43,535,581.45 / 2,516,390.25 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小
40,521,764.32 93.08 2,215,008.54
计
1至2年 3,013,817.13 6.92 301,381.71
合计 43,535,581.45 100.00 2,516,390.25
2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(二) 其他应收款：
1、 其他应收款按种类披露：
98
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
按账龄分析
法计提坏账
196,477,867.73 100.00 19,778,206.40 10.07
准备的其他
应收款
合计 / / 196,477,867.73 / 19,778,206.40 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小计 155,534,594.60 79.16 7,776,729.73
1至2年 1,907,526.34 0.97 190,752.63
2至3年 38,535,746.79 19.62 11,560,724.04
3至4年 500,000.00 0.25 250,000.00
合计 196,477,867.73 100.00 19,778,206.40
2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(三) 长期股权投资
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
本
期
在被投
减 计 在被投
资单位
被投资单 值 提 资单位
投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 表决权
位 准 减 持股比
比例
备 值 例（％）
（％）
准
备
江苏高淳
陶瓷实业 85,017,320.06 85,017,320.06 -85,017,320.06 100.00 100.00
有限公司
南京恩瑞
特实业有 295,488,855.90 295,488,855.90 295,488,855.90 100.00 100.00
限公司
芜湖国睿
115,795,620.42 115,795,620.42 115,795,620.42 100.00 100.00
兆伏电子
99
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
有限公司
南京国睿
微波器件 293,358,610.17 293,358,610.17 293,358,610.17 100.00 100.00
有限公司
按权益法核算
单位：元 币种：人民币
在被投
本期 在被投
资单位
被投资单 期末 减值 计提 现金 资单位
投资成本 期初余额 增减变动 表决权
位 余额 准备 减值 红利 持股比
比例
准备 例（％）
（％）
高淳县金
塔房地产
14,400,000.00 63,423,171.29 -63,423,171.29 48.00 48.00
有限责任
公司
本公司重大资产重组实施完毕后，对高淳县金塔房地产有限责任公司长期股权投资余额
64,567,708.98 元及对江苏高淳陶瓷实业有限公司长期股权投资余额 310,682,050.93 元已作为置
出资产转出。
(四) 营业收入和营业成本：
1、 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 94,437,569.43 105,862,754.78
其他业务收入 4,626,813.15 6,219,649.72
营业成本 73,548,141.09 73,416,568.72
2、 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）工 业 94,437,569.43 68,998,823.94 105,862,754.78 67,528,739.89
合计 94,437,569.43 68,998,823.94 105,862,754.78 67,528,739.89
3、 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
陶瓷产品 94,437,569.43 68,998,823.94 105,862,754.78 67,528,739.89
合计 94,437,569.43 68,998,823.94 105,862,754.78 67,528,739.89
4、 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
地区名称 本期发生额 上期发生额
100
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
国内 25,388,527.88 17,325,768.58 34,340,354.97 15,704,957.45
国外 69,049,041.55 51,673,055.36 71,522,399.81 51,823,782.44
合计 94,437,569.43 68,998,823.94 105,862,754.78 67,528,739.89
5、 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
占公司全部营业收入的比例
客户名称 营业收入总额
（％）
美国 LIFETIME 公司 34,917,568.32 35.25
美国吉普森公司 16,552,199.91 16.71
中国东方航空股份有限公司 7,160,374.36 7.23
日本 KENNEX 6,942,992.51 7.01
EVGT 公司 2,374,613.68 2.40
合计 67,947,748.78 68.60
(五) 投资收益：
1、 投资收益明细
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 9,667,951.82
处置交易性金融资产取得的投资收益 99.06
合计 99.06 9,667,951.82
2、 按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
高淳县金塔房地产有限
9,667,951.82
责任公司
合计 9,667,951.82 /
(六) 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -11,241,320.02 395,442.75
加：资产减值准备 2,554,005.16
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
2,935,948.87 3,634,278.00
折旧
无形资产摊销 299,157.65 358,989.18
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-1,303,762.24
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -20,060.44
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财务费用（收益以“－”号填列） 4,294,935.79 7,540,864.21
投资损失（收益以“－”号填列） -99.06 -9,667,951.82
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -386,653.11 -3,447,382.76
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -9,511,977.75 2,458,682.46
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 45,770,801.81 -4,846,155.88
其他
经营活动产生的现金流量净额 30,857,031.94 -1,039,289.14
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 3,448,000.08 6,525,708.29
减：现金的期初余额 10,331,689.81 65,179,319.23
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -6,883,689.73 -58,653,610.94
十三、 补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 1,286,268.87
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
5,687,535.78
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
本期金额 53,446,648.28 元中，
已扣除：(1) 非流动资产处置损
益-1,071.15 元,（2）计入当期损
同一控制下企业合并产生的子公司期初
53,446,648.28 益的政府补助 2,634,435.78 元，
至合并日的当期净损益
(3) 除上述各项之外的其他营业
外收入和支出 9,458.00 元，该三
项分别在相应的行中单独列示。
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 -606,112.22
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-478,960.62
出
少数股东权益影响额 18,976.10
所得税影响额 -8,990,072.96
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合计 50,364,283.23
(二) 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
2.03 0.13 0.13
利润
扣除非经常性损益后归属于
-3.94 -0.40 -0.40
公司普通股股东的净利润
(三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
1、 合并资产负债表期初数重溯调整说明
财务报表项目 重溯调整前 注入资产 合并抵消 重溯调整后
货币资金 36,635,891.07 154,706,565.44 191,342,456.51
交易性金融资产 4,511,053.30 4,511,053.30
应收票据 4,230,370.00 37,361,119.99 41,591,489.99
应收账款 60,595,554.74 188,594,440.64 249,189,995.38
预付款项 8,768,592.85 14,271,448.75 23,040,041.60
其他应收款 2,069,897.29 141,367,849.42 143,437,746.71
存货 187,954,951.62 282,573,236.19 470,528,187.81
长期股权投资 66,826,960.92 66,826,960.92
固定资产 216,568,950.83 93,418,744.70 309,987,695.53
在建工程 9,385,208.43 6,340,364.24 15,725,572.67
工程物资 450,583.40 450,583.40
无形资产 34,194,253.08 20,928,293.89 55,122,546.97
递延所得税资产 1,234,680.39 5,569,079.77 6,803,760.16
短期借款 200,000,000.00 28,000,000.00 228,000,000.00
应付票据 10,000,000.00 64,832,235.32 74,832,235.32
应付账款 28,271,891.06 74,270,870.97 102,542,762.03
预收账款 4,332,103.34 87,982,155.31 92,314,258.65
应付职工薪酬 17,446,844.55 36,677.00 17,483,521.55
应交税费 2,863,278.87 7,690,022.02 10,553,300.89
应付利息 356,167.78 47,911.11 404,078.89
应付股利 3,855,598.12 3,855,598.12
其他应付款 2,420,289.08 8,813,408.15 11,233,697.23
专项应付款 8,050,000.00 8,050,000.00
其他非流动负债 6,795,750.00 19,249,938.71 26,045,688.71
股本 84,089,294.00 128,530,783.00 -128,530,783.00 84,089,294.00
资本公积 190,867,327.35 119,707,201.34 166,078,991.59 476,653,520.28
盈余公积 37,548,208.59 37,548,208.59 -37,548,208.59 37,548,208.59
未分配利润 19,537,002.14 371,204,906.83 390,741,908.97
少数股东权益 16,993,193.04 16,993,193.04
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2、 2012 年度 1-6 月份合并利润表重溯调整说明
财务报表项目 重溯调整前 注入资产 合并抵消 重溯调整后
营业收入 152,871,302.20 308,155,152.07 -95,700.00 460,930,754.27
营业成本 88,527,688.16 216,113,312.85 -95,700.00 304,545,301.01
营业税金及附加 3,401,018.16 1,592,073.48 4,993,091.64
销售费用 20,115,133.40 5,545,042.08 25,660,175.48
管理费用 36,589,476.22 33,401,599.78 69,991,076.00
财务费用 7,650,657.37 654,862.54 8,305,519.91
资产减值损失 1,588,612.19 3,006,533.57 4,595,145.76
公允价值损益 152,810.57 152,810.57
投资收益 10,522,016.52 10,522,016.52
营业外收入 1,814,760.38 2,753,883.78 4,568,644.16
营业外支出 412,034.45 24,000.00 436,034.45
所得税费用 728,079.03 9,510,953.26 10,239,032.29
净利润 6,348,190.69 41,060,658.29 47,408,848.98
其中：被合并方在
合并前实现的净利 41,060,658.29 41,060,658.29
润
归属于母公司所有
5,743,973.43 41,060,658.29 46,804,631.72
者的净利润
少数股东损益 604,217.26 604,217.26
第九节 备查文件目录
一、 1、载有法定代表人、会计机构负责人签名的财务会计报表
二、 2、报告期内公司在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有文件正本及公告原稿
董事长：周万幸
国睿科技股份有限公司
2013 年 8 月 20 日
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