证券代码：600562           证券简称：国睿科技        公告编号：2018-037



                      国睿科技股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                暨关联交易预案修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2018 年 11 月 4 日，国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国睿科
技”）召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《国睿科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重
组相关的议案。2018 年 11 月 16 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对
国睿科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函【2018】2637 号）（以下简称“问询函”）。

    根据问询函的相关要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐
项核查，对预案进行了相应的更新和补充披露，并公告了《国睿科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以
下简称“预案（修订稿）”）。涉及的主要内容如下：

    1、修订并补充披露了资产划转风险和经营资质的风险。详见预案（修订稿）
“重大风险提示”和“第九章 风险因素”之“一、与本次重组相关风险”之
“（三）资产划转风险”以及“重大风险提示”和“第九章 风险因素”之“二、
交易标的相关风险”之“（二）经营资质取得风险”。

    2、修订并补充披露了国睿信维和国睿安泰信的主要产品类型、主要客户，
所在的市场竞争环境；国睿信维及国睿安泰信与上市公司及国睿防务之间存在的
协同效应；国睿信维和国睿安泰信评估增值的合理性。详见预案（修订稿）“第
四章 标的资产基本情况”之“二、国睿信维 95%股权”之“（六）主营业务具
体情况”、“第四章 标的资产基本情况”之“三、国睿安泰信 59%股份”之


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“（六）主营业务具体情况”、“第五章 交易标的预估作价及定价公允性”之
“四、标的资产的预估值分析”之“（二）国睿信维 95%股权”与“（三）国睿
安泰信 59%股份”及“第八章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对主营业
务的影响”之“（二）本次交易对主营业务的影响”。

    3、补充披露了国睿防务和国睿安泰信 2018 年前三季度较以前年度业绩变化
原因，并结合业务模式与收入确认，对国睿防务和国睿安泰信业绩是否存在季节
性特征进行了分析。详见预案（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“一、
国睿防务 100%股权”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”和“第四章 标
的资产基本情况”之“三、国睿安泰信 59%股权”之“（七）最近两年及一期主
要财务数据”。

    4、补充披露了三家标的公司的主要财务指标。详见预案（修订稿）“第四章
标的资产基本情况”之“一、国睿防务 100%股权”之“（七）最近两年及一期主
要财务数据”、 第四章 标的资产基本情况”之“二、国睿信维 95%股权”之“（七）
最近两年及一期主要财务数据”及“第四章 标的资产基本情况”之“三、国睿
安泰信 59%股份”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”。

    5、对标的资产预估基本假设中的部分特殊假设进行了修订。详见预案（修
订稿）“第五章 交易标的预估作价及定价公允性”之“二、本次预估方法的说明”
之“（二）本次预估基本假设”之“2、特殊假设”。

    6、补充披露了交易各方、相关知情人员及其直系亲属在自查期间内买卖公
司股票的情况。详见预案（修订稿）“第十章 其他重要事项”之“四、本次交易
涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。

    特此公告。




                                               国睿科技股份有限公司董事会

                                                      2018 年 11 月 23 日



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