国睿科技：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-10
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2019-011
国睿科技股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大
会上对该议案回避表决。
2019年预计发生的关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因
此对关联人形成依赖。
一、关联交易基本情况
公司的日常关联交易是公司与控股股东十四所及其控股子公司、实际控制人
中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、接受劳务、销
售商品、提供劳务及存贷款业务。
本次日常关联交易事项于 2019 年 4 月 8 日经公司第八届董事会第六次会议
审议通过，议案表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，6 位关联董事回
避表决该议案。公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，
同意将该议案提交董事会审议；在董事会审议时发表了独立意见，认为：公司
2019 年度预计将发生的相关日常关联交易属于公司的正常业务范围，是公司日
常生产经营活动的需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该议案。
本次日常关联交易事项将提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上
对该议案回避表决。
（一）2018 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类 2018 年预计 2018 年实际 预计金额与实际发生金额
关联人
别 金额 发生金额 差异较大的原因
向关联人购 十四所及其控 7,810.00 4,014.72 与十四所技术开发及技术
1
买原材料、接 股子公司 服务业务不及预期
受关联人提 中国电科下属
4,070.00 2,079.11
供的劳务 其他企业
小计 11,880.00 6,093.83
十四所及其控 市场需求减少导致微波器
45,724.21 33,259.19
向关联人销 股子公司 件销售不及预期
售产品、商 中国电科下属
3,120.00 1,100.84 客户产品需求不及预期
品、提供劳务 其他企业
小计 48,844.21 34,360.03
不高于上一
在关联人的 年度所有者
中国电子科技
财务公司存 权益的 50% 52,504.17
财务有限公司
款 （89436.08
万元）
在关联人的
中国电子科技 本年度公司资金较为充
财务公司贷 5,000.00 0
财务有限公司 裕，无外部贷款
款
2018 年 12 月 31 日，公司在中国电子科技财务有限公司(简称财务公司) 存
放资金余额为 52,504.17 万元，占上年末所有者权益的比例为 29.35%，其中银
行存款为 50,259.51 万元，其他货币资金 2,244.66 万元。本报告期公司未向财
务公司贷款。公司在财务公司的存款利息以及因结算、贴现等业务发生的相关利
息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行，
本报告期公司向财务公司支付手续费 125.27 万元，取得存款利息收入 228.26
万元。
（二）2019 年日常关联交易预计情况
单位：万元
本年年初
本次预计金
至披露日
占同类 额与上年实
关联交易 本次预计金 与关联人 上年实际
关联人 业务比 际发生金额
类别 额 累计已发 发生金额
例（%） 差异较大的
生的交易
原因
金额
公司拟加强
十四所及其 与十四所技
向关联人 12,448.47 437.35 4,014.72 5.58%
控股子公司 术开发、技术
购买原材
服务合作
料、接受
中国电科下
关联人提 5,030.91 302.13 2,079.11 2.89%
属其他企业
供的劳务
小计 17,479.38 739.48 6,093.83 8.47%
2
十四所及其
向关联人 41,974.09 4,194.41 33,259.19 31.88%
控股子公司
销售产
中国电科下
品、商品、 2,000.00 1,100.84 1.06%
属其他企业
提供劳务
小计 43,974.09 4,194.41 34,360.03 32.93%
不高于上一
在关联人 中国电子科 年度所有者
按照金融服
的财务公 技财务有限 权益的 50% 49,532.42 52,504.17 67.43%
务协议
司存款 公司 （88765.06
万元）
在关联人 中国电子科
的财务公 技财务有限 20,000.00 0 /
司贷款 公司
针对上述存款及贷款，相应会发生相关的利息收入及利息支出，以及因结算
贴现等相关支出。交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财务有限
公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。
二、关联方及关联关系介绍
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号。经营范
围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究，射频仿真系统研究，
地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、
透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，
相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持股比例为 26.48%，通过其全
资子公司——中电国睿集团有限公司对本公司持股 19.02%，合计持股 45.50%，
享有本公司的表决权比例是 45.50%。
2、关联方名称：中国电子科技集团有限公司。
中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称 CETC）是在原
信息产业部直属的 46 家电子科研院所及 26 家全资或控股公司基础上组建而成，
于 2002 年 2 月 25 日正式挂牌运营，注册地址为北京市海淀区万寿路 27 号，注
册资本为人民币 200 亿元。中国电科现有下属各级企事业单位 523 家，其中二级
成员单位 52 家，上市公司 9 家，分布在全国 26 个省、市、自治区。主要从事国
家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件
和功能材料的研制、生产及保障服务,是中央直接管理的涉及国家安全和国民经
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济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集
团。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照
国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、
应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市
场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售
区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所 100%股权，是公司的实际控制人。
3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司
中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位
共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公
司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于 2012 年，注册
资本 40 亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 16 层。主要
经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构
的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业
务。
关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电
科的控制。
三、关联交易定价政策
1、公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序选
择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间
的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，
适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，
也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含
材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情
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况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价
格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。
2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军
品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和
销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，
公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过
自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价
或者相互协商定价的结果。
3、与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根
据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存
款利率不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率；财务
公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执
行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利
率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利
率；财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用均由财务公司承担，本公司不
承担相关结算费用；财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合
理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、
互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人
形成依赖。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
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