证券代码：600562       证券简称：国睿科技       公告编号：2019-012

      国睿科技股份有限公司关于公司与控股股东
          签订《关联交易框架协议》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大
会上对该议案回避表决。
     本《关联交易框架协议》不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对
关联人形成依赖。


   一、关联交易概述
    国睿科技股份有限公司（以下简称公司）拟与公司控股股东中国电子科技集
团公司第十四研究所（以下简称十四所）签订《关联交易框架协议》，对公司及
其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公
允的定价原则。
   二、关联方介绍
    关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
    开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号。经营范
围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，
地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、
透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，
相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
    关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持股比例为 26.48%，通过其全
资子公司——中电国睿集团有限公司持股比例为 19.02%，合计持股比例比
45.50%。
    三、关联交易标的基本情况
    本次拟签订的《关联交易框架协议》，主要为了保护公司及其中小股东的合
法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属企业与十四所及其
                                   1
下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    《关联交易框架协议》约定了关联交易定价的基础、关联交易的种类、定价
原则、特别保护规则、违约责任等条款，具体内容详见附件《关联交易框架协议》。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本《关联交易框架协议》按照公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属
企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定
价原则，有利于维护公司及全体股东的利益。本《关联交易框架协议》的签订不
影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。
    六、该关联交易履行的审议程序
    （一）董事会表决情况
    2019 年 4 月 8 日公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于与控股股
东签订〈关联交易框架协议〉的议案》，议案表决结果为同意 3 票，反对 0 票，
弃权 0 票，关联董事回避表决该议案。
    （二）独立董事事前认可和独立意见
    对于本次关联交易，公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认
可意见，同意将该议案提交董事会审议；在董事会审议时发表了独立意见，认为：
《关联交易框架协议》是公司开展业务的经营需要，协议内容符合《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，协议的签订符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该议案。
    （三）其他有关程序
    本《关联交易框架协议》尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上
对该议案回避表决。
   本《关联交易框架协议》不需要经过有关政府部门批准。
    七、需要特别说明的历史关联交易情况
    本《关联交易框架协议》签订后，公司与十四所于 2016 年 2 月签署的《关
联交易框架协议》终止。原框架协议内容详见 2016 年 2 月 2 日公司刊登于《上
海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
与中国电子科技集团公司第十四研究所签订<关联交易框架协议>的公告》（公告


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编号：2016-006）。
    八、上网公告附件
    （一）独立董事事前认可意见
    （二）独立董事签字确认的独立董事意见

    附：《关联交易框架协议》


    特此公告。




                                           国睿科技股份有限公司董事会
                                                 2019 年 4 月 9 日




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                       关联交易框架协议


本协议由如下各方于 2019 年   月   日在江苏省南京市签署：
甲方：国睿科技股份有限公司
法定代表人:
住所：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号 1 幢


乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所
法定代表人：
住所：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号


鉴于：
    1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A 股)在上海证券交
易所上市的股份有限公司。
    2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人，直接持有甲方164,781,349
股股份，并通过全资子公司中电国睿集团有限公司持有甲方118,356,882股股份，
直接和间接合计持有甲方283,138,231股股份，占甲方股本总额的45.50%，是甲
方的控股股东。
    3、甲方及其下属企业在生产经营过程中可能与乙方及其下属企业发生若干
交易。
    为保护甲方及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，
拟对甲、乙双方及其下属企业之间可能发生的交易确定交易条件和公允的定价原
则。
    下文中，甲方下属企业是指南京恩瑞特实业有限公司、芜湖国睿兆伏电子有
限公司、南京国睿微波器件有限公司，而乙方下属企业指除甲方及其下属企业外，
乙方能够直接或间接控制、或拥有实际控制权或重大影响的其他所有关联企业
（包括乙方全资子公司中电国睿集团有限公司及其下属企业）。
    基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：

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    第一条   关联交易定价的基础

    1.1   乙方承诺：
    （1）乙方及其下属企业不会利用拥有的甲方股东权利或者实际控制能力操
纵、指使甲方或者甲方董事、监事、高级管理人员，使得甲方及其下属企业以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害甲
方利益的行为。
    （2）乙方及其下属企业与甲方及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方的合法权益，并根据
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的
审议程序并及时予以披露。
    1.2 各方一致确认，各方之间关联交易的定价以乙方上述承诺为基础，严格
遵循上述承诺。
    第二条   关联交易种类

    甲方及其下属企业与乙方及其下属企业之间可能发生的关联交易主要包括：
   （1）购买原材料、燃料、动力；
   （2）销售产品、商品；
    （3）提供或者接受劳务；
    （4）租入或者租出资产；
    （5）对外投资；
    （6）签订许可使用协议；
    （7）其他关联交易：包括零星劳务等。
    第三条   关联交易的定价

    3.1 关联定价基本原则
    顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；
对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有
行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国
家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理
的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用
成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按


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照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同
或类似业务活动所收取的价格定价。
    3.2 关联采购
    （1）甲方及其下属企业可自主决定是否从乙方及其下属企业或独立第三方
采购；甲方也可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托乙方下属企业中电科
技（南京）电子信息发展有限公司采购，将由双方根据市场价格按公平原则定价。
    （2）甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业开发或设计产品
的部分组成,或由乙方及其下属企业提供技术服务，若无可比的市场价格，原则
上采用成本价定价，即合理成本费用加上合理的利润。在不适用成本加成法的情
况下，采用利润分割法定价，即根据甲方及其下属公司与乙方及其下属公司对关
联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。
   3.3 关联销售
    甲方及其下属企业向乙方及其下属企业日常经营性关联销售，主要包括：第
一类：销售微波器件、微波电路、电源等雷达配套产品及提供相应加工服务；第
二类：提供轨道项目的信号系统、乘客信息系统等轨道机电产品的设备和服务。
对于第一类关联销售，双方同意定价模式如下：
    （1）延续性产品
    原则上按照历史价格签订合同，必要时根据成本变动情况进行适当调整。
    （2）新订货产品
    按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定。针对竞争性产
品，甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业投标，中标后签订相关合同。
    对于第二类关联销售，双方同意定价模式如下：
    (1)对于目前正在履行的由乙方直接对外签订、且确实无法变更合同主体的
轨道交通控制系统合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部
合同任务将继续通过分包的方式交由甲方下属企业恩瑞特履行，合同价格等于乙
方直接对外签订的合同价格扣除乙方应该承担的税收及因项目实施发生的相关
财务费用后的部分。乙方不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。
    (2) 向乙方下属企业提供轨道项目的信号系统、乘客信息系统等轨道机电产
品的设备和服务,采用市场价。


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    除上述第一类和第二类以外，甲方及其下属企业向乙方及其下属企业销售产
品，双方将按照本节 3.1 中的定价原则，平等互利、公平公允地确定交易价格。
并根据具体金额履行必要的审批程序。
    3.4 房屋租赁
    甲方及其下属企业以及乙方及其下属企业，结合生产布局，在必要时可相互
租赁房屋，租金参照周边市场价格确定。
    3.5 技术许可
    对于由甲方及下属企业直接对外签订销售合同，但在执行时需使用到乙方专
有技术的，乙方通过技术许可的方式对甲方及下属企业进行授权。技术许可费用
按照国家相关科技成果转化相关规定执行。
    3.6 其他关联交易
    对于甲方及其下属企业与乙方及其下属企业上述交易之外的零星劳务提供
等其他关联交易，双方将按照本节 3.1 中的定价原则，平等互利、公平公允地确
定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。甲方及其下属企业与乙方及
其下属企业共同对外投资的，将视具体投资项目和具体金额，履行必要的审批程
序。
    第四条     特别保护规则

    为达到维护甲方中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护
规则，并共同遵守：
    （1）价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或
完成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确
定的，在甲方向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的 7
个工作日内，乙方应按照本协议规定的定价原则计算出差价，对甲方或其下属企
业进行补偿。
    （2）价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，甲方及其下属企业
有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品
质、标准相同的情况下，甲方及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提供货
物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。
    第五条     违约责任


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   （1）本协议任何一方违反本协议项下义务的，应赔偿守约方由此遭受的损
失。
   （2）在发现对方当事人存在违约情形时，守约一方有权以书面形式通知对
方予以纠正，对方当事人在收到通知后应立即纠正。
   第六条   争议解决

   本协议相关的任何争议和纠纷，各方应友好协商解决；经协商后无法解决的，
任何一方有权提起诉讼。
   第七条   生效及其它

   （1）本协议经协议各方签署后生效。本合同有效期为三年。
   （2）本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效后，
双方发生的关联交易，将根据交易内容签署具体的协议。
   （3）本协议一式八份，双方各执一份，其余供报备使用。


   甲方：国睿科技股份有限公司（盖章）
   代表：____________________（签字）


   乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）
   代表：____________________（签字）




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