证券代码：600562         证券简称：国睿科技            公告编号：2019-021


 国睿科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄
       即期回报的填补措施及承诺事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国电子科技集团公司第
十四研究所发行股份购买其持有的南京国睿防务系统有限公司 100%股权，拟向
中电国睿集团集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华
夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的南
京国睿信维软件有限公司 95%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）。
    为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
    一、本次重组对最近一年财务数据的影响
    根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制
的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套
资金影响）：
                                                           2018 年度
                  项目
                                            交易完成后            交易完成前
归属母公司所有者的净利润（万元）                  31,678.38             3,780.38
基本每股收益（元/股）                                    0.26                  0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                0.25                  0.05

    本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交
易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
     二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
     为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股
东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具
体措施如下：
     （一）发挥重组协同效应，提升上市公司盈利能力
     本次交易完成后，随着以国际化经营为导向的雷达业务、工业软件业务相关
资产的注入，上市公司综合实力将进一步增强，技术储备更加雄厚。本次交易，
标的公司经营状况良好，交易完成后将有效提升上市公司整体盈利能力。上市公
司将发挥与标的公司在产品研发、设计生产、销售服务等方面的互补优势和协同
效应，实现资源优化配置和全面整合。随着资源整合的推进及协同效应的显现，
公司盈利能力及对投资者的回报能力将得到提升。
     （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
     为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司
实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、
独立财务顾问（保荐机构）将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
     （三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
     为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
     （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
    综上，本次交易完成后，公司将发挥重组协同效应，提升管理水平，合理规
范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回
报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
    三、相关主体出具的承诺
    为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取
相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。


             国睿科技股份有限公司董事会
                 2019 年 4 月 29 日