中信建投证券股份有限公司

 关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
    并募集配套资金方案调整不构成重大调整之核查意见



    国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国睿科技”）拟向中国电子
科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）发行股份购买其持有的南京
国睿防务系统有限公司（以下简称“国睿防务”）100%股权，拟向中电国睿集
团有限公司（以下简称“国睿集团”）、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“巽潜投资”）、北京华夏智讯技术有限公司（以下简称“华夏智讯”）、
张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的南京国睿信维软件有限公
司（以下简称“国睿信维”）95%股权，并募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 60,000 万元，其中 51,000 万元用于补充上市公司流动资金、3,800 万元用于
支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。

    2019 年 4 月 29 日，国睿科技召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及其他相关议案。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为国睿科技发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚
实信用的原则，对本次交易方案调整进行了认真核查，发表意见如下：

    一、本次方案调整的具体情况

    因原标的公司之一南京国睿安泰信科技股份有限公司（以下简称“国睿安泰
信”）的总经理意外去世，预计对国睿安泰信经营发展造成较大影响，为更好维
护公司及中小股东权益，公司对本次重组方案调整如下：

    调整前：
    国睿科技拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权，拟向国睿
集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持
有的国睿信维 95%股权，拟向国睿集团、睿弘毅发行股份及支付现金购买其合计
持有的国睿安泰信 59%股份，并募集配套资金不超过 60,000 万元，其中 51,000
万元用于补充上市公司流动资金、4,462 万元用于支付本次交易的现金对价，其
余用于支付中介机构费用及相关交易税费。

    调整后：

    国睿科技拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权，拟向国睿
集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持
有的国睿信维 95%股权，并募集配套资金不超过 60,000 万元，其中 51,000 万元
用于补充上市公司流动资金、3,800 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于支付中介机构费用及相关交易税费。

    二、本次交易方案调整已履行的程序

    2019 年 4 月 29 日，国睿科技召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等议案，同意对本次交易方案作出上述调整。公司独立董事就上述事项发表
了事前认可意见及独立意见。

    三、本次交易方案调整不构成重大调整

    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

    “1、关于交易对象

    2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

    本次交易方案调整后，将不再收购国睿集团、睿弘毅合计持有的国睿安泰信
59%股权，根据《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》中国睿防务、国睿信维及国睿安泰信截至 2018 年 9 月
30 日的财务数据，拟减少的标的资产国睿安泰信 59%股份对应的预估交易作价、
资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例分别为 1.84%、
8.11%、3.94%、6.77%，均不超过 20%，且不会对本次交易标的的生产经营构成
实质性影响；同时，本次配套募集资金用途调整不涉及新增配套募集资金。根据
上述规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整之核查意见》
之签章页）




  财务顾问主办人：


                      刘先丰       吴晓峰      罗文超         元德江




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                        2019 年 4 月 29 日