证券代码：600562       证券简称：国睿科技            公告编号：2019-020


               国睿科技股份有限公司
         关于调整公司重大资产重组方案的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018 年 11 月 4 日，国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟向中国电子科技集团公司第十四研究
所（以下简称“十四所”）发行股份购买其持有的南京国睿防务系统有限公司（以
下简称“国睿防务”）100%股权，拟向中电国睿集团有限公司（以下简称“国
睿集团”）、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽潜投资”）、
北京华夏智讯技术有限公司（以下简称“华夏智讯”）、张少华、胡华波发行股
份及支付现金购买其合计持有的南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信
维”）95%股权，拟向国睿集团、南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）（以下
简称“睿弘毅”）发行股份及支付现金购买其合计持有的南京国睿安泰信科技股
份有限公司（以下简称“国睿安泰信”）59%股份（国睿防务 100%股权、国睿
信维 95%股权及国睿安泰信 59%股份合称“原标的资产”），并募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 60,000 万元，其中 51,000 万元用于补充上市公司流动
资金、4,462 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及
相关交易税费。

    一、本次方案调整的具体情况

    在重组预案公告后，国睿安泰信总经理钟景华先生因交通意外去世，钟景华
先生也是睿弘毅的普通合伙人，并持有睿弘毅 74.07%的出资额。在此情况下，
预计对国睿安泰信经营发展造成较大影响，为更好维护公司及中小股东权益，公
司对本次重组方案进行调整。调整后，公司仅收购国睿防务 100%股权以及国睿
信维 95%股权（以下简称“现标的资产”、“标的资产”），不再收购国睿集团、
睿弘毅合计持有的国睿安泰信 59%股份。同时，本次募集配套资金总额仍为不超
过 60,000 万元，保持不变，将本次募集配套资金用途调整为：其中 51,000 万元
用于补充上市公司流动资金、3,800 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于支付中介机构费用及相关交易税费。

    二、本次交易方案调整不构成重大调整

    根据《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中国睿防务、国睿信维及国睿安泰信截至 2018 年 9 月 30 日的
财务数据，拟减少的标的资产国睿安泰信 59%股份对应的预估交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例分别为 1.84%、8.11%、
3.94%、6.77%，均不超过 20%，且不会对本次交易标的的生产经营构成实质性
影响；同时，本次配套募集资金用途调整不涉及新增配套募集资金。根据《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证券监督管理委员会于 2015
年 9 月 18 日发布）的规定，本次方案调整不构成对原方案的重大调整。

    三、本次交易方案调整已履行的程序

    2019 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
议案，同意对本次交易方案作出上述调整。公司独立董事就上述事项发表了事前
认可意见及独立意见。




    特此公告。



                                             国睿科技股份有限公司董事会
                                                    2019 年 4 月 29 日