国睿科技股份有限公司独立董事
 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
             金暨关联交易事项的独立意见
    国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国睿科技”）拟通过发行股
份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、 本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国睿科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为国睿科技的独
立董事，参加了公司 2019 年 4 月 29 日召开的第八届董事会第七次会议，基于独
立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重组事项及与本次重组事项相
关的其他事项发表独立意见如下：

    一、关于本次交易的独立意见

    1、本次重组构成关联交易。

    2、本次重组构成上市公司重大资产重组。

    3、本次重组完成后，公司的控股股东仍为中国电子科技集团公司第十四研
究所，实际控制人仍为中国电子科技集团有限公司，本次重组不会导致公司的控
制权变更；且近 60 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次重组不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    4、本次交易完成后公司每股收益不会被摊薄，本次重组方案实施有利于提
高公司资产独立性，优化公司财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经
营能力，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

    5、《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及其摘要、公司与交
易对方签订的本次交易相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重组具备可操作

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性。

    6、公司就本次交易聘请的具有证券从业资格的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的
情形：

    （1）公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中企华及
其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益
关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

    （2）中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。

    （3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法对国睿防务和国睿信维进行了
评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    （4）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东合法权益的情形。

    7、本次重组相关议案在提交公司第八届董事会第七次会议审议前已征得独
立董事的事前认可。本次重组的《报告书（草案）》等相关议案已经公司第八届
董事会第七次会议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在
表决过程中均依法进行了回避，董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

    8、本次交易方案的调整符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不构成

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重组方案的重大调整。

    9、本次重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。

    10、独立董事同意本次重组相关议案，同意公司董事会就本次重组事项的总
体安排。本次重组尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准、核
准及备案后实施。

    二、关于公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的独立意见

    为顺利推进本次重组，维护中小股东利益，公司依据相关法律法规制定的未
来三年（2019-2021年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能
够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、
稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度
和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的
相关要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国睿科技股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）



独立董事签字




               李鸿春          徐志坚           管亚梅




                                                         2019 年 4 月 29 日