国睿科技股份有限公司独立董事
 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
           金暨关联交易事项的事前认可意见

    国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国睿科技”）拟通过发行股
份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、 本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，我们作为国睿科技的独立董事，对拟提交董事会审议的关于公司本次重组的
方案及相关文件进行了认真的事前核查,公司已将上述交易事项事先与我们进行
了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们就拟提交公司第八
届董事会第七次会议审议的与本次重组相关的事项事前予以认可。我们认为：

    1、本次重组方案实施有利于提高公司资产独立性，优化公司财务状况，促
进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东，特别是中小
股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

   2、本次重组之交易对方中，中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简
称“十四所”）系公司控股股东，中电国睿集团有限公司系持有公司5%以上股份
的股东、十四所的一致行动人,根据《重组管理办法》及《上海证券交易所股票
上市规则》，本次重组构成关联交易,公司董事会审议本次交易有关事项时，关
联董事应当回避表决。

   3、我们对《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司与交易对方签订的《发行股份购买
资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
公司与相关业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》等与本次重组的相关内容表
示认可,并同意将本次重组的相关议案提交第八届董事会第七次会议审议。

    （以下无正文）


                                     1
（本页无正文，为《国睿科技股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）



独立董事签字




               李鸿春          徐志坚           管亚梅




                                                         2019 年 4 月 29 日