国睿科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
     报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异说明


    国睿科技股份有限公司于 2018 年 11 月 4 日召开第八届董事会第二次会议，
审议通过了《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2018 年 11 月 24 日，
公司根据上海证券交易所出具的《关于对国睿科技股份有限公司重大资产重组暨
关联交易预案信息披露的问询函》要求对预案等文件进行了修订和补充，并披露
了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。2019 年 4 月 29 日，公司
召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于<国睿科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》（以下简称“报告书”）等相关议案。现就报告书与预案内容的差异情况
说明如下：

    如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的
词语或简称具有相同的涵义。

    一、报告书与预案产生差异的主要原因

    制作预案时，拟购买资产相关的审计、评估工作以及上市公司的备考审阅工
作均尚未完成，而报告书中披露的拟购买资产相关数据已经审计、评估，同时报
告书披露了上市公司备考审阅的相关数据，且本次交易方案进行了调整。

    此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组申请文件》等要求，报告书与预案在披露内容和编
排格式上也存在差异。

    二、报告书与预案的主要差异内容

    根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异列示如下：


                                     1
   预案章节      报告书章节                       主要差异说明

                                1、根据审计、评估结果、调整后的交易标的，更新了涉
                                及的相关评估定价、交易数据
                                2、因现金对价变化，相应调整了募集配套资金用途
                                3、增加了本次重组方案的调整情况说明
重大事项提示    重大事项提示
                                4、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序
                                及报批程序
                                5、增加了重组相关方新出具的承诺
                                6、增加了摊薄每股收益的分析

                                更新披露或补充披露了本次重组审批风险、交易标的估
                                值风险、涉密信息脱密处理可能影响投资者价值判断的
重大风险提示    重大风险提示    风险、国际政治格局变化的风险、军工政策风险、资产
                                权属风险、增值税减免优惠的风险、客户集中度较高的
                                风险等

                                1、根据审计、评估结果、调整后的交易标的，更新了涉
                                及的相关评估定价、交易数据

第一章 本次交   第一章 本次交   2、因现金对价变化，相应调整了募集配套资金用途
易概况          易概况          3、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序
                                及报批程序
                                4、增加了盈利预测补偿的具体内容
第二章 上市公   第二章 上市公
                                根据审计结果，更新了上市公司财务数据
司基本情况      司基本情况
第三章 交易对   第三章 交易对   更新部分交易对方财务数据，新增了部分交易对方历史
方基本情况      方基本情况      沿革

                                1、对标的资产历史沿革进行了更新披露
                                2、对标的资产的产权或控制关系进行了补充披露
                                3、对标的资产的主要资产的权属状况、对外担保情况及
                                其他或有事项进行了更新披露
                                4、在标的资产主营具体情况中新增了行业监管体制及法
                                律法规、政策，主要产品产销情况，主要产品的原材料
第四章 标的资   第四章 标的资
                                和能源及其供应情况，境外进行经营情况，安全生产及
产基本情况      产基本情况
                                环境保护情况，质量控制情况，主要产品生产技术所处
                                的阶段，核心技术人员特点及变动情况
                                5、更新了最近两年主要财务数据
                                6、新增会计政策及相关会计处理
                                7、根据调整后的重组方案删除了国睿安泰信的基本情况
                                介绍

第六章 发行股   第五章 发行股   1、根据 26 号准则，合并为发行股份情况章节

                                      2
   预案章节       报告书章节                       主要差异说明
份购买资产       份情况          2、根据审计、评估结果、调整后的交易标的更新了涉及
                                 的相关评估定价、交易数据
                                 3、新增上市公司发行股份前后主要财务数据
                                 4、因现金对价变化，相应调整了募集配套资金用途
第七章 募集配
                                 5、根据 26 号准则，新增募集配套资金管理和使用的内
套资金
                                 部控制制度、失败的补救措施、本次交易收益法评估未
                                 考虑募集配套资金的影响等

                                 1、更新披露了交易标的评估情况
第五章 交易标
                 第六章 本次交   2、根据 26 号准则要求，新增了董事会对本次交易标的
的预估作价及定
                 易评估情况      评估的合理性及定价的公允性的分析、独立董事对本次
价公允性
                                 交易评估事项的意见等相关内容
预案该章节不存   第七章 本次交
                                 根据 26 号准则，新增本次交易主要合同的内容
在               易主要合同
                 第八章 本次交
预案该章节不存                   根据 26 号准则，新增本次交易的合规性分析章节，其中
                 易的合规性分
在                               部分内容合并了预案第一章中关于合规性的分析
                 析
                                 根据 26 号准则，新增了管理层讨论与分析相关内容，主
                                 要为：
                                 1、根据审计结果新增了上市公司、标的资产的财务分析
第八章 管理层    第九章 管理层
                                 2、新增了标的资产的行业分析
讨论与分析       讨论与分析
                                 3、新增了本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发
                                 展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
                                 分析

预案该章节不存   第十章 财务会   根据 26 号准则，新增了财务与会计信息相关内容，增加
在               计信息          了标的资产财务报表、上市公司备考财务报表数据

                                 1、合并了预案中管理层讨论与分析章节中关联交易、同
                                 业竞争的内容
                 第十一章 同业   2、补充更新了本次交易不会新增同业竞争和本次交易完
预案该章节不存
                 竞争与关联交    成后避免同业竞争措施
在
                 易              3、补充更新了本次交易前标的资产的关联交易情况，补
                                 充更新了本次交易对关联交易的影响，补充更新了关于
                                 规范关联交易的措施

                                 更新披露或补充披露了本次重组审批风险、交易标的估
第九章 风险因    第十二章 风险
                                 值风险、国际政治格局变化的风险、军工政策风险、资
素               因素
                                 产过户风险、客户集中度较高的风险等

                                 1、更新披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
第十章 其他重    第十三章 其他   票的自查情况、本次重组对中小投资者权益保护的安排、
要事项           重要事项        最近十二个月内资产交易情况等内容
                                 2、根据 26 号准则，新增了上市公司负债结构的合理性


                                       3
   预案章节       报告书章节                       主要差异说明
                                 说明、本次交易对上市公司治理机制影响、本次交易后
                                 上市公司的现金分红政策及相应的安排、本次交易是否
                                 摊薄上市公司即期回报和填补措施等相关内容
                                 3、待补充披露的信息提示等内容
                                 4、独立财务顾问核查意见在报告书第十四章独立董事及
                                 中介机构出具的结论性意见更新披露
                 第十四章 独立
预案该章节不存   董事及中介机    根据 26 号准则，新增了独立董事及中介机构出具的结论
在               构出具的结论    性意见
                 性意见
                 第十五章 本次
预案该章节不存                   根据 26 号准则，新增了本次交易的相关中介机构及经办
                 交易的相关中
在                               人员信息
                 介机构
                 第十六章 董事
预案该章节不存
                 及相关中介机    根据 26 号准则，新增了相关中介机构声明
在
                 构声明
预案该章节不存   第十七章 备查
                                 根据 26 号准则，新增备查文件及备查地点
在               文件




                                                  国睿科技股份有限公司董事会
                                                           2019 年 4 月 29 日




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