国睿科技：上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见2019-04-30
上海市锦天城律师事务所
关于国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见
编号：06F20180334-3
致：国睿科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国睿科技股份有限公司
（以下简称“国睿科技”或“上市公司”）委托，作为国睿科技本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、
“本次交易”）的专项法律顾问。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易
防控相关问题与解答》（2009年2月11日）等法律、法规和规范性文件的要求，本
所律师就国睿科技对本次重组首次作出决议前6个月（即2018年5月2日）至本次
交易重组报告书披露前（以下简称“自查期间”）相关机构及人员买卖国睿科技
股票情况进行核查并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次重大资产重组相关机构和
人员出具的承诺及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关机构
和人员买卖股票记录的查询证明，并依赖于：本次交易各方及相关机构与人员其
所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相
符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已
获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员
出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
1
二、本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
三、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
四、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核
查意见如下：
一、本次重大资产重组的内幕信息知情人核查范围
本次重大资产重组的内幕信息知情人核查范围为：
1、国睿科技及其董事、监事、高级管理人员；
2、本次交易的交易对方：自然人张少华、胡华波以及十四所、国睿集团、
华夏智讯、巽潜投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员）；
3、本次交易的标的公司：国睿防务及国睿信维及其董事、监事、高级管理
人员；
4、为本次交易提供中介服务的中介机构：中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投”）、上海市锦天城律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通
合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司以及前述中介机构的项目经办人员；
5、其他内幕信息知情人；
6、上述相关人员的直系亲属，即父母、配偶及年满 18 岁的成年子女。
二、本次重大资产重组内幕信息知情人买卖国睿科技股票的情况
根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕信息知情人名单、自查范围内存
在买卖股票人员出具的买卖股票情况的说明、中国证券登记结算有限责任公司上
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海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者证券
持有变更信息（沪市）》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期
间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关机构及人员存在以下买卖国睿科技股
票的情形：
（一）相关自然人在自查期间买卖国睿科技股票的情况
名称 关系 操作日期 操作方向 交易股数（股）
2018-09-10 买入 300
2018-09-10 买入 200
2018-09-10 买入 2,300
2018-09-10 买入 500
国睿信维副总经
郞净 2018-09-10 买入 3,400
理金西洪的亲属
2018-09-17 买入 800
2018-09-17 买入 100
2018-09-17 买入 100
2018-09-17 买入 700
2018-05-23 卖出 400
2018-05-23 卖出 100
2018-05-23 卖出 200
2018-05-23 卖出 300
2018-05-23 卖出 100
2018-05-23 卖出 900
国睿科技董事、十
四所企业策划部 2018-06-27 权益登记 4,000
王永芳 部长、国睿集团常
务副总经理彭为 2018-06-27 权益登记 1,200
的亲属
2018-06-27 权益挂牌 4,000
2018-06-28 上市流通 1,200
2018-06-28 上市流通 1,200
2018-07-04 买入 2,000
2018-07-10 买入 300
2018-07-10 买入 200
3
2018-07-11 买入 500
2018-07-17 卖出 2,300
2018-07-17 卖出 200
2018-07-17 卖出 500
2018-07-17 卖出 290
2018-07-17 卖出 910
2018-07-23 卖出 1,000
2018-08-02 买入 1,200
2018-08-02 买入 900
2018-08-02 买入 100
2018-08-03 买入 700
2018-08-03 买入 300
2018-08-06 买入 1,000
2018-08-06 买入 900
2018-08-06 买入 100
2018-08-08 买入 1,600
2018-08-09 卖出 1,800
2018-08-09 卖出 3,000
2018-08-27 卖出 1,330
2018-08-27 卖出 670
2018-10-19 卖出 3,000
2018-06-13 买入 400
2018-06-15 卖出 400
2018-06-19 买入 500
中信建投证券股
份有限公司项目 2018-06-20 卖出 100
唐丽雅
经办人员万佥的 2018-06-21 卖出 400
亲属
2018-06-21 买入 1,000
2018-06-25 卖出 600
2018-06-25 卖出 300
4
2018-06-25 卖出 100
针对上述股票买卖行为，上述相关人员已出具声明与承诺，具体如下：
1、金西洪已出具《关于买卖国睿科技股票的声明与承诺》：“（1）重大资产
重组首次作出决议前六个月，除本人通过郞净名下的证券账户存在上述交易股票
的情况外，本人及本人的其他近亲属在国睿科技重大资产重组首次作出决议前六
个月至本声明与承诺出具之日内未交易国睿科技的股票。本人未建议任何人买卖
国睿科技股票。（2）本人买卖国睿科技股票系基于对二级市场交易情况及国睿科
技股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。（3）本人承诺，若本人通过郞净名下证券账户的上述交易国睿科技股票的
行为被有关部门认定有不当之处，本人及郞净愿意将因上述国睿科技股票交易而
获得的全部收益上交国睿科技；本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至国睿科
技重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖国
睿科技股票。（4）本人确认，2018 年 11 月 3 日至本声明与承诺文件出具日，本
人未再买卖国睿科技股票。”
郎净已出具《关于买卖国睿科技股票的声明与承诺》：“（1）除金西洪通过
本人名下的证券账户存在上述交易股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在国
睿科技重大资产重组首次作出决议前六个月至本声明与承诺出具之日内未交易
国睿科技的股票。本人未建议任何人买卖国睿科技股票。（2）本人未获知任何国
睿科技重大资产重组的内幕信息或接受他人建议买卖国睿科技股票，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。（3）本人承诺，若金西洪通过本人名下证券账户
的上述交易国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及金西洪愿意
将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技；本人承诺，自本声
明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖国睿科技股票。（4）本人确认，2018 年 11 月 3 日至
本声明与承诺文件出具日，本人未买卖国睿科技股票。”
2、王永芳已出具《关于买卖国睿科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：
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“本人买卖国睿科技股票，系基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值
的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，
若本人上述买卖国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技；自本声明与承诺出具之
日起至国睿科技本次重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止该事项实
施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为，不会再买卖国睿科技股票。”
彭为已出具《关于买卖国睿科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“国
睿科技重大资产重组首次作出决议前六个月至预案披露之前一日期间，本人不存
在买卖国睿科技股票的情况，亦未建议任何人买卖国睿科技股票。本人亲属买卖
国睿科技股票系其个人基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值的自
行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自
本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣
布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为，不会买卖国睿科技股票。”
3、唐丽雅已出具《关于买卖国睿科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：
“本人买卖国睿科技股票，系基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价值
的自行判断而进行的操作，本人未获知任何国睿科技重大资产重组的内幕信息或
接受他人建议买卖国睿科技股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本
人承诺，若本人上述买卖国睿科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
愿意将因上述国睿科技股票交易而获得的全部收益上交国睿科技；自本声明与承
诺出具之日起至国睿科技本次重大资产重组事项实施完毕或国睿科技宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再买卖国睿科技股票。”
万佥已出具《关于买卖国睿科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“国
睿科技重大资产重组首次作出决议前六个月至预案披露之前一日期间，本人不存
在买卖国睿科技股票的情况，亦未建议任何人买卖国睿科技股票。本人亲属唐丽
雅买卖国睿科技股票系其个人基于对二级市场交易情况及国睿科技股票投资价
值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承
6
诺，自本声明与承诺出具之日起至国睿科技重大资产重组事项实施完毕或国睿科
技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不会买卖国睿科技股票。”
（二）相关机构在自查期间买卖国睿科技股票的情况
中信建投系本次交易的独立财务顾问，自查期间，中信建投买卖上市公司股
票情况如下：
单位：股
名称 身份 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
中信建投 独立财务顾问 0 3,200 0 2018.05.03
中信建投已出具《关于买卖国睿科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》：
中信建投已制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需要接触和获取内幕信息
的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与
其他业务之间设置了信息隔离墙，防止内幕信息不当流动。2018 年 5 月 2 日至
2018 年 5 月 3 日自营账户所持有该股票，为中信建投衍生品交易部为开展股票
收益互换业务而进行的风险对冲持仓，是中信建投根据与客户的收益互换协议约
定，买入收益互换协议约定标的股票，该股票的收益为客户所有。该交易是按照
事先订立的书面合同、指令、计划从事的相关证券交易，属于通过自营交易账户
进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，为依法通过自营交易账户进
行的事先约定性质的交易，不属于内幕交易行为。
三、结论性意见
根据中国结算上海分公司出具的股票交易查询信息，存在买卖情况的机构和
人员出具的声明，本所律师认为，除金西洪通过其亲属郞净的证券账户买卖国睿
科技股票、王永芳、唐丽雅以及中信建投买卖国睿科技股票外，本次重大资产重
组内幕信息知情人名单中的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存在买卖国睿
科技股票的行为；根据金西洪及其亲属郞净、王永芳及其亲属彭为、唐丽雅及其
亲属万佥以及中信建投出具的声明，上述相关机构及人员买卖国睿科技股票的行
为不属于利用内幕信息买卖国睿科技股票的行为，对本次重大资产重组不构成实
质性障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内
相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人： 经办律师：
顾功耘 孙 钻
经办律师：
董君楠
年 月 日
9
