国睿科技股份有限公司董事会

     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

         暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性

                及提交法律文件的有效性的说明



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《国
睿科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、2018年11月4日，公司召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于〈国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年11月5日
在指定信息披露媒体上进行了披露，同时，公司独立董事对本次交易相关议案发
表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。

    2、2018年11月17日，公司发布《关于收到上海证券交易所<关于对国睿科技
股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函的>公告》（公告
编号：2018-035）（以下简称“《问询函》”），披露上海证券交易所对公司提
交的重大资产重组暨关联交易预案进行问询，要求公司就有关问题进一步说明和
解释。公司将组织相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实，
对相关文件进行补充和完善，尽快回复《问询函》并履行信息披露义务。
    3、2018年11月24日，公司发布《关于对上海证券交易所<关于对国睿科技股
份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函的>之回复的公告》
（公告编号：2018-036），公司会同中介机构对问询函所列问题进行逐项落实并
回复说明，同时按照问询函要求重组预案等文件进行了修订和补充。

    4、2018年11月24日，发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2018-037），公司会同中介
机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，并对预案进行了相应的更新和补充
披露，对修订主要涉及内容进行说明。

    5、2018年12月5日，公司发布《重大资产重组进展公告》 公告编号：2018-038）；
2019年1月5日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-001）；
2019年1月31日，发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-004）；2019
年3月5日，发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-006）；2019年4
月5日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：2019-009），披露本
次交易进展情况。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、
规范性文件及《国睿科技股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《国
睿科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整
性承担个别以及连带责任。

    经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、
法规、规范性文件及《国睿科技股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相
关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本
次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。




                                            国睿科技股份有限公司董事会

                                                          2019年4月29日