中信建投证券股份有限公司
关于
国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明与承诺
受国睿科技股份有限公司委托，中信建投证券担任本次国睿科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并
制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则
第 26 号》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、
法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做
出独立、客观和公正的评价，以供国睿科技全体股东及公众投资者参考。
（一）本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与国睿科技及其交易对方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异；
3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由国睿科技及交易对方提供。国
睿科技及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
4、本独立财务顾问报告不构成对国睿科技的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承
担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
1
6、本独立财务顾问提请国睿科技的全体股东和公众投资者认真阅读国睿科
技就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，公司内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
2
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词
语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权，拟向国睿
集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持
有的国睿信维 95%股权。
根据中企华出具的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，国睿
防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元；国睿信维股东全部权益价值
评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收
到实缴注册资本 1,000.00 万元，国睿防务 100%股权的交易作价为 631,860.95 万
元；国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。
标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定。如
国务院国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按
照《购买资产协议之补充协议》约定执行，交易双方不再另行签署其他补充协议。
如国务院国资委完成备案的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所述评估值
不一致，交易双方将再次签署新的补充协议形式对最终交易价格予以调整。
2、拟收购标的资产概况
本次交易拟收购的国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生
产、销售及相关服务业务，国睿信维从事工业软件的研发、销售及服务业务。根
据中企华出具的资产评估报告预测，标的公司 2019 年及未来 3 年的净利润情况
如下：
3
单位：万元
标的公司 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
国睿防务 31,815.54 34,359.91 38,236.09 44,429.96
国睿信维 4,273.76 5,200.41 6,333.53 6,916.96
注：国睿防务预测净利润中不包含投资性房地产对外出租产生的净利润。
本次交易中，标的公司国睿防务于 2018 年 9 月新设成立，通过无偿划转方
式承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关经营性资产；2019 年 4 月 26
日，资产划转取得《财政部关于同意中国电子科技集团有限公司第十四研究所相
关资产无偿划转的通知》；截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务涉及的相
关资产正在办理资产过户。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%，即 12,447.01
万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中
介机构费用及相关交易税费。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次重组方案的调整情况说明
1、重组预案中公告的重组方案
2018 年 11 月 4 日，上市公司重组预案中公告的重组方案为：（1）上市公
司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权；拟向国睿集团、巽潜
投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信
维 95%股权；拟向国睿集团、睿弘毅发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿
安泰信 59%股份。（2）本次重组拟募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，其
4
中 51,000.00 万元用于补充上市公司流动资金、4,462.00 万元用于支付本次交易
的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。
2、本次重组方案调整情况
在重组预案公告后，国睿安泰信总经理钟景华先生因交通意外去世，钟景华
先生也是交易对方睿弘毅的普通合伙人，并持有睿弘毅 74.07%的出资额。在此
情况下，国睿安泰信的未来经营发展存在较大风险。经上市公司第八届董事会第
七次会议审议决定，上市公司于 2019 年 4 月 29 日与国睿集团签署补充协议、与
睿弘毅签署解除协议，本次重组不再收购国睿集团、睿弘毅合计持有的国睿安泰
信 59%股份。另外，根据现金支付金额的变化，将本次募集配套资金用途调整为：
其中 51,000.00 万元用于补充上市公司流动资金、3,800.00 万元用于支付本次交
易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。本次募集配套资金
总额仍为不超过 60,000.00 万元。
3、本次调整不构成重组方案的重大调整
根据重组预案相关数据，国睿安泰信 59%股份对应的预估交易作价、资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例分别为 1.84%、8.11%、
3.94%、6.77%，均不超过 20%。另外，本次配套募集资金用途调整不涉及新增
配套募集资金。因此，本次调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组
上市
（一）本次重组构成重大资产重组
根据标的资产 2017 年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况，上市公
司 2017 年经审计的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 标的公司合计 上市公司 财务指标占比
资产总额/交易价格孰高 686,034.19 268,780.63 255.24%
5
项目 标的公司合计 上市公司 财务指标占比
资产净额/交易价格孰高 686,034.19 178,872.17 383.53%
营业收入 213,756.54 115,444.82 185.16%
根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次
重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，十四所为上市公司控股
股东，国睿集团为持有上市公司 5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，因
此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独
立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决
中，关联股东将回避表决相关议案。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
经国务院国资委国资产权[2009]1183 号文批准，2009 年 11 月 9 日，十四所
受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司 27.33%的国有股权
完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中
国电科。截至本次重组预案签署日（2018 年 11 月 4 日），上市公司实际控制人
仍为中国电科。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日
已超过 60 个月。
本次重组完成后，根据标的资产交易作价计算，中国电科通过其下属单位合
计持有上市公司的股权比例为 70.42%，仍为上市公司实际控制人。本次重组不
会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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三、本次重组定价依据、支付方式情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向十四所、国睿集团等交易对方发行股份及支付现金购买其持有
的国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权，购买价格以具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标
的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会
决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易
日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所
示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.09 11.78
前 60 个交易日 15.06 13.55
前 120 个交易日 16.87 15.18
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值
以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.78 元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应
调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
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2、股份发行数量及现金支付金额
本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、
胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.78 元/股的发行价格通过发
行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 579,146,165 股。
具体情况如下表所示：
交易作价 股份支付 现金支付
交易对方 标的资产
（万元） 金额（万元） 股数（股） （万元）
十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 536,384,507 -
国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,363,144 -
巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,934,732 2,553.00
华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,713,414 -
张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,967,601 781.00
胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,782,767 466.00
合计 686,034.19 682,234.19 579,146,165 3,800.00
上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法
为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股
份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应
调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
发行数量最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
3、股份锁定期安排
（1）十四所、国睿集团
十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资
产完成后 6 个月内，如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国
睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资
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产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股
份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认
购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成
之日起 12 个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿
赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关
规定。
（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波
巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，
自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议转让。
在上述 36 个月锁定期届满后，每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因
本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿
赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规
定。
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（二）募集配套资金
1、募集配套资金金额
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。
2、发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价方式及定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集
配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所
相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，
依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。
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本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的
20%，即 12,447.01 万股。
在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如
有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套
资金发行股份数量上限将相应调整。
5、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。
6、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，其中 51,000.00 万元用于补充
上市公司流动资金、3,800.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付
中介机构费用及相关交易税费。
四、交易标的评估作价情况
根据中企华出具的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，本次
交易标的资产对应的评估值情况如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 增值额 增值率
标的资产
A B C=B-A D=C/A
国睿防务 100%股权 149,622.74 630,860.95 481,238.21 321.63%
国睿信维 95%股权 8,019.34 54,173.24 46,153.89 575.53%
注：账面值为标的资产截至 2018 年 9 月 30 日经审计财务数据。
考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所实缴注册资本 1,000 万元，应在
交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务 100%股权的交易作价在评估
值的基础上增加 1,000 万元，即 631,860.95 万元。
国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。
标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定。
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五、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品
研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷
达、气象雷达、气象应用与服务系统等。
本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生
产、销售与相关服务业务，以及工业软件业务。本次重组完成后，上市公司雷达
产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效应和协同效应。同时，
上市公司增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解
决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展，提升上市公司综
合实力和核心竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达
产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务，
具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将扩展雷达产品线，形
成规模效应并提高盈利能力；上市公司通过整合发展智能制造业务，将提升在智
能制造领域的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制
的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易完成后 交易完成前
总资产（万元） 533,937.68 286,543.42
归属于母公司的所有者权益（万元） 350,667.95 177,530.12
营业收入（万元） 286,626.24 104,329.67
归属母公司所有者的净利润（万元） 31,678.38 3,780.38
基本每股收益（元/股） 0.26 0.06
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本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续
盈利能力和抗风险能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、
胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.78 元/股的发行价格通过发
行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下
表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
十四所 164,781,349 26.48% 701,165,856 58.36%
国睿集团 118,356,882 19.02% 137,720,026 11.46%
电科投资 7,170,138 1.15% 7,170,138 0.60%
中国电科关联方小计 290,308,369 46.65% 846,056,020 70.42%
巽潜投资 - - 9,934,732 0.83%
华夏智讯 - - 8,713,414 0.73%
张少华 - - 2,967,601 0.25%
胡华波 - - 1,782,767 0.15%
其他股东 332,042,350 53.35% 332,042,350 27.64%
总股本 622,350,719 100.00% 1,201,496,884 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至 2019 年 3 月 31 日的数据。
本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；
2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
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3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；
6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案通过国防科工局的军工事项审查；
2、本次交易标的资产评估结果完成国务院国资委备案；
3、本次交易取得国务院国资委批准；
4、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动
人免于发出收购要约；
5、本次重组取得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提
请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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事项 承诺方 承诺的主要内容
本人承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连
带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
上市公司董 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督
事、监事及 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前,不转让本人在
高级管理人 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
员 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
关于提供
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
的信息真
投资者赔偿安排。
实、准确、
完整的承 本单位/本企业/本人承诺及时向上市公司提供本次交易相关
诺函 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担个别和连带的法律责任。
十四所、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
国睿集团、 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督
华夏智讯、 管理委员会立案调查的，本单位/本企业/本人承诺在案件调查结论
巽潜投资、 明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
张少华、 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
胡华波 市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单
位/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本单位/本企业系依据中国法律合法成立并有效存续的企
业/事业单位法人，具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利
关于不存 义务的合法主体资格。
十四所、
在行政处 2、本单位/本企业及本单位/本企业主要管理人员最近五年未
国睿集团、
罚及重大 受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经
华夏智讯、
诉讼的承 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
巽潜投资
诺函 3、本单位/本企业及本单位/本企业主要管理人员在最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
15
事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本人具有完全民事行为能力，具备与上市公司签署协议及
履行协议项下权利义务的合法主体资格。
张少华、 2、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
胡华波 罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等违反诚信的情况。
本单位合法持有南京国睿防务系统有限公司（以下简称“标
的公司”）100%的股权。对于本单位所持标的公司股权，本单位
确认，本单位将在审议本次交易正式方案的董事会召开前，本单
位将依法履行相应的出资义务，不会存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资及违反法律法规及标的公司章程的规定而出资不实
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。
本单位所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托
持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、
十四所 限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。
该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，
也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等
股权之情形。
本单位依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对
该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的
权利，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因
关于资产 所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本单位
权属状况 承担。
的承诺函 本企业/本人合法持有南京国睿信维软件有限公司（以下简称
“标的公司”）的股权。对于本企业/本人所持标的公司股份/股权，
本企业/本人确认，本企业/本人已经依法履行相应的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及出资不实等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合
法存续的情况。
国睿集团、 本企业/本人所持有的标的公司股份/股权的资产权属清晰，不
华夏智讯、 存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在
巽潜投资、 禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律
张少华、 权属纠纷。该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
胡华波 限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、
拍卖该等股份之情形。
本企业/本人依法拥有该等股份/股权的占有、使用、收益及处
分权，对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他
第三方的权利，该等股份/股权的过户、转移或变更登记不存在法
律障碍，若因所出售股份/股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律
责任，将由本企业/本人承担。
16
事项 承诺方 承诺的主要内容
本单位/本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上
市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议转让。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期
末收盘价低于本企业本次以资产认购的上市公司股份的股份发行
价格的，则本单位/本企业在本次发行股份购买资产中以资产认购
的上市公司股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
对于本单位/本企业在本次重组前持有的国睿科技股份，自本
十四所、 次重组完成之日起 12 个月内将不得转让。
国睿集团 本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份
回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份
不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，本单位/本企业基于本次重组享有的国睿科
技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本单位/本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定
后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交
关于股份
易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
锁定期的
承诺函 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意
见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对
限售安排进行修订并予执行。
本企业/本人因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议转让。
在上述 36 个月锁定期届满后，每 12 个月解锁的股份不超过
本企业/本人因本次重组取得的上市公司股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份
华夏智讯、 回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
巽潜投资、
张少华、 本次重组完成后，本企业/本人基于本次重组享有的上市公司
胡华波 送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本企业/本人因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后
转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，
以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意
见的，本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意
见对限售安排进行修订并予执行。
17
事项 承诺方 承诺的主要内容
本公司在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组完成
之日起 12 个月内将不得转让。
本次重组完成后，本公司因向受同一实际控制人控制的主体
划转股份不受上述股份锁定的限制。
电科投资 本次重组完成后，本公司基于在本次重组前持有的上市公司
股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁
定期的约定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意
见的，本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对
限售安排进行修订并予执行。
在本次交易完成后，中国电科及下属单位将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性，具体如下：
一、国睿科技的资产独立完整
中国电科及下属单位的资产与国睿科技的资产将严格分开，
确保国睿科技完全独立经营；中国电科将严格遵守法律、法规和
规范性文件及国睿科技章程中关于国睿科技与关联方资金往来及
对外担保等内容的规定，保证中国电科及下属单位不发生违规占
用国睿科技资金的情形。
二、国睿科技的人员独立
国睿科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均不在中国电科及下属单位担任除董事、监事以外
关于保持 的其他职务，不在中国电科及下属单位领薪；国睿科技的财务人
上市公司 员不在中国电科及下属单位中兼职及/或领薪。中国电科将确保国
中国电科 睿科技的劳动、人事及工资管理与中国电科及下属单位之间完全
独立性的
承诺函 独立。
三、国睿科技的财务独立
国睿科技的财务部门独立和财务核算体系独立；国睿科技独
立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度；国睿科技具有独立的银行基本
账户和其他结算账户，不存在与中国电科及下属单位共用银行账
户的情形；中国电科不会干预国睿科技的资金使用。
四、国睿科技的机构独立
国睿科技具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独
立行使经营管理职权。中国电科及下属单位与国睿科技的机构完
全分开，不存在机构混同的情形。
五、国睿科技的业务独立
国睿科技的业务独立于中国电科及下属单位，并拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主
经营的能力；中国电科及下属单位与国睿科技不存在同业竞争或
显失公平的关联交易；中国电科除依法行使股东权利外，不会对
18
事项 承诺方 承诺的主要内容
国睿科技的正常经营活动进行干预。
本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技
的实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款
而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出，中国
电科将予以全额赔偿。
在本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他公司将按照
有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在
人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，具体如下：
一、国睿科技的资产独立完整
本单位保证，本单位及本单位控制的公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本单位控制的其他主体”）的资产与国睿科技
的资产将严格分开，确保国睿科技完全独立经营；本单位将严格
遵守法律、法规和规范性文件及国睿科技章程中关于国睿科技与
关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本单位及本单位
控制的其他主体不发生违规占用国睿科技资金的情形。
二、国睿科技的人员独立
本单位保证，国睿科技的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员均不在本单位及本单位控制的其他主
体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本单位及本单位控制
的其他主体领薪；国睿科技的财务人员不在本单位及本单位控制
的其他主体中兼职及/或领薪。本单位将确保国睿科技的劳动、人
事及工资管理与本单位及本单位控制的其他主体之间完全独立。
十四所 三、国睿科技的财务独立
本单位保证国睿科技的财务部门独立和财务核算体系独立；
国睿科技独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；国睿科技具有独立
的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本单位或本单位控制
的其他主体共用银行账户的情形；本单位不会干预国睿科技的资
金使用。
四、国睿科技的机构独立
本单位保证国睿科技具有健全、独立和完整的内部经营管理
机构，并独立行使经营管理职权。本单位及本单位控制的其他主
体与国睿科技的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、国睿科技的业务独立
本单位保证，国睿科技的业务独立于本单位及本单位控制的
其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有独立面向市场自主经营的能力；本单位及本单位控制的其他
主体与国睿科技不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本单位
除依法行使股东权利外，不会对国睿科技的正常经营活动进行干
预。
若本单位违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将
由本单位承担相应的赔偿责任。
19
事项 承诺方 承诺的主要内容
1、中国电科作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公
司第十四研究所等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权
管理，以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业
务，与国睿科技不存在同业竞争的情况。
2、本次交易完成后，中国电科直接或间接控制的其他企业不
会直接或间接地从事任何与国睿科技及其子公司主要经营业务构
成实质同业竞争关系的业务。
中国电科 3、如中国电科及中国电科控制的其他企业获得的商业机会与
国睿科技及其子公司主营业务发生实质同业竞争的，中国电科将
加强内部协调与控制管理，确保国睿科技健康、持续发展，不会
出现损害国睿科技及其公众投资者利益的情况。
关于避免 4、本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科
同业竞争 技的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因中
国电科违反本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资者遭受或
的承诺函
产生任何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。
1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会直
接或间接地从事任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业
务构成同业竞争关系的业务。
2、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市
公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知
十四所 上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上市
公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市
公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
1、中国电科尽量减少与国睿科技及其控制的其他企业之间的
关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
于国睿科技签订书面协议，遵循公正、公平、公开的原则，关联
交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，
对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同
明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件
以及国睿科技《公司章程》的有关规定，履行决策程序，保证不
通过关联交易损害国睿科技及其他股东的合法权益，同时按相关
规定履行信息披露义务。
关于规范
2、中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单
关联交易 中国电科
位履行规范、减少与国睿科技之间已经存在或可能发生的关联交
的承诺函
易。
3、中国电科及所控制的下属企业和本次重组后的上市公司就
相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
务往来或交易。
4、本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科
技的实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条
款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出，中
国电科将予以全额赔偿。
20
事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取
合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公
司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制
的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关
联交易，本单位及本单位控制的其他企业将与上市公司依法签订
协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规
定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易价
格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的
关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交
易价格，以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损
害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息
披露义务。
3、本单位承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上
十四所
市公司或其中小股东利益的行为，并将督促本次重组后的上市公
司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和
本次重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
4、本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股
东权利或董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位及
本单位的下属企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义
务。
5、本单位及本单位控制的其他企业和本次重组后的上市公司
就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。
6、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
国睿科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发
行股份购买资产方式收购中国电子科技集团公司第十四研究所
（以下简称“十四所”）持有的南京国睿防务系统有限公司（以
下简称“国睿防务”）100%股权（以下简称“本次重组”）。截
至本承诺函出具之日，国睿防务尚未取得《武器装备科研生产单
位保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制
关于国睿 单位资格证书》。
防务资质 在国睿防务取得上述经营资质之前（以下简称“业务资质办
办理及过 理过渡期间”），对于本承诺函签署前已由十四所签署且截至本
十四所
渡期间业 承诺函签署时仍在履行期内的业务合同而言，在取得合同对方的
务开展的 同意后，国睿防务将与十四所以合作开展业务方式，或由十四所
承诺函 交由国睿防务实施的方式开展生产经营。对于新增合同而言，国
睿防务生产经营将采用与十四所合作开展业务的方式进行，或者
与十四所组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由十四所对
外签署业务合同后交由国睿防务实施。
十四所就国睿防务取得上述经营资质及业务资质办理过渡期
间的业务开展作出如下承诺：
1、国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查
21
事项 承诺方 承诺的主要内容
之日起三年内取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、
《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。
2、国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四所合作开
展业务方式进行正常生产经营。
3、十四所不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展
安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用，十四所在收到任何
实际属于国睿防务的款项后，将全额支付至国睿防务。
4、国睿防务在取得《武器装备科研生产许可证》前若不能享
有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及
附加税金，或国睿防务因此受到罚款或遭受其他损失的，十四所
将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至国睿防务取得《武器
装备科研生产许可证》为止。
若因十四所违反本承诺函项下承诺内容而导致国睿科技或国
睿防务受到损失，十四所将依法承担相应赔偿责任。
十四所、
业绩承诺 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
国睿集团、
方关于保 过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面
华夏智讯、
障业绩补 告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
巽潜投资、
偿义务实 务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
张少华、
现的承诺 质权人作出明确约定。
胡华波
八、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
国睿科技的控股股东十四所及其全资子公司国睿集团就本次重组的原则性
意见为：同意国睿科技本次重组，并将支持国睿科技本次重组的实施。
（二）控股股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人员的
减持计划
根据上市公司控股股东十四所及其全资子公司国睿集团出具的说明，十四所
及国睿集团自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对持有
国睿科技的股份进行减持的计划（根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的
要求而进行的股份划转除外）。
根据上市公司实际控制人中国电科出具的说明，中国电科控制的企事业单位
自本次交易草案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对其持有的上市公
22
司股份进行减持的计划（根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而进
行的股份划转除外）。
根据持有上市公司股份的控股股东一致行动人电科投资出具的说明，电科投
资自本次交易草案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对其持有的上市
公司股份进行减持的计划（根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而
进行的股份划转除外）。
根据上市公司董事、监事及高级管理人员的说明，上市公司董事、监事及高
级管理人员自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对持有
国睿科技的股份（若有）进行减持的计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
根据中国证监会相关规定，本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会
批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大
会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决
相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股
东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东
大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具
法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
23
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制
的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套
资金影响）：
2018 年度
项目
交易完成后 交易完成前
归属母公司所有者的净利润（万元） 31,678.38 3,780.38
基本每股收益（元/股） 0.26 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.25 0.05
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利
益。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交
易标的审计、评估，正在履行国有资产评估项目备案程序，将确保交易标的定价
公允、公平、合理。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事
将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上
市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持
有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（七）股份锁定安排
（1）十四所、国睿集团
24
十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资
产完成后 6 个月内，如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国
睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资
产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股
份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认
购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成
之日起 12 个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿
赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关
规定。
（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波
巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，
自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议转让。
在上述 36 个月锁定期届满后，每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因
本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿
赠与不受上述股份锁定期的限制。
25
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规
定。
（3）电科投资
电科投资在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个
月内将不得转让。
本次重组完成后，因向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份
锁定的限制。
本次重组完成后，基于在本次重组前持有的上市公司股份而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持
股比例可免于提交豁免要约收购申请
截至 2019 年 3 月 31 日，十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例
为 46.65%；本次重组中，十四所及国睿集团以资产认购上市公司发行股份；本
次重组完成后，十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将进一步提
高。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
26
本次重组中，十四所及国睿集团已承诺 36 个月内不转让上市公司本次向其
发行的新股，经上市公司股东大会同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约
后，十四所及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁
免要约收购申请，直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理股份转让和过户登记手续。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
27
重大风险提示
一、与本次重组相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被
暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对
交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重
组存在被终止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括且不限于本次交易方案通过国防
科工局的军工事项审查、本次交易标的资产评估结果完成国务院国资委备案，本
次重组取得国务院国资委批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。
本次重组能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，
因此本次重组最终能否实施成功存在上述审批风险。
（三）交易标的估值风险
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权的
评估值分别为 630,860.95 万元、54,173.24 万元，评估增值率分别为 321.63%、
575.53%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中按照相关规则进行了职业判断，本次重组仍可能
存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业
政策变化等情况，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能
对上市公司及其股东利益造成影响。
（四）本次募集配套资金审批及实施风险
28
本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最
终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场
波动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在
募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解
决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注
意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）国际政治格局变化的风险
国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品业务。与一般贸易不同，
国际军贸竞争受政治因素、价格因素和技术因素的影响。军品贸易是国际贸易中
的一个特殊领域，与地缘政治、军事战略等密切相关，在调整多边关系、改善战
略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用。
受益于我国军工行业的高速发展，我国军贸领域正逐渐扩大国际市场，呈持
续增长态势。由于政治原因和装备性能水平的原因，中国军贸出口对象集中在亚
非拉等地区和国家。我国的军品贸易在一些国家存在一定优势，如果国际政治格
局发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）军工政策风险
国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品业务，其内销产品主要应用于
国防事业，业务发展受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来国
家出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，国防支
出保持稳步增长，促进了国防工业及军用雷达行业的整体发展。若未来我国在相
关领域的预算减少或者政策变化导致国防装备订货量下降，可能导致公司经营业
绩产生周期性波动，对经营业绩产生不利影响。
（三）资产过户风险
29
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政
部的批准，目前正在办理房产、土地使用权、专利及软件著作权等资产的过户手
续。其中十四所向国睿防务划转的 40,365.63 平方米土地需要履行土地分割手续
并办理新的土地使用权证；涉及的国防专利需要待国睿防务取得相关军工资质后
办理资产过户手续。
根据《资产划转协议》，自交割日起，国睿防务有权占有、使用划转资产，
十四所不再占有、使用该等资产。国睿防务可实际占有使用上述房产、土地使用
权、专利及软件著作权，不存在产权纠纷或权属纠纷。
若上述资产过户手续办理过程中出现障碍，则将对国睿防务取得相关产权证
明产生不利影响。
（四）经营资质取得风险
本次交易中，标的公司国睿防务于 2018 年 9 月新设成立，通过无偿划转方
式承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关经营性资产。从事上述业务需
要取得相关经营资质，国睿防务将尽快申请办理相关资质。主管部门关于国睿防
务资质申请的批准时间存在不确定性，如果资质申请的批准时间较长，则国睿防
务的生产经营活动可能受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）主要产品质量风险
国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。在
研发、装配、调试、运输及验收等环节均需重点考虑影响产品质量的问题。在各
环节出现质量问题，都可能引发合同执行推迟、客户延缓订单等风险。标的公司
将按相关产品质量标准建立质量管理体系，并将持续加强业务管理，但仍可能发
生影响产品质量的因素，对标的公司的正常生产经营带来潜在风险。
（六）所得税税收优惠的风险
国睿信维于 2017 年 12 月 7 日取得《高新技术企业证书》，根据有关规定，
高新技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生
30
变化或者国睿信维不能持续取得高新技术企业证书，则国睿信维可能将不能享受
相关税收优惠，会对国睿信维盈利水平及经营业绩产生不利影响。
（七）技术人才流失的风险
雷达、工业软件领域具有较高的技术含量且需要持续创新，技术人才对标的
公司保持产品竞争力至关重要。技术人才的流失不仅影响标的公司的正常生产经
营，而且可能造成标的公司核心技术的泄密，从而对标的公司的正常生产和持续
发展造成影响。随着同行业人才争夺的加剧，一旦标的公司的核心技术人员流失，
或者在生产规模扩大及新技术出现之后不能及时吸纳和培养标的公司发展所需
的人才，将会对标的公司正常生产经营和未来发展产生不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售和服务，
主营业务为军品业务，报告期内向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过
80%。国睿防务客户集中度相对较高，主要系军工行业的特殊性导致的，较高的
客户集中度会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，且如果国内外政治、经
济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司整体业务发展产生
不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
（一）上市公司业务及资产整合的风险
本次交易完成后，国睿防务、国睿信维成为上市公司全资或控股子公司，上
市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行
一定程度的调整，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资
产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的
生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
（二）公司治理风险
31
本次交易完成后，中国电科合计持股比例将进一步上升，实现对上市公司的
绝对控股。中国电科可利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等
方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。
上市公司将不断完善公司治理、加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。
但实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当
则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波
动。特提请投资者注意相关风险。
32
目录
声明与承诺 ........................................................................................................... 1
重大事项提示 ....................................................................................................... 3
一、本次重组方案简要介绍............................................................................ 3
二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市............ 5
三、本次重组定价依据、支付方式情况........................................................ 7
四、交易标的评估作价情况.......................................................................... 11
五、本次重组对上市公司影响...................................................................... 12
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...................... 13
七、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 14
八、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划.............................. 22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 23
十、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于
提交豁免要约收购申请.......................................................................................... 26
十一、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................... 27
重大风险提示 ..................................................................................................... 28
一、与本次重组相关风险.............................................................................. 28
二、交易标的相关风险.................................................................................. 29
三、重组后上市公司相关风险...................................................................... 31
四、其他风险.................................................................................................. 32
目录 ..................................................................................................................... 33
释义 ..................................................................................................................... 37
第一章 本次交易概况 ....................................................................................... 40
一、交易背景及目的...................................................................................... 40
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...................... 42
33
三、本次交易具体方案.................................................................................. 43
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易.............................................. 57
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.......... 57
六、本次重组对上市公司影响...................................................................... 58
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................... 61
一、公司基本情况.......................................................................................... 61
二、公司设立及历次股权变动情况.............................................................. 61
三、上市公司前十大股东.............................................................................. 65
四、公司最近六十个月控制权变动情况...................................................... 65
五、最近三年重大资产重组情况.................................................................. 65
六、公司最近三年主营业务发展情况.......................................................... 65
七、公司主要财务数据情况.......................................................................... 66
八、公司控股股东及实际控制人概况.......................................................... 67
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员关于诚信情况的说明
.................................................................................................................................. 68
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................... 70
一、交易对方.................................................................................................. 70
二、交易对方之间及与上市公司的关联关系.............................................. 98
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况...................... 98
四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况.......................... 98
第四章 标的资产基本情况 ............................................................................. 100
一、国睿防务 100%股权 ............................................................................. 100
二、国睿信维 95%股权 ............................................................................... 125
第五章 发行股份情况 ..................................................................................... 163
一、购买资产拟发行股份情况.................................................................... 163
二、募集配套资金拟发行股份情况............................................................ 167
34
第六章 本次交易评估情况 ............................................................................. 171
一、标的资产评估作价情况........................................................................ 171
二、国睿防务评估情况................................................................................ 171
三、国睿信维评估情况................................................................................ 210
四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析........ 252
五、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................ 259
第七章 本次交易主要合同 ............................................................................. 261
一、《购买资产协议》及其补充协议........................................................ 261
二、《盈利预测补偿协议》........................................................................ 266
第八章 独立财务顾问意见 ............................................................................. 274
一、基本假设................................................................................................ 274
二、本次交易的合规性分析........................................................................ 274
三、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市........ 281
四、本次交易定价合理性分析.................................................................... 282
五、本次交易评估合理性分析.................................................................... 284
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题.................................................................................... 286
七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理
机制影响分析........................................................................................................ 296
八、资产交付安排分析................................................................................ 298
九、本次交易构成关联交易的分析............................................................ 299
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，
独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见........ 300
十一、关于交易对方就业绩承诺作出股份补偿安排的核查情况............ 300
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的说明.................... 301
35
第九章 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................. 303
一、独立财务顾问内核程序........................................................................ 303
二、独立财务顾问内核意见........................................................................ 303
三、独立财务顾问结论性意见.................................................................... 304
第十章 备查文件 ............................................................................................. 306
一、备查文件................................................................................................ 306
二、备查地点................................................................................................ 306
36
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
本报告、本独立财务顾问 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
报告 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易（草案）
国睿科技、上市公司、公
指 国睿科技股份有限公司
司
1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南
京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软件
本次交易、本次重组 指 有限公司 95%股权
2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金
南京国睿防务系统有限公司 100%股权、南京国睿信维软
拟购买资产/标的资产 指
件有限公司 95%股权
标的公司 指 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司
发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团
公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投
交易对方 指
资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公
司、张少华、胡华波
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人
十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团 指 中电国睿集团有限公司
国睿防务 指 南京国睿防务系统有限公司
国睿信维 指 南京国睿信维软件有限公司
巽潜投资 指 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
华夏智讯 指 北京华夏智讯技术有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
中电科财务 指 中国电子科技财务有限公司
国睿安泰信 指 南京国睿安泰信科技股份有限公司
高淳陶瓷 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司，系上市公司曾用名
高淳国资 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司
中信建投证券、独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问、本独立财务顾问
37
锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所
致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》，与
国睿集团签订的《发行股份购买资产协议》，与巽潜投资、
《购买资产协议》 指 华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金
购买资产协议》
国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议之补充
《 购 买 资 产 协 议 之补 充 协议》，与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议之补
指
协议》 充协议》，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
国睿科技与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金购买资产
《解除协议》 指
协议之解除协议》
国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》，与国睿
《盈利预测补偿协议》 指 集团签署的《盈利预测补偿协议》，与巽潜投资、华夏智
讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
128 号文 指
（证监公司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
报告期、最近两年 指 2017 年、2018 年
最近一年 指 2018 年
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Transmitter and Receiver 组件，是一种包含接收和发射的
T/R 组件 指
特殊射频前端组件，是雷达的零部件
38
注：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
39
第一章 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、全面深化国企改革
2013 年 11 月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决
定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高
竞争力。2015 年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的
指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力
推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化
重组，到 2020 年形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。
上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和
国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、为国有
企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务
和重大举措。十八届三中全会以来，中国电科不断推动企业深化改革，加快企业
重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，积极落实全面深化国企改革和转型升
级的战略要求。
2、积极推进军民融合深度发展
十八大以来，党和国家高度重视军民融合发展，并将其提升为国家战略。国
防科技工业是军民融合发展的重点领域，是实施军民融合发展战略的重要组成部
分。2017 年 12 月，国务院办公厅发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发
展的意见》，对推动军民融合发展做出全面部署，提出积极稳妥推动军工企业混
合所有制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司；推进
军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。
40
中国电科践行军民融合深度发展战略，以国家战略能力共建为核心目标，以
改革创新的理念推动军民深度融合发展。十四所着力推进军工科技与产业相融合
发展模式，寓军于民，加快优势军民融合产业集聚式发展，打造产业发展新动能。
3、响应国家“一带一路”倡议
2018 年是习近平总书记提出“一带一路”倡议五周年，“一带一路”让中
国与世界经济深度融合，为我国高端装备产业打开新的发展空间，随着“一带一
路”倡议的推进和深入，以及六大经济走廊的进一步完善，高端装备市场面临广
阔发展空间。2017 年 12 月，国务院办公厅发布的《关于推动国防科技工业军民
融合深度发展的意见》明确指出拓展军贸和国际合作。在确保国防安全和装备技
术安全的前提下，着力优化军贸产品结构，提升高新技术装备出口比例，推进军
贸转型升级。
中国电科积极响应国家“一带一路”倡议，提出十三五规划“国际化经营”
业态，加快国际业务能力提升，优化国际化经营体系，提升国际竞争力。十四所
紧抓市场机遇，通过上市公司平台实现以国际化经营为导向的雷达业务证券化，
发展国际化经营，推动高技术高附加值的高端装备产业进一步深化国际化合作。
4、聚焦智能制造，实现智慧转型
新经济形势下，“中国制造 2025”通过深化制造业转型提升高端装备制造
能力，实现经济转型升级的战略目标。高端装备制造业面临创新协作单位多、制
造供应链长、合作地域广、客户服务要求高等一系列挑战。借助工业互联网及大
数据彻底改变产品研制模式，成为解决挑战的智能手段。2017 年 12 月 7 日，中
国智能制造“十三五”规划发布，提出到 2025 年，重点产业初步实现智能转型。
围绕“创新驱动、智慧转型”指导思想，十四所紧抓机遇，通过资本运作将
智能制造业务相关资产注入上市公司，扩展业务链条，提升智能制造整体解决方
案服务能力。
（二）交易目的
1、提升资产证券化水平
41
在国际合作大背景下，企业需坚持市场化改革方向，推动科研、生产能力结
构调整并提升综合实力，进一步增强企业活力，促进产业全面、协调和可持续发
展。
本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，在提升资产证券化率的基础上，
利用上市公司平台为开拓以国际化经营为导向的雷达业务创造市场化条件、为打
造国际化经营队伍提供开放式平台、为提升研制生产能力提供资金保障，不断提
升为国家做贡献的能力。
2、利用上市公司平台优化资源配置
通过本次交易，上市公司将在空管雷达和气象雷达基础上增加以国际化经营
为导向的雷达研发生产及销售与服务业务，实现跨越式发展；上市公司还将增加
智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能
力。通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更
深程度上推进产业深度发展，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业
混合所有制改革精神。
3、增强上市公司持续盈利能力
本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达
产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务，
具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品类型，
形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经
营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、
尤其是中小股东利益。
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；
42
2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议
批准其参与本次交易；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；
6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案通过国防科工局的军工事项审查；
2、本次交易标的资产评估结果完成国务院国资委备案；
3、本次交易取得国务院国资委批准；
4、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动
人免于发出收购要约；
5、本次重组取得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提
请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易具体方案主
要内容如下：
1、交易对方及标的资产
43
上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权；拟向国睿
集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持
有的国睿信维 95%股权。
2、交易价格及定价依据
根据中企华出具的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，国睿
防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元；国睿信维股东全部权益价值
评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收
到实缴注册资本 1,000.00 万元，国睿防务 100%股权的交易作价为 631,860.95 万
元；国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。
标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定。如
国务院国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按
照《购买资产协议之补充协议》约定执行，交易双方不再另行签署其他补充协议。
如国务院国资委完成备案的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所述评估值
不一致，交易双方将再次签署新的补充协议形式对最终交易价格予以调整。
3、支付方式
上市公司拟向十四所、国睿集团、华夏智讯支付股份对价，拟向巽潜投资、
张少华、胡华波支付股份和现金对价。
（1）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会
决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。为充分兼顾上市公司长期
发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确
定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.78 元/股。
44
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应
调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（2）股份发行数量及现金支付金额
本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、
胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.78 元/股的发行价格通过发
行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 579,146,165 股。
具体情况如下表所示：
交易作价 股份支付 现金支付
交易对方 标的资产
（万元） 金额（万元） 股数（股） （万元）
十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 536,384,507 -
国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,363,144 -
巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,934,732 2,553.00
华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,713,414 -
张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,967,601 781.00
胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,782,767 466.00
合计 686,034.19 682,234.19 579,146,165 3,800.00
上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法
为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股
份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应
调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
发行数量最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（3）股份锁定期安排
1）十四所、国睿集团
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十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资
产完成后 6 个月内，如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国
睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资
产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股
份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认
购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成
之日起 12 个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿
赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关
规定。
2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波
巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，
自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议转让。
在上述 36 个月锁定期届满后，每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因
本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿
赠与不受上述股份锁定期的限制。
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本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规
定。
4、资产交付或过户的时间安排
交易各方同意并确认，本次交易在发行股份及支付现金购买资产协议生效条
件全部成就之日起方可实施，交易双方应于交易对方收到上市公司发送的交割通
知后尽快签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公
司名下所需的全部文件（包括但不限于股东决定、标的公司新的公司章程、股东
名册等）；并促使标的公司尽快完成标的资产过户相应的工商变更登记，或标的
公司在标的公司股东名册中将上市公司记载为持有标的股份的股东。
5、过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日至资产交割日之间（即过渡期间）产生的收益由上市
公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老
股东按照其持股比例共同享有。
7、与标的资产相关的人员安排
本次重组中，上市公司拟收购国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权，重
组完成后标的公司将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更，不影响
标的公司与其现有职工劳动关系的有效性，因此本次重组不涉及标的公司职工安
置。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金金额
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本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。
2、发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《非公开发行实施细则》等规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价方式及定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集
配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所
相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，
依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的
20%，即 12,447.01 万股。
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在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如
有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套
资金发行股份数量上限将相应调整。
5、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老
股东按照其持股比例共同享有。
7、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，其中 51,000.00 万元用于补充
上市公司流动资金、3,800.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付
中介机构费用及相关交易税费。
（三）盈利预测补偿
1、上市公司与交易对方就国睿防务签署的《盈利预测补偿协议》
（1）合同主体、签订时间
上市公司与十四所于 2019 年 4 月 29 日签署《盈利预测补偿协议》。
（2）国睿防务资产评估情况及补偿安排
根据中企华对国睿防务股东全部权益价值出具的资产评估报告，国睿防务整
体采用收益法评估，企业整体价值分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产三
部分。中企华对经营性资产采用收益法评估，预测净利润不包含溢余资产中投资
性房地产产生的净利润。交易对方十四所对除溢余资产中的投资性房地产之外的
其他资产（简称“业绩承诺资产”）作出业绩承诺；对溢余资产中主要采用市场
法评估的投资性房地产（简称“溢余投资性房地产”）作出减值测试补偿承诺。
具体情况如下：
49
单位：万元
评估值及
资产范围 主要评估方法 补偿方式
对应交易作价
业绩承诺资产 收益法 453,824.41 业绩承诺
溢余投资性房地产 市场法 177,036.54 减值测试补偿
合计 630,860.95
（3）业绩补偿期间
业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度），若标的资产过户在 2019 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2019 年、
2020 年、2021 年三个年度。若标的资产过户在 2020 年实施完毕，则业绩补偿期
间顺延为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度，以此类推。
（4）业绩承诺资产对应的业绩补偿安排
1）承诺净利润数
根据中企华出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产中收益法评估预测的
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 31,815.54 万元、34,359.91 万
元、38,236.09 万元、44,429.96 万元。
交易对方十四所承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产对应
的承诺净利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润
预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数，
交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。
交易对方承诺净利润为业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润，不包括
溢余投资性房地产产生的净利润。
2）实现净利润的确定
本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘
请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺
50
资产实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定业绩承诺资产实现
净利润。
实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，不包
括溢余投资性房地产产生的净利润。
3）业绩补偿的方式及计算公式
①在业绩补偿期间，若业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末的累积承诺净利润数，交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股
份向上市公司逐年补偿。
②业绩补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产本次交易作价
－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾
数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
④当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易的每
股发行价格。
4）期末减值测试补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/以业绩承诺资产认购股份总
数，则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。
51
前述减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。
补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已
补偿股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（5）溢余投资性房地产对应的减值测试补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司应当对溢余投资性房地产进行减值测试，并
聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，若期末发生减值，则交易对方
承诺对上市公司进行补偿。
补偿的股份数量=溢余投资性房地产期末减值额/每股发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（6）补偿措施的实施
若交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年交易对方应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1.00 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司
将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销，则上市公司应在股东大会决议公
告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方在接到通知后的 20 个工作日内
将上述应补偿股份无偿赠送给交易对方之外的其他股东。为避免歧义，交易双方
52
同意，交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息（如有）可
获赠该等补偿股份。
如发生交易对方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知交易对方其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（7）补偿数额的上限及调整
交易对方就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数均不超
过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。交易
对方就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对上市公司的股份补偿金额与现金
补偿金额合计不超过交易对方通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应
作相应调整。
（8）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（9）违约责任
一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
2、上市公司与交易对方就国睿信维签署的《盈利预测补偿协议》
（1）合同主体、签订时间
上市公司与国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波于 2019 年 4
月 29 日签署《盈利预测补偿协议》。
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（2）业绩补偿期间
业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度），若标的资产过户在 2019 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2019 年、
2020 年、2021 年三个年度。若标的资产过户在 2020 年实施完毕，则业绩补偿期
间顺延为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度，以此类推。
（3）承诺净利润数
根据中企华出具的《资产评估报告》，国睿信维收益法评估预测的 2019 年、
2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 4,273.76 万元、5,200.41 万元、6,333.53
万元、6,916.96 万元。
交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺，业绩补偿
期间内的每一会计年度，国睿信维承诺净利润数以经国务院国资委备案的《资产
评估报告》所预测的国睿信维同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净
利润数低于各期期末累积承诺净利润数，交易对方需根据协议约定对上市公司进
行补偿。
交易对方承诺净利润为国睿信维扣除非经常性损益后的净利润。
（4）实现净利润的确定
本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘
请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国睿信维
实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定国睿信维实现净利润。
实现净利润为国睿信维实际实现的扣除非经常性损益后的净利润。
（5）业绩补偿的方式及计算公式
1）在业绩补偿期间，若国睿信维截至当期期末累积实现净利润数低于截至
当期期末的累积承诺净利润数，交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份
和现金向上市公司逐年补偿。
2）业绩补偿计算公式如下：
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当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产本次交易作价－累
积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾
数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
4）当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易的每
股发行价格。
（6）期末减值测试补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请合格
审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：期末减值额/标的资产交易作价>补
偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方承诺另行对上市公司进行
补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿
期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（7）补偿措施的实施
若交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年交易对方应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。
55
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1.00 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司
将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销，则上市公司应在股东大会决议公
告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方在接到通知后的 20 个工作日内
将上述应补偿股份无偿赠送给交易对方之外的其他股东为避免歧义，交易双方同
意，交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息（如有）可获
赠该等补偿股份。
如发生交易对方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知交易对方其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（8）补偿数额的上限及调整
交易对方因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易
取得的上市公司股份数量。交易对方就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现
金补偿金额合计不超过交易对方通过本次交易获得的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应
作相应调整。
（9）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
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（10）违约责任
一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易
（一）本次重组构成重大资产重组
根据标的资产 2017 年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况，上市公
司 2017 年经审计的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 标的公司合计 上市公司 财务指标占比
资产总额/交易价格孰高 686,034.19 268,780.63 255.24%
资产净额/交易价格孰高 686,034.19 178,872.17 383.53%
营业收入 213,756.54 115,444.82 185.16%
根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次
重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，十四所为上市公司控股
股东，国睿集团为持有上市公司 5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，因
此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独
立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决
中，关联股东将回避表决相关议案。
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市
57
经国务院国资委国资产权[2009]1183 号文批准，2009 年 11 月 9 日，十四所
受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司 27.33%的国有股权
完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中
国电科。截至本次重组预案签署日（2018 年 11 月 4 日），上市公司实际控制人
仍为中国电科。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日
已超过 60 个月。
本次重组完成后，根据标的资产交易作价计算，中国电科通过其下属单位合
计持有上市公司的股权比例为 70.42%，仍为上市公司实际控制人。本次重组不
会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品
研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷
达、气象雷达、气象应用与服务系统等。
本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生
产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务。本次重组完
成后，上市公司雷达产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效
应和协同效应。同时，上市公司增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应
用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化
发展，提升上市公司综合实力和核心竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
58
本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达
产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务，
具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将扩展雷达产品线，形
成规模效应并提高盈利能力；上市公司通过整合发展智能制造业务，将提升在智
能制造领域的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制
的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易完成后 交易完成前
总资产（万元） 533,937.68 286,543.42
归属于母公司的所有者权益（万元） 350,667.95 177,530.12
营业收入（万元） 286,626.24 104,329.67
归属母公司所有者的净利润（万元） 31,678.38 3,780.38
基本每股收益（元/股） 0.26 0.06
本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续
盈利能力和抗风险能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、
胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.78 元/股的发行价格通过发
行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下
表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
十四所 164,781,349 26.48% 701,165,856 58.36%
国睿集团 118,356,882 19.02% 137,720,026 11.46%
电科投资 7,170,138 1.15% 7,170,138 0.60%
中国电科关联方小计 290,308,369 46.65% 846,056,020 70.42%
巽潜投资 - - 9,934,732 0.83%
华夏智讯 - - 8,713,414 0.73%
59
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张少华 - - 2,967,601 0.25%
胡华波 - - 1,782,767 0.15%
其他股东 332,042,350 53.35% 332,042,350 27.64%
总股本 622,350,719 100.00% 1,201,496,884 100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至 2019 年 3 月 31 日的数据。
本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
60
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 国睿科技股份有限公司
曾用名： 江苏高淳陶瓷股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票代码： 600562.SH
股票简称： 国睿科技
法定代表人： 胡明春
董事会秘书： 薛海瑛
成立日期： 1994 年 6 月 28 日
上市时间： 2003 年 1 月 28 日
注册资本： 622,350,719.00 元
注册地址： 南京市高淳区经济开发区荆山路 8 号 1 幢
统一社会信用代码： 91320100135847161T
通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、微波器
件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、图像及数据传
输技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；
系统集成、工业自动控制、网络工程、电子系统、仿真系统
经营范围： 的设计、开发、施工；卫星地面接收设施工程设计；以上项
目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备
的安装调试；普通机械加工；自营和代理各类商品及技术的
进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除
外）。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）设立及上市情况
1、1994 年公司设立
公司前身为江苏省高淳陶瓷厂，成立于 1958 年。1994 年 6 月 18 日，经南
京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406 号文批准同意，江苏省高淳陶瓷厂
以定向募集的方式改组设立为江苏高淳陶瓷股份有限公司。
公司设立时股本结构如下表所示：
61
单位：万股
项目 持股数量 持股比例
国家股 3,025.97 80.00%
其中：由高淳县国有资产管理办公室 3,025.97 80.00%
内部职工股 756.49 20.00%
合计 3,782.47 100.00%
2、2003 年公司上市
2003 年 1 月 6 日，经中国证监会证监发行字[2003]4 号文核准，公司于 2003
年 1 月 13 日在上交所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股
3,000 万股，并于 2003 年 1 月 28 日在上交所发行挂牌交易。该次发行完成后，
公司总股本为 84,089,294 股。
公司股票上市发行前后股权结构如下表所示：
发行前 发行后
项目
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
国家股 4,327.14 80.00 4,327.14 51.45
法人股 850.00 15.71 850.00 10.11
自然人股 96.56 1.79 96.56 1.15
内部职工股 135.22 2.50 135.22 1.61
社会公众股 - - 3,000.00 35.68
股份总额 5,408.93 100.00 8,408.93 100.00
（二）上市后股本变动情况
1、2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 24 日，江苏省国有资产监督管理委员会以苏国资复[2006]65 号
文批复同意了高淳陶瓷股权分置改革方案，2006 年 4 月 3 日，公司相关股东会
议审议通过了股权分置改革方案，公司流通股股东每 10 股获得非流动股股东支
付的股票 3.50 股，全体非流通股股东向全体流通股股东共支付对价总额为
10,973,281 股。2006 年 4 月 13 日，对价股份上市流通。股权分置改革完成后，
公司股份总数不变，股权结构发生相应变化，但高淳国资仍是公司第一大股东，
62
持有公司股份 26,348,471 股，占总股本的 31.33%。
2、2009 年实际控制人变更为中国电科
2009 年 5 月 19 日，高淳国资与十四所签订《高淳县国有资产经营（控股）
有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷
股份有限公司国有股权的协议》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷 27.33%的国有股
权共计 22,981,600 股（其中：限制流通股为 17,939,541 股，流通股为 5,042,059
股）转让给十四所。2009 年 10 月 21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183
号文批准了该次股权转让。2009 年 11 月 9 日，上述股权转让事宜完成股权过户
登记手续。该次股权转让完成后，十四所成为公司第一大股东，持有公司股份
22,981,600 股，占公司总股本的 27.33%，中国电科成为公司实际控制人。
3、2013 年重大资产重组及发行股份购买资产
该次重大资产重组方案包括资产置换和非公开发行股份购买资产。以 2009
年 6 月 30 日为基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩
瑞特 49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置换；高淳
陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，
购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特 51%股权、国睿兆伏 51%股权，宫龙持有
的国睿兆伏 39%股权，张敏持有的国睿兆伏 8%股权，杨程持有的国睿兆伏 2%
股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。
公司自 2009 年启动重大资产重组，期间对重大资产重组方案进行了调整。
2012 年 11 月 23 日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司调整
非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》（国资产权[2012]1083 号文），
原则同意调整后的该次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。
2013 年 4 月 9 日，中国证监会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司
重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2013]323 号），核准该次重大资产重组事项。
该次重组完成后，公司总股本增加至 128,530,783 股。
63
4、2013 年度利润分配及资本公积金转增股本
2014 年 5 月 18 日，公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配和
资本公积金转增股本方案，决定以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 128,530,783
股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 3 元（含税）并送红股 3 股，共计
分配现金红利 38,559,234.9 元，送红股 38,559,235 股。同时，以 2013 年 12 月 31
日公司总股本 128,530,783 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 7
股，共计转增 89,971,548 股。
本次利润分配及转增股本完成后，公司股本变更为 257,061,566 股。
5、2015 年度利润分配并增加注册资本
2016 年 2 月 29 日，2015 年度公司股东大会审议通过 2015 年度利润分配方
案，决定以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566 股为基数，向全体股东每
10 股分配现金红利 2.18 元（含税）并送红股 8 股，共计送红股 205,649,253 股。
本次利润分配完成后，公司股本变更为 462,710,819 股。
6、2016 年非公开发行股票
2015 年 8 月 28 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》，2015 年 5 月 29 日及 2016 年 2 月 29
日分别召开公司 2014 年和 2015 年年度股东大会，因 2014 年度及 2015 年度利润
分配，决定对方案进行调整。该次非公开发行最终发行数量为 16,020,503 股，发
行价格为 31.21 元/股。
本次非公开发行完成后，公司股本变更为 478,731,322 股。
7、2017 年度利润分配及资本公积金转增股本
2018 年 5 月 25 日，2017 年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，
以方案实施前的总股本 478,731,322 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转
增 0.3 股，共计转增股份 143,619,397 股。
本次资本公积金转增股本后，公司股本变更为 622,350,719 股。
64
三、上市公司前十大股东
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股数（股） 占总股本比例
1 中国电子科技集团公司第十四研究所 164,781,349 26.48%
2 中电国睿集团有限公司 118,356,882 19.02%
3 宫龙 25,789,210 4.14%
4 中华联合财产保险有限公司-传统保险产品 19,156,710 3.08%
中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指
5 12,060,398 1.94%
数分级证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指
6 8,147,300 1.31%
数分级证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国国家安全主
7 7,771,400 1.25%
题混合型证券投资基金
8 中电科投资控股有限公司 7,170,138 1.15%
中国银行股份有限公司－国投瑞银国家安全灵
9 6,247,996 1.00%
活配置混合型证券投资基金
10 南方工业资产管理有限责任公司 5,637,348 0.91%
注：上述股东中，十四所、国睿集团、电科投资均为中国电科下属单位，国睿集团为十
四所全资子公司。十四所、国睿集团、电科投资构成一致行动人关系。
四、公司最近六十个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近六十个月，上市公司控股股东为十四
所，实际控制人为中国电科，控制权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年，国睿科技未发生《重组管理办
法》及相关文件规定的重大资产重组。
六、公司最近三年主营业务发展情况
65
公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、
销售以及相关服务。
雷达整机与相关系统方面，相关产品主要包括空管雷达、气象雷达、气象应
用与服务系统等。公司是国产空管雷达的主要供应商，气象雷达产品主要客户包
括中国气象局、中国民航局、特定用户及环保行业相关单位。
轨道交通系统方面，公司轨道交通系统产品主要包括地铁信号系统、有轨电
车信号系统、乘客信息系统等。
七、公司主要财务数据情况
公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如
下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 286,543.42 268,780.63 244,545.60
所有者权益 177,530.12 178,872.17 168,791.61
归属于母公司股东的
177,530.12 178,872.17 168,791.61
权益
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 104,329.67 115,444.82 125,810.67
利润总额 4,011.44 19,285.76 26,962.61
净利润 3,780.38 16,935.99 22,837.82
归属于母公司股东的
3,780.38 16,935.99 22,837.82
净利润
经营活动产生的现金
13,864.21 23,147.54 -4,659.86
流量净额
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 38.04% 33.45% 30.98%
毛利率 18.34% 30.38% 34.19%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.35 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.35 0.49
66
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为十四所，实际控制人为中
国电科，公司股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
中国电科
举办 100%
十四所 电科投资
100%
国睿集团 26.48% 1.15%
19.02%
国睿科技
（二）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，十四所直接和间接持有公司股份占公司股
本总额的 45.50%，为公司控股股东。
公司名称 中国电子科技集团公司第十四研究所
类型 事业单位
法定代表人 胡明春
成立日期 1949 年
开办资金 12,585 万元
注册地址 江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号
统一社会信用代码 12100000E80235062U
67
开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和
船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯
系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波
经营范围
墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面特种元器件
研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子
机械工程》出版
（三）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科通过十四所及电科投资合计持有
公司 46.65%股份，为公司实际控制人。
公司名称 中国电子科技集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 熊群力
成立日期 2002 年 2 月 25 日
注册资本 2,000,000 万元
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
统一社会信用代码 100000000036399
承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和
电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件
的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软
件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开
发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
经营范围 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；
资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国
（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员关于诚信
情况的说明
上市公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
68
上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
69
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为十四所、国睿集团、华夏智
讯、巽潜投资、张少华及胡华波。
一、交易对方
（一）十四所
1、基本情况
公司名称 中国电子科技集团公司第十四研究所
类型 事业单位
法定代表人 胡明春
成立日期 1949 年
开办资金 12,585 万元
注册地址 江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号
主要办公地点 江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号
统一社会信用代码 12100000E80235062U
开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和
船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯
系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波
经营范围
墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面特种元器件
研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子
机械工程》出版
2、历史沿革
中国电子科技集团公司第十四研究所是中国雷达工业的发源地，其前身为创
建于 1946 年的“中华民国国防部特种电讯器材修理所”；1949 年 4 月起义后被
中国人民解放军接管，先后直属于第二机械工业部、国防部十院、第四机械工业
部十院、国防科委第十研究院、电子工业部、信息产业部等，2002 年起归属于
中国电子科技集团公司。
3、产权控制关系
十四所为中国电科举办的事业单位，具体控制关系如下图所示：
70
国务院国资委
100%
中国电科
举办
十四所
4、最近三年主营业务发展状况
十四所是国家国防电子信息行业的骨干研究所，也是中国雷达工业的发源
地，主要从事高端雷达装备和信息化装备的研发、制造和销售。目前十四所已发
展成为集先进技术研究、核心能力开发、高端装备制造于一体的具有一定国际竞
争能力的综合型电子信息工程研究所，拥有先进的研发制造装备、测试试验设施、
国防重点实验室等覆盖电子信息工程全产业链的高精尖平台，形成了从事电子信
息工程研究的雄厚实力。在为国防建设做出积极贡献的同时，十四所按照“军民
结合、寓军于民”的要求，坚持走军民复合式发展，积极投身于国民经济建设，
在微波与通信、交通电子、现代物流、软件与信息服务、能源电子等领域取得了
快速发展，现已成为覆盖国内、国际两大市场的集团化研究所。
5、最近两年主要财务数据
十四所 2017 年、2018 年未经审计的合并口径主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 2,750,918.79 2,599,539.50
负债合计 1,361,588.81 1,411,546.31
归属母公司所有者权益合计 1,204,831.05 1,011,985.12
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,920,682.55 1,849,281.83
营业利润 155,803.26 147,664.41
利润总额 159,507.17 152,728.75
71
归属母公司所有者的净利润 137,665.07 124,057.33
6、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产 1,917,851.81
非流动资产 833,066.99
总资产 2,750,918.79
流动负债 1,358,489.29
非流动负债 3,099.52
负债总计 1,361,588.81
所有者权益 1,389,329.99
归属于母公司股东的所有者权益 1,204,831.05
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 1,920,682.55
利润总额 159,507.17
净利润 152,223.38
归属于母公司股东的净利润 137,665.07
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 102,161.19
投资活动产生的现金流量净额 -103,959.81
筹资活动产生的现金流量净额 -68,316.07
汇率变动对现金及现金等价物的影响 301.54
现金及现金等价物净增加额 -69,813.16
期末现金及现金等价物余额 528,372.93
注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
72
7、下属企业情况
截至 2018 年 12 月 31 日，除上市公司、本次交易标的公司国睿防务外，十
四所具有实际经营业务的主要下属一级子公司如下表所示：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例
主要从事下属公司民品产业的经
1 中电国睿集团有限公司 20,000.00 100.00%
营管理
从事道路交通系统咨询、设计、实
2 南京洛普科技有限公司 3,500.00 100.00% 施等系统集成业务及关键设备和
核心软件研发、生产等业务
从事轨道交通工程总承包、轨道交
南京轨道交通系统工程
3 40,000.00 44.64% 通总承包项目设计、咨询与运营管
有限公司
理业务
中电科技扬州宝军电子 从事询问机、电子对抗设备及北斗
4 10,000.00 51.00%
有限公司 导航设备研制和销售业务
江苏国睿科技园开发有 主要负责虎踞北路 52 号地块的项
5 2,000.00 100.00%
限公司 目开发建设
青岛国睿海洋电子科技 从事海洋电子信息技术及装备的
6 15,000.00 100.00%
发展有限公司 濒海科研试验保障以及相关服务
北京国睿中数科技股份
7 5,000.00 40.00% 从事数字集成电路的研发、销售
有限公司
（二）国睿集团
1、基本情况
公司名称 中电国睿集团有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 胡明春
成立日期 2007 年 12 月 17 日
注册资本 20,000 万元
注册地址 南京市建邺区江东中路 359 号
主要办公地点 南京市建邺区江东中路 359 号
社会信用代码 91320000670120685E
73
电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、配
件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、
经营范围 公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航空系统咨询
服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生产信息系统建
设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）设立
2007 年 12 月 8 日，十四所签署《江苏国睿有限公司章程》，约定公司名称
为江苏国睿有限公司，注册资本为 5,000 万元，十四所以现金方式出资 5,000 万
元，出资时间为 2007 年 12 月 30 日。
2007 年 12 月 17 日，江苏省工商行政管理局核准了江苏国睿有限公司的设
立申请并核发了《企业法人营业执照》。
（2）2008 年 6 月第一次名称变更
2008 年 5 月 28 日，江苏国睿有限公司召开股东会，同意公司名称变更为国
睿集团有限公司。
2008 年 6 月 30 日，江苏省工商行政管理局核发了国睿集团有限公司《企业
法人营业执照》。
（3）2011 年 5 月第一次增加注册资本
2011 年 4 月 14 日，十四所出具股东决定，决定国睿集团有限公司资本公积
转增资本，注册资本从 5,000 万元增至 15,000 万元。
2011 年 5 月 24 日，江苏省工商行政管理局核发了国睿集团有限公司《企业
法人营业执照》。
（4）2014 年 10 月第二次增加注册资本
74
2014 年 9 月 18 日，十四所出具股东决定，同意国睿集团有限公司注册资本
从 15,000 万元增至 20,000 万元，由股东十四所以现金方式增资 5,000 万元。
2014 年 10 月 23 日，江苏省工商行政管理局核发了国睿集团有限公司《营
业执照》。
（5）2018 年 7 月第二次名称变更
2018 年 5 月 3 日，十四所出具股东决定，同意国睿集团有限公司名称变更
为中电国睿集团有限公司。
2018 年 7 月 17 日，江苏省工商行政管理局核发了中电国睿集团有限公司《营
业执照》。
3、产权控制关系
国睿集团的控股股东为十四所，实际控制人为中国电科。具体控制关系如下
图所示：
国务院国资委
100%
中国电科
举办
十四所
100%
国睿集团
4、最近三年主营业务发展状况
国睿集团为十四所全资子公司，主要从事下属公司民品产业的经营管理。
5、最近两年主要财务数据
国睿集团 2017 年、2018 年未经审计的合并口径主要财务数据如下表所示：
单位：万元
75
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 335,483.47 329,536.11
负债总额 221,948.59 227,139.28
所有者权益 113,544.88 102,396.84
项目 2018 年 2017 年
营业收入 727,074.46 705,938.84
净利润 12,825.80 13,459.83
6、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产 67,047.29
非流动资产 23,394.51
总资产 335,483.47
流动负债 221,902.49
非流动负债 46.09
负债总计 221,948.59
所有者权益 113,544.88
归属于母公司股东的所有者权益 85,187.30
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 727,074.46
利润总额 15,514.92
净利润 12,825.80
归属于母公司股东的净利润 8,109.27
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,933.95
76
项目 2018 年度
投资活动产生的现金流量净额 671.73
筹资活动产生的现金流量净额 -2,315.80
汇率变动对现金及现金等价物的影响 249.30
现金及现金等价物净增加额 5,539.18
期末现金及现金等价物余额 60,808.04
注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据。
7、下属企业情况
截至 2018 年 12 月 31 日，除本次交易标的公司国睿信维外，国睿集团具有
实际经营业务的主要下属一级子公司情况如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
电子信息产品的测试
南京国睿安泰信科技股份有限公 与综合保障设备等产
1 3,000.00 41.00%
司 品的研制、生产、销
售及服务
电子信息一体化物流
中电科技（南京）电子信息发展有
2 6,000.00 75.00% 服务及供应链整体解
限公司
决方案服务平台
高端射频模拟芯片和
3 南京美辰微电子有限公司 1,100.00 41.00%
光通信芯片的研发
餐饮服务、住宿、酒
4 江苏国睿招待所有限公司 500.00 100.00%
店管理及商务服务
与物联网相关的机电
设备的设计、开发、
5 南京物联网应用研究院有限公司 1,000.00 36.00%
生产、销售和技术服
务
（三）巽潜投资
1、基本情况
公司名称 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 胡华波
77
成立日期 2015 年 7 月 29 日
出资额 1,599.03 万元
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 2249 室
统一社会信用代码 91310115351013401J
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
2、历史沿革
（1）设立
2015 年 7 月 1 日，谢洁、周鸿亮、金西洪与余定方签署《上海巽潜投资管
理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定各方共同出资设立巽潜投资，出资总
额 200 万元。2015 年 7 月 29 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核
准了巽潜投资的设立申请并向巽潜投资核发了《营业执照》。巽潜投资设立时，
各合伙人情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
谢洁
1 140.00 - 70.00%
（普通合伙人）
2 周鸿亮 30.00 - 15.00%
3 金西洪 15.00 - 7.50%
4 余定方 15.00 - 7.50%
合计 200.00 - 100.00%
（2）2016 年 9 月第一次变更合伙人
2016 年 9 月 18 日，巽潜投资作出《变更决定书》，决定同意合伙人变更事
宜。2016 年 9 月 23 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了巽
潜投资该次合伙人变更事项并核发了《营业执照》。该次变更完成后，巽潜投资
各合伙人情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
胡华波
1 197.70 197.70 13.73%
（普通合伙人）
2 金西洪 426.05 426.05 29.58%
3 周鸿亮 362.10 362.10 25.14%
78
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
4 余定方 216.05 216.05 15.00%
5 陶昌伟 87.60 87.60 6.08%
6 尤伟 23.93 23.93 1.66%
7 许荣 20.35 20.35 1.41%
8 胡青报 18.69 18.69 1.30%
9 蔡长春 21.85 21.85 1.52%
10 林家杰 21.85 21.85 1.52%
11 李智 13.07 13.07 0.91%
12 曾志超 9.71 9.71 0.67%
13 季晓冬 6.19 6.19 0.43%
14 运东伦 6.19 6.19 0.43%
15 李金龙 6.19 6.19 0.43%
16 万小磊 2.83 2.83 0.20%
合计 1,440.35 1,440.35 100.00%
（3）2017 年 5 月第二次变更合伙人
2017 年 5 月 23 日，巽潜投资作出《变更决定书》，决定同意合伙人变更事
宜。2017 年 5 月 27 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了巽
潜投资该次合伙人变更事项并核发了《营业执照》。该次变更完成后，巽潜投资
各合伙人情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
胡华波
1 140.00 140.00 8.76%
（普通合伙人）
2 金西洪 426.05 426.05 26.64%
3 周鸿亮 362.10 362.10 22.65%
4 余定方 216.05 216.05 13.51%
5 陶昌伟 87.60 87.60 5.48%
6 尤伟 23.93 23.93 1.50%
7 许荣 20.35 20.35 1.27%
8 胡青报 18.69 18.69 1.17%
9 蔡长春 21.85 21.85 1.37%
79
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
10 林家杰 21.85 21.85 1.37%
11 李智 13.07 13.07 0.82%
12 曾志超 9.71 9.71 0.61%
13 季晓冬 13.69 13.69 0.86%
14 运东伦 12.57 12.57 0.79%
15 李金龙 6.19 6.19 0.39%
16 万小磊 2.83 2.83 0.18%
17 杨新林 14.25 14.25 0.89%
18 郝明源 6.75 6.75 0.42%
19 李成磊 6.75 6.75 0.42%
20 杨帅 6.75 6.75 0.42%
21 张东 6.75 6.75 0.42%
22 郑雪峰 6.75 6.75 0.42%
23 马烨 6.75 6.75 0.42%
24 徐庆堂 6.75 6.75 0.42%
25 王苏敏 4.13 4.13 0.26%
26 宋庆辉 4.13 4.13 0.26%
27 郭锐鹏 4.13 4.13 0.26%
28 胡三伢 4.13 4.13 0.26%
29 胡宝丰 4.13 4.13 0.26%
30 郝宝锋 4.13 4.13 0.26%
31 程丹丹 3.38 3.38 0.21%
32 李先芹 3.38 3.38 0.21%
33 王倩 3.38 3.38 0.21%
34 张晓婕 3.38 3.38 0.21%
35 李宁 56.25 56.25 3.52%
36 胡建 9.38 9.38 0.59%
37 姜洋 6.75 6.75 0.42%
38 王璨 6.75 6.75 0.42%
39 康晓明 6.75 6.75 0.42%
40 王英照 6.75 6.75 0.42%
41 顾家明 6.75 6.75 0.42%
80
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
42 孙晓岚 3.38 3.38 0.21%
合计 1,599.03 1,599.03 100.00%
（4）2018 年 9 月第三次变更合伙人
2018 年 9 月 24 日，巽潜投资作出《变更决定书》，决定同意合伙人变更。
2018 年 9 月 28 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了巽潜投
资该次合伙人变更事项并核发了《营业执照》。该次变更完成后，巽潜投资各合
伙人情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
胡华波
1 153.50 153.50 9.60%
（普通合伙人）
2 金西洪 426.05 426.05 26.64%
3 周鸿亮 362.10 362.10 22.65%
4 余定方 216.05 216.05 13.51%
5 陶昌伟 87.60 87.60 5.48%
6 尤伟 23.93 23.93 1.50%
7 许荣 20.35 20.35 1.27%
8 胡青报 18.69 18.69 1.17%
9 蔡长春 21.85 21.85 1.37%
10 林家杰 21.85 21.85 1.37%
11 李智 13.07 13.07 0.82%
12 曾志超 9.71 9.71 0.61%
13 季晓冬 13.69 13.69 0.86%
14 运东伦 12.57 12.57 0.79%
15 李金龙 6.19 6.19 0.39%
16 万小磊 2.83 2.83 0.18%
17 杨新林 14.25 14.25 0.89%
18 郝明源 6.75 6.75 0.42%
19 李成磊 6.75 6.75 0.42%
20 杨帅 6.75 6.75 0.42%
21 张东 6.75 6.75 0.42%
81
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
22 马烨 6.75 6.75 0.42%
23 徐庆堂 6.75 6.75 0.42%
24 王苏敏 4.13 4.13 0.26%
25 宋庆辉 4.13 4.13 0.26%
26 郭锐鹏 4.13 4.13 0.26%
27 胡三伢 4.13 4.13 0.26%
28 胡宝丰 4.13 4.13 0.26%
29 郝宝锋 4.13 4.13 0.26%
30 程丹丹 3.38 3.38 0.21%
31 李先芹 3.38 3.38 0.21%
32 王倩 3.38 3.38 0.21%
33 张晓婕 3.38 3.38 0.21%
34 李宁 56.25 56.25 3.52%
35 胡建 9.38 9.38 0.59%
36 姜洋 6.75 6.75 0.42%
37 王璨 6.75 6.75 0.42%
38 康晓明 6.75 6.75 0.42%
39 顾家明 6.75 6.75 0.42%
40 孙晓岚 3.38 3.38 0.21%
合计 1,599.03 1,599.03 100.00%
（5）2018 年 10 月第四次变更合伙人
2018 年 9 月 30 日，巽潜投资作出《变更决定书》，决定同意合伙人变更。
2018 年 10 月 16 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了巽潜
投资该次合伙人变更事项并核发了《营业执照》。该次变更完成后，巽潜投资各
合伙人情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
胡华波
1 140.00 140.00 8.76%
（普通合伙人）
2 金西洪 426.05 426.05 26.64%
3 周鸿亮 362.10 362.10 22.65%
82
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
4 余定方 216.05 216.05 13.51%
5 陶昌伟 87.60 87.60 5.48%
6 尤伟 23.93 23.93 1.50%
7 许荣 20.35 20.35 1.27%
8 胡青报 18.69 18.69 1.17%
9 蔡长春 21.85 21.85 1.37%
10 林家杰 21.85 21.85 1.37%
11 李智 17.57 17.57 1.10%
12 曾志超 9.71 9.71 0.61%
13 季晓冬 13.69 13.69 0.86%
14 运东伦 13.69 13.69 0.86%
15 李金龙 6.19 6.19 0.39%
16 万小磊 2.83 2.83 0.18%
17 杨新林 14.25 14.25 0.89%
18 郝明源 6.75 6.75 0.42%
19 李成磊 6.75 6.75 0.42%
20 杨帅 6.75 6.75 0.42%
21 张东 6.75 6.75 0.42%
22 马烨 6.75 6.75 0.42%
23 徐庆堂 7.88 7.88 0.49%
24 王苏敏 4.13 4.13 0.26%
25 宋庆辉 4.13 4.13 0.26%
26 郭锐鹏 4.13 4.13 0.26%
27 胡三伢 4.13 4.13 0.26%
28 胡宝丰 4.13 4.13 0.26%
29 郝宝锋 4.13 4.13 0.26%
30 程丹丹 3.38 3.38 0.21%
31 李先芹 3.38 3.38 0.21%
32 王倩 3.38 3.38 0.21%
33 张晓婕 3.38 3.38 0.21%
34 李宁 56.25 56.25 3.52%
35 胡建 9.38 9.38 0.59%
83
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
36 姜洋 6.75 6.75 0.42%
37 王璨 6.75 6.75 0.42%
38 康晓明 6.75 6.75 0.42%
39 顾家明 6.75 6.75 0.42%
40 孙晓岚 3.38 3.38 0.21%
41 王腾飞 6.75 6.75 0.42%
合计 1,599.03 1,599.03 100.00%
（6）2018 年 10 月第五次变更合伙人
2018 年 10 月 23 日，巽潜投资作出《变更决定书》，决定同意合伙人变更
事宜。2018 年 10 月 25 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准
了巽潜投资该次合伙人变更事项并核发了《营业执照》。该次变更完成后，巽潜
投资各合伙人情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
胡华波
1 146.75 146.75 9.18%
（普通合伙人）
2 金西洪 426.05 426.05 26.64%
3 周鸿亮 362.10 362.10 22.65%
4 余定方 216.05 216.05 13.51%
5 陶昌伟 87.60 87.60 5.48%
6 尤伟 23.93 23.93 1.50%
7 许荣 20.35 20.35 1.27%
8 胡青报 18.69 18.69 1.17%
9 蔡长春 21.85 21.85 1.37%
10 林家杰 21.85 21.85 1.37%
11 李智 17.57 17.57 1.10%
12 曾志超 9.71 9.71 0.61%
13 季晓冬 13.69 13.69 0.86%
14 运东伦 13.69 13.69 0.86%
15 李金龙 6.19 6.19 0.39%
16 万小磊 2.83 2.83 0.18%
84
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
17 杨新林 14.25 14.25 0.89%
18 郝明源 6.75 6.75 0.42%
19 杨帅 6.75 6.75 0.42%
20 张东 6.75 6.75 0.42%
21 马烨 6.75 6.75 0.42%
22 徐庆堂 7.88 7.88 0.49%
23 王苏敏 4.13 4.13 0.26%
24 宋庆辉 4.13 4.13 0.26%
25 郭锐鹏 4.13 4.13 0.26%
26 胡三伢 4.13 4.13 0.26%
27 胡宝丰 4.13 4.13 0.26%
28 郝宝锋 4.13 4.13 0.26%
29 程丹丹 3.38 3.38 0.21%
30 李先芹 3.38 3.38 0.21%
31 王倩 3.38 3.38 0.21%
32 张晓婕 3.38 3.38 0.21%
33 李宁 56.25 56.25 3.52%
34 胡建 9.38 9.38 0.59%
35 姜洋 6.75 6.75 0.42%
36 王璨 6.75 6.75 0.42%
37 康晓明 6.75 6.75 0.42%
38 顾家明 6.75 6.75 0.42%
39 孙晓岚 3.38 3.38 0.21%
40 王腾飞 6.75 6.75 0.42%
合计 1,599.03 1,599.03 100.00%
（7）2019 年 3 月第六次变更合伙人
2019 年 3 月 22 日，巽潜投资作出《变更决定书》，决定同意合伙人变更事
宜。2019 年 3 月 27 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了巽
潜投资该次合伙人变更事项并核发了《营业执照》。该次变更完成后，巽潜投资
各合伙人情况如下：
85
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
胡华波
1 153.50 153.50 9.60%
（普通合伙人）
2 金西洪 426.05 426.05 26.64%
3 周鸿亮 362.10 362.10 22.65%
4 余定方 216.05 216.05 13.51%
5 陶昌伟 87.60 87.60 5.48%
6 尤伟 23.93 23.93 1.50%
7 许荣 20.35 20.35 1.27%
8 胡青报 18.69 18.69 1.17%
9 蔡长春 21.85 21.85 1.37%
10 林家杰 21.85 21.85 1.37%
11 李智 17.57 17.57 1.10%
12 曾志超 9.71 9.71 0.61%
13 季晓冬 13.69 13.69 0.86%
14 运东伦 13.69 13.69 0.86%
15 李金龙 6.19 6.19 0.39%
16 万小磊 2.83 2.83 0.18%
17 杨新林 14.25 14.25 0.89%
18 郝明源 6.75 6.75 0.42%
19 杨帅 6.75 6.75 0.42%
20 张东 6.75 6.75 0.42%
21 马烨 6.75 6.75 0.42%
22 徐庆堂 7.88 7.88 0.49%
23 王苏敏 4.13 4.13 0.26%
24 宋庆辉 4.13 4.13 0.26%
25 郭锐鹏 4.13 4.13 0.26%
26 胡三伢 4.13 4.13 0.26%
27 胡宝丰 4.13 4.13 0.26%
28 郝宝锋 4.13 4.13 0.26%
29 程丹丹 3.38 3.38 0.21%
30 李先芹 3.38 3.38 0.21%
31 王倩 3.38 3.38 0.21%
86
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 认缴出资比例
号 （万元） （万元）
32 张晓婕 3.38 3.38 0.21%
33 李宁 56.25 56.25 3.52%
34 胡建 9.38 9.38 0.59%
35 姜洋 6.75 6.75 0.42%
36 王璨 6.75 6.75 0.42%
37 顾家明 6.75 6.75 0.42%
38 孙晓岚 3.38 3.38 0.21%
39 王腾飞 6.75 6.75 0.42%
合计 1,599.03 1,599.03 100.00%
3、产权控制关系
胡华波 38 位自然人
（普通合伙人） （有限合伙人）
9.60% 90.40%
巽潜投资
巽潜投资为有限合伙企业，其合伙人为国睿信维的高级管理人员或核心骨干
人员。合伙人基本信息及出资额、比例如下：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 胡华波 153.50 9.60 普通合伙人
2 金西洪 426.05 26.64 有限合伙人
3 周鸿亮 362.10 22.65 有限合伙人
4 余定方 216.05 13.51 有限合伙人
5 陶昌伟 87.60 5.48 有限合伙人
6 尤伟 23.93 1.50 有限合伙人
7 许荣 20.35 1.27 有限合伙人
8 胡青报 18.69 1.17 有限合伙人
9 蔡长春 21.85 1.37 有限合伙人
10 林家杰 21.85 1.37 有限合伙人
11 李智 17.57 1.10 有限合伙人
87
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
12 曾志超 9.71 0.61 有限合伙人
13 季晓东 13.69 0.86 有限合伙人
14 远东伦 13.69 0.86 有限合伙人
15 李金龙 6.19 0.39 有限合伙人
16 万小磊 2.83 0.18 有限合伙人
17 杨新林 14.25 0.89 有限合伙人
18 郝明源 6.75 0.42 有限合伙人
19 杨帅 6.75 0.42 有限合伙人
20 张东 6.75 0.42 有限合伙人
21 马烨 6.75 0.42 有限合伙人
22 徐庆堂 7.88 0.49 有限合伙人
23 王苏敏 4.13 0.26 有限合伙人
24 宋庆辉 4.13 0.26 有限合伙人
25 郭锐鹏 4.13 0.26 有限合伙人
26 胡三伢 4.13 0.26 有限合伙人
27 胡宝丰 4.13 0.26 有限合伙人
28 郝宝峰 4.13 0.26 有限合伙人
29 程丹丹 3.38 0.21 有限合伙人
30 李先芹 3.38 0.21 有限合伙人
31 王倩 3.38 0.21 有限合伙人
32 张晓婕 3.38 0.21 有限合伙人
33 李宁 56.25 3.52 有限合伙人
34 胡建 9.38 0.59 有限合伙人
35 姜洋 6.75 0.42 有限合伙人
36 王璨 6.75 0.42 有限合伙人
37 王腾飞 6.75 0.42 有限合伙人
38 顾家明 6.75 0.42 有限合伙人
39 孙晓岚 3.38 0.21 有限合伙人
合计 1,599.03 100.00 -
4、普通合伙人基本情况
88
巽潜投资的普通合伙人为胡华波，其出资额为 153.50 万元，占合伙企业出
资比例 9.60%。胡华波的基本情况见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基
本情况”之“一、交易对方”之“（六）胡华波”。
5、最近三年主营业务发展状况
巽潜投资最近三年无实际经营业务。
6、最近两年主要财务数据
巽潜投资 2017 年、2018 年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,988.50 1,769.20
负债总额 36.69 53.84
所有者权益 1,951.81 1,715.36
项目 2018 年 2017 年
营业收入 - -
净利润 -0.80 -65.80
7、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产 738.50
非流动资产 1,250.00
总资产 1,988.50
流动负债 36.69
非流动负债 -
负债总计 36.69
所有者权益 1,951.81
归属于母公司股东的所有者权益 1,951.81
（2）简要合并利润表
89
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 -
利润总额 -0.80
净利润 -0.80
归属于母公司股东的净利润 -0.80
注：上表中数据均为未经审计的合并报表数据，巽潜投资未编制现金流量表。
8、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，巽潜投资除持有国睿信维 25%股权外，无
其他对外投资。
（四）华夏智讯
1、基本情况
公司名称 北京华夏智讯技术有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 袁宇霞
成立日期 1994 年 12 月 24 日
注册资本 2,000 万元
注册地址 北京市海淀区知春路 49 紫金数码园 3 号楼 1201
主要办公地点 北京市海淀区知春路 49 紫金数码园 3 号楼 1201
社会信用代码 91110108102090609J
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售
计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立
1994 年 11 月，中国计算机软件与技术服务总公司、秦安全、赵允、丁莉、
华泽令、徐滇生、李锦龙、宋莉军、曹术华、徐暄、孟秀华、马勤、陆玉库、马
90
玉升、范秉荣、李素珍、刘桂荣、潘劲飞、赖燕雯、黄晓明、唐敏、肖群、韩建
伟、奚建生、李丹丹、陈启文、刘保平、姜春英、陈瑛、李志祥、刘宏兰、殷才
骅、吴作富、陈钦签署《北京中软融众电子技术有限责任公司章程》，约定由各
方共同出资设立北京中软融众电子技术有限责任公司，注册资本 30 万元，其中
中国计算机软件与技术服务总公司出资 9 万元，其他自然人股东出资 21 万元。
1994 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局核准了北京中软融众电子技术
有限责任公司的设立申请并核发了《企业法人营业执照》。
（2）1999 年 5 月第一次股权转让
北京中软融众电子技术有限责任公司于 1995 年 5 月 19 日召开股东会，同意
原 33 名自然人股东将所持全部出资转让给北京智讯达科技开发有限公司。
1999 年 5 月 28 日，原 33 名自然人股东与北京智讯达科技开发有限公司签
署《出资转让协议书》。
（3）1999 年 9 月第一次名称变更及增加注册资本
北京中软融众电子技术有限责任公司于 1999 年 7 月 20 日召开股东会，同意
进行增资扩股，增资注册资本变更为 1,000 万元，并吸收自然人股东，同意将公
司名称变更为北京中软智讯科技发展有限公司
北京中软融众电子技术有限责任公司于 1999 年 8 月 10 日召开股东会，审议
通过增资扩股方案，注册资本由 30 万元增加至 1,000 万元，北京智迅达科技开
发有限公司增资至 101 万元，中国计算机软件与技术服务总公司出资 9 万元，新
股东马泽雄出资 640 万元，杨寄林出资 150 万元，原晶出资 100 万元。
1999 年 9 月 13 日，北京市工商行政管理局核发了北京中软智讯科技发展有
限公司《企业法人营业执照》。
（4）2000 年 4 月第二次名称变更
2000 年 3 月 10 日，北京中软智讯科技发展有限公司召开股东会，同意变更
公司名称为中智讯科技发展有限公司。
91
2000 年 3 月 21 日，北京市工商行政管理局下发《企业名称变更预先核准通
知书》，选用公司名称备用字号，核准公司名称变更为北京中迈智讯科技发展有
限公司。
2000 年 4 月 17 日，北京市工商行政管理局核发了北京中迈智讯科技发展有
限公司《企业法人营业执照》。
（5）2000 年 10 月第二次股权转让
2000 年 9 月 8 日，北京中迈智讯科技发展有限公司召开股东会，审议通过
中国计算机软件与技术服务总公司将所持全部 9 万元出资转让给北京亿同合力
科技发展有限公司（原北京智迅达科技开发有限公司），杨寄林将所持全部 150
万元出资转让给北京亿同合力科技发展有限公司。
2000 年 9 月 8 日，中国计算机软件与技术服务总公司、杨寄林分别与北京
亿同合力科技发展有限公司签署股权转让协议书。
2000 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局核发了北京中迈智讯科技发展
有限公司《企业法人营业执照》。
（6）2000 年 12 月第三次股权转让
2000 年 12 月 19 日，北京中迈智讯科技发展有限公司召开股东会，审议通
过北京亿同合力科技发展有限公司将所持部分出资 50 万元转让给长春环宇电子
软件科技开发有限公司，同意北京亿同合力科技发展有限公司将所持部分出资
30 万元转让给廖苏合。
北京亿同合力科技发展有限公司与长春环宇电子软件科技开发有限公司于
2000 年 12 月 19 日出资转让协议书；北京亿同合力科技发展有限公司与廖苏合
于 2000 年 12 月 22 日签署出资转让协议书。
2000 年 12 月 27 日，北京市工商行政管理局核发了北京中迈智讯科技发展
有限公司《企业法人营业执照》。
（7）2001 年 6 月第二次增加注册资本及第四次股权转让
92
2001 年 5 月 26 日，北京中迈智讯科技发展有限公司召开股东会，同意公司
注册资本增加至 2000 万元，其中北京亿同合力科技发展有限公司增资 120 万元，
马泽雄增资 440 万元，原晶增资 100 万元，新增自然人股东孙秀贤出资 200 万元，
王庆文出资 100 万元，潘林出资 40 万元；同意廖苏合将全部出资 30 万元转让给
马泽雄。
2001 年 5 月 26 日，廖苏合与马泽雄签署出资转让协议书。
2001 年 6 月 20 日，北京市工商行政管理局核发了北京中迈智讯科技发展有
限公司《企业法人营业执照》。
（8）2003 年 6 月第五次股权转让
2003 年 6 月 6 日，北京中迈智讯科技发展有限公司召开股东会，同意原股
东马泽雄将所持部分出资 1,020 万元转让给北京东华合创数码科技股份有限公
司；同意原股东马泽雄将部分出资 90 万元转让给常国民；同意原股东原晶将所
持全部 200 万元出资转让给北京亿同合力科技发展有限公司；同意原股东孙秀贤
将所持全部出资 200 万元转让给北京亿同合力科技发展有限公司；同意原股东王
庆文将所持全部股权 100 万元转让给常国民；同意原股东潘林将所持全部股东
40 万元转让给常国民；同意原股东长春环宇电子软件科技开发有限责任公司将
所持全部出资 50 万元转让给常国民。
2003 年 6 月 6 日，马泽雄分别与北京东华合创数码科技股份有限公司、常
国民签署出资转让协议书，原晶与北京亿同合力科技发展有限公司签署出资转让
协议书，孙秀贤与北京亿同合力科技发展有限公司签署出资转让协议书，王庆文
与常国民签署出资转让协议书，潘林与常国民签署出资转让协议书，长春环宇电
子软件科技开发有限责任公司与常国民签署出资转让协议书。
2003 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局核发了北京中迈智讯科技发展有
限公司《企业法人营业执照》。
（9）2003 年 8 月第三次名称变更
93
2003 年 6 月 30 日，北京中迈智讯科技发展有限公司召开股东会，审议通过
公司名称变更为北京东华智讯科技发展有限公司。
2003 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局核发了北京东华智讯科技发展有
限公司《企业法人营业执照》。
（10）2004 年 3 月第六次股权转让
2004 年 1 月 10 日，北京东华智讯科技发展有限公司召开股东会，同意北京
东华合创数码科技股份有限公司将所持全部出资 1,020 万元转让给郭德芳；同意
北京亿同合力科技发展有限公司将所持全部出资 700 万元转让给郑希谭；同意常
国民将所持全部股权 280 万元转让给郑希谭。
2004 年 1 月 3 日，北京东华合创数码科技股份有限公司、北京亿同合力科
技发展有限公司、常国民、郭德芳及郑希谭签署出资转让协议书。
2004 年 3 月 2 日，北京市工商行政管理局核发了北京东华智讯科技发展有
限公司《企业法人营业执照》。
（11）2005 年 7 月第七次股权转让
2005 年 6 月 19 日，北京东华智讯科技发展有限公司召开股东会，同意郭德
芳将所持全部出资 1,020 万元转让给刘京东。
2005 年 6 月 20 日，郭德芳与刘京东签署出资转让协议书。
2005 月 7 月 4 日，北京市工商行政管理局核发了北京东华智讯科技发展有
限公司《企业法人营业执照》。
（12）2007 年 11 月第四次名称变更
2007 年 11 月 13 日，北京东华智讯科技发展有限公司召开股东会，审议通
过公司名称变更为北京华夏智讯技术有限公司。
2007 年 11 月 16 日，北京市工商行政管理局核发了华夏智讯《企业法人营
业执照》。
94
（13）2015 年 3 月第八次股权转让
2014 年 5 月 21 日，华夏智讯召开股东会，同意郑希谭将所持全部出资 980
万元转让给袁宇霞；同意刘京东将所持全部出资 1,020 万元转让给李灿峰。
郑希谭与袁宇霞签署了《出资转让协议书》，约定郑希谭将其所持华夏智讯
49%的股权（对应注册资本 980 万元）转让给袁宇霞；刘京东与李灿峰签署了《出
资转让协议书》，约定刘京东将其所持华夏智讯 51%的股权（对应注册资本 1,020
万元）转让给李灿峰。
2015 年 3 月 26 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了华夏智讯该次股
权转让事项并核发了《营业执照》。
该次变更完成后，华夏智讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 袁宇霞 980.00 49.00
2 李灿峰 1,020.00 51.00
合计 2,000.00 100.00
3、产权控制关系
李灿峰 袁宇霞
51% 49%
华夏智讯
4、控股股东基本情况
姓名 李灿峰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 370911197310******
住所 北京市海淀区蓟门里小区北 9 楼 2 单元 502
通讯地址 北京市海淀区蓟门里小区北 9 楼 2 单元 502
是否取得其他国家或
否
者地区的国籍/居留权
95
5、最近三年主营业务发展状况
华夏智讯主营业务为系统集成、软件销售及相关技术服务。
6、最近两年主要财务数据
华夏智讯 2017 年、2018 年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,120.97 1,695.64
负债总额 693.16 251.45
所有者权益 1,427.81 1,444.19
项目 2018 年 2017 年
营业收入 880.03 206.97
净利润 -16.38 6.83
7、最近一年简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
流动资产 1,952.81
非流动资产 168.17
总资产 2,120.97
流动负债 673.16
非流动负债 20.00
负债总计 693.16
所有者权益 1,427.81
归属于母公司股东的所有者权益 1,427.81
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 880.03
利润总额 -16.38
96
项目 2018 年度
净利润 -16.38
归属于母公司股东的净利润 -16.38
注：上表中数据均为未经审计的合并报表数，华夏智讯未编制现金流量表。
8、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华夏智讯除持有国睿信维 18%股权外，无
其他对外投资。
（五）张少华
1、基本情况
姓名 张少华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 310222197311******
住所 上海市古龙路 66 弄****
通讯地址 上海市古龙路 66 弄****
是否取得其他国家或
否
者地区的国籍/居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
直接持有任职单
任职单位 任职时间 职务
位股权比例
董事、常务副
国睿信维 2012.09 至今 7.50%
总经理
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张少华除持有国睿信维 7.5%股权外，无
其他对外投资。
（六）胡华波
1、基本情况
姓名 胡华波 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
97
身份证号码 330727197802******
住所 北京市通州区天赐良园****
通讯地址 南京市鼓楼区古平岗 4 号****
是否取得其他国家或
否
者地区的国籍/居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
直接持有任职单
任职单位 任职时间 职务
位股权比例
国睿信维 2010.12 至今 技术总监 4.50%
巽潜投资 2016.09 至今 普通合伙人 9.60%
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，胡华波除持有国睿信维 4.50%股权、巽潜
投资 9.60%出资额外，无其他对外投资。
二、交易对方之间及与上市公司的关联关系
本次重组中，交易对方十四所为上市公司的控股股东，交易对方国睿集团为
持有上市公司 5%以上的股东且为十四所的全资子公司。根据《上市规则》的相
关规定，上述主体均为公司关联方，且存在一致行动关系。
其他交易对方与上市公司不存在关联关系，交易对方胡华波持有交易对方巽
潜投资 9.60%出资额，且为巽潜投资普通合伙人。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
十四所作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及上市公司
章程规定向上市公司推荐董事、高级管理人员。截至本独立财务顾问报告签署日，
胡明春先生、王建明先生、吴迤先生、万海东先生、彭为先生及谢宁先生为十四
所向上市公司推荐的非独立董事。本次交易中的其他交易对方未向上市公司推荐
董事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况
98
最近五年，交易对方及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
99
第四章 标的资产基本情况
一、国睿防务 100%股权
（一）基本情况
公司名称 南京国睿防务系统有限公司
类型 有限责任公司
注册地址 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼A区14楼1401室
主要办公地点 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼
法定代表人 吕呈悦
成立日期 2018年9月20日
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91320105MA1X7N2TXN
防务系统研发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软件、
经营范围 硬件、微波通信产品、电子系统工程及其产品研发、生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，
主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售及相关服务，注册资本
1,000 万元。
2018 年 9 月 10 日，十四所召开党委会、所办公会，同意成立南京国睿防务
系统有限公司。根据《南京国睿防务系统有限公司章程》，国睿防务注册资本为
1,000.00 万元。十四所认缴出资 1,000.00 万元，占注册资本的 100.00%。出资方
式为货币出资。
2018 年 9 月 20 日，南京市建邺区市场管理局向国睿防务核发《营业执照》
（统一社会信用代码：91320105MA1X7N2TXN），核准设立国睿防务。
2018 年 11 月 29 日，中国电科向十四所核发《中国电科关于新设南京国睿
防务系统有限公司的批复》（电科资函[2018]201 号），同意十四所货币出资出
资 1,000.00 万元设立国睿防务。
国睿防务设立时，股东及出资情况如下：
100
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 十四所 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2019 年 4 月 26 日，国睿防务涉及资产划转的事项取得财政部的批复，国睿
防务的注册资本 1,000.00 万元已于 2019 年 4 月 28 日实缴到位。
（三）产权或控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，十四所持有国睿防务 100%股权，是国睿
防务的控股股东；中国电科为国睿防务的实际控制人。国睿防务的股权结构如下
图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国电科
举办
十四所
100.00%
国睿防务
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
本次重组完成后，上市公司暂无对国睿防务高级管理人员进行调整的计划。
101
3、影响资产独立性的协议或其他安排
（1）业务安排
国睿防务承接的以国际化经营为导向的雷达业务，根据《涉军企事业单位改
制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕
209 号）等相关规定，国睿防务通过无偿划转方式承接十四所经营性资产并作为
法人独立运营相关业务，需重新申请军工业务资质。
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务尚未取得《武器装备科研生产单
位保密资格单位证书》、《装备承制单位资格证书》及《武器装备科研生产许可
证》。根据十四所出具的《关于南京国睿防务系统有限公司资质办理及过渡期间
业务开展的承诺函》，国睿防务取得上述经营资质之前（以下简称“业务资质办
理过渡期间”）的业务开展方式如下：对于仍在履行期内的业务合同，在取得合
同对方的同意后，国睿防务将与十四所以合作开展业务方式，或由十四所交由国
睿防务实施的方式开展生产经营。对于新增合同，国睿防务生产经营将采用与十
四所合作开展业务的方式进行，或者与十四所组成联合体对外投标及签署业务合
同，或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实施。
十四所就国睿防务取得上述经营资质及业务资质办理过渡期间的业务开展
作出如下承诺：
1）国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内
取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》
及《装备承制单位资格证书》。
2）国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四所合作开展业务方式进
行正常生产经营。
3）十四所不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排中向国睿
防务或上市公司收取任何费用，十四所在收到任何实际属于国睿防务的款项后，
将全额支付至国睿防务。
102
4）国睿防务在取得《武器装备科研生产许可证》前若不能享有军品增值税
免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或国睿防务因此受
到罚款或遭受其他损失的，十四所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至国
睿防务取得《武器装备科研生产许可证》为止。
若因十四所违反本承诺函项下承诺内容而导致国睿科技或国睿防务受到损
失，十四所将依法承担相应赔偿责任。
（2）人员安排
根据十四所与国睿防务签署的《无偿划转协议》，遵循“人随业务走”的原
则，本次无偿划转中以国际化经营为导向的雷达业务的相关人员（下称“划出人
员”）将与国睿防务签署劳动合同。截至本独立财务顾问报告签署日，划出人员
的劳动关系调整尚未完成，国睿防务的总经理和财务负责人暂由十四所及下属单
位员工兼任，十四所将按照上述协议完成相关人员的划转并解决员工兼职问题。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，不存在影响标的资产独立
性的其他协议或安排。
4、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务不存在控股公司或参股公司。
（四）主要资产、负债情况及交易标的的合法合规性
1、主要资产权属情况
（1）固定资产
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿防务涉及的固定资产的主要类别及账面价值
情况如下表列示，相关资产正在办理资产过户：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 6,922.55 1,705.05 - 5,217.50
机器设备 7,727.85 4,705.90 - 3,021.95
103
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电子设备 254.48 193.80 - 60.68
仪器仪表 2,355.88 1,831.35 - 524.53
合计 17,260.77 8,436.11 - 8,824.67
国睿防务涉及的房屋及建筑物包括 2 栋，合计建筑面积约 16,767.02 平方米。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述房产对应的证载权利人为十四所，目前正
在办理资产过户，具体情况如下表所示：
单位：平方米
序 建筑 规划 是否
不动产权证书 坐落
号 面积 用途 抵押
苏（2018）宁雨不动产权第
1 雨花台区国睿路 8 号 9,182.31 厂房 否
0027233 号
苏（2018）宁雨不动产权第
2 雨花台区国睿路 8 号 7,584.71 厂房 否
0027233 号
（2）投资性房地产
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿防务投资性房地产对应的账面原值为 37,661.46
万元，累计折旧为 8,475.74 万元，账面价值为 29,185.72 万元。
国睿防务涉及的投资性房地产包括国睿大厦及对应的土地使用权，房屋建筑
面积约 80,846.62 平方米，土地使用权面积约 13,214.10 平方米，具体情况如下表
所示：
单位：平方米
序 房产证 是否
建筑面积 坐落 规划用途
号 权证编号 抵押
宁房权证建初 建邺区江东中 办公、餐饮服务设施、其他辅
1 80,846.62 否
字第 419014 号 路 359 号 助设施、车库
单位：平方米
序 土地证 是否
面积 坐落 用途 类型 终止日期
号 宗地号 抵押
宁建国用 建邺区白龙江
商业，
1 （2007）第 13,214.10 东街以南，江东 出让 2046.11.12 否
办公
07209 号 中路以东
104
截至本独立财务顾问报告签署日，上述房产和土地对应的证载权利人为十四
所，目前上述资产正在办理资产过户。
国睿大厦属于商业办公楼，目前主要用于对外出租。国睿大厦能够满足标的
公司和上市公司的办公中心、研发中心、业务拓展中心的需求，同时预留了未来
发展的空间。国睿防务拟使用国睿大厦的部分面积作为其办公中心，后续根据国
睿防务经营业务发展的需要，拟进一步建立会展中心、研发中心等；此外，国睿
大厦还可以进一步为上市公司及其下属单位提供办公场所，提升上市公司综合办
公效率等。
（3）无形资产
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿防务无形资产的主要类别及账面价值情况如
下表列示：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 767.86 174.05 - 593.81
合计 767.86 174.05 - 593.81
1）土地使用权
国睿防务涉及的土地使用权包括 1 宗，面积合计为 40,365.63 平方米。截至
本独立财务顾问报告签署日，上述土地对应的证载权利人为十四所，对应的土地
使用权正在办理分割办证手续，具体情况如下表所示：
单位：平方米
序 终止 是否
不动产权证书 面积 坐落 用途 类型
号 日期 抵押
苏（2018）宁雨
雨花台区国睿 工业
1 不动产权第 40,365.63 出让 2057.06.28 否
路8号 用地
0027233 号
注：上表中土地使用权的面积“40,365.63 平方米”为初步测绘的面积。
2）专利
105
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务涉及的主要非涉密专利的具体情
况如下表所示，相关资产正在办理资产过户。
序
专利类型 名称 专利号 申请日 授权公告日
号
多机容错系统内核的
1 发明 ZL200610161298.X 2006.12.20 2009.08.19
实现方法
雷达伺服系统综合智
2 发明 ZL201010622732.6 2010.12.31 2014.05.21
能定位卡及其方法
3 发明 一体化的多功能装置 ZL201210569980.8 2012.12.25 2014.09.17
一种便携式轴承旋转
4 发明 ZL201310434852.7 2013.09.23 2016.01.13
精度综合检测平台
一种双轴同步铰链机
5 发明 ZL201410614841.1 2014.11.04 2017.02.15
构
一种与待冷却模块配
6 发明 ZL201310074978.8 2013.03.11 2018.03.13
套使用的冷却装置
7 外观设计 机柜 ZL201030233972.8 2010.07.09 2010.12.15
8 外观设计 天线阵面 ZL201730008520.1 2017.01.10 2017.06.13
复杂操作空间便携式
9 实用新型 ZL200820214812.6 2008.12.16 2009.12.23
液压铆接机
10 实用新型 可折叠自锁把手 ZL201020699130.6 2010.12.31 2011.12.07
11 实用新型 转门机柜 ZL201020699124.0 2010.12.31 2011.11.23
一种组合式便携干扰
12 实用新型 ZL201520527500.0 2015.07.20 2015.12.02
机
适用于车载雷达天线
13 实用新型 ZL201520620586.1 2015.08.17 2015.12.16
平台安装的天线基础
14 实用新型 一种折叠密封门 ZL201520805430.0 2015.10.19 2016.05.25
一种单点操作多点联
15 实用新型 ZL201521008472.8 2015.12.08 2016.05.25
动压紧防松机柜门锁
16 实用新型 一种风道除湿机 ZL201720035660.2 2017.01.12 2017.08.08
一种闭环系统的远距
17 实用新型 ZL201620906338.8 2016.08.18 2017.02.08
离采样与调整系统
一种多路光纤旋转连
18 实用新型 ZL201720014933.5 2017.01.06 2018.01.16
接器
一种机柜内设备安装
19 实用新型 ZL201720017080.0 2017.01.06 2017.07.28
间隙补偿装置
一种行程开关精确调
20 实用新型 ZL201720035587.9 2017.01.12 2017.07.14
节装置
106
序
专利类型 名称 专利号 申请日 授权公告日
号
一种用于雷达系统的
21 实用新型 ZL201320523589.4 2013.08.27 2014.02.05
散热装置
双通道相位差测量系
22 实用新型 ZL201520346613.0 2015.05.26 2015.08.26
统
基于 LXI 总线的数字
23 实用新型 ZL201520393950.5 2015.06.09 2015.09.23
测试模块
接触电阻加压测试装
24 实用新型 ZL201520502963.1 2015.07.13 2015.11.04
置
新型大电流平面滤波
25 实用新型 ZL201520504590.1 2015.07.13 2015.10.28
电感
电路模块新型助插启
26 实用新型 ZL201520519524.1 2015.07.16 2015.11.04
拔定位装置
一种新型的自除湿配
27 实用新型 ZL201520606690.5 2015.08.12 2015.12.02
电箱
一种新型可升降凹梁
28 实用新型 ZL201520761462.5 2015.09.29 2016.01.13
结构全挂车
相控阵天线测试车的
29 实用新型 ZL201520937814.8 2015.11.23 2016.04.13
方位驱动与锁紧装置
一种活塞式自动卸压
30 实用新型 ZL201520939981.6 2015.11.23 2016.04.13
装置
机载旋转设备柔性连
31 实用新型 ZL201520940035.3 2015.11.23 2016.04.13
接装置
一种船载雷达控制台
32 实用新型 ZL201720023353.2 2017.01.09 2017.08.11
并柜
一种车载轻便式吊装
33 实用新型 ZL201720086588.6 2017.01.20 2017.08.18
设备
一种隔离数字微型电
34 实用新型 ZL201720410386.2 2017.04.19 2017.12.19
源
上表中第 9 项实用新型专利已经届满有效期，根据十四所出具的情况说明，
该实用新型专利所涉技术不属于国睿防务业务相关的核心技术，该专利到期失效
情况不会对国睿防务的生产、经营造成不利影响。
除上述专利外，资产划转中还涉及一部分国防专利，待国睿防务取得相关军
工资质后办理资产过户手续。根据十四所与国睿防务签署的《资产划转协议》，
自交割日起，国睿防务有权占有、使用划转资产，十四所不再占有、使用该等资
产。
107
3）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务涉及的软件著作权具体情况如下
表所示，相关资产正在办理资产过户。
序号 软件名称 登记号 首次发表日期
1 多功能串口终端软件 1.0 2010SR011036 2009.09.20
2 雷达软件接口自动化测试平台软件 1.0 2010SR068556 2010.03.01
信号处理机系统测试与监控软件[简称：G4 信号处
3 2010SR068559 2010.01.04
理平台监控]1.0
基于测试数据库的雷达软件测试文档自动生成工
4 2011SR093198 2011.01.01
具[简称：雷达软件测试文档自动生成工具]V1.0
5 通用记录仪软件 V1.0 2013SR100518 未发表
通用雷达信号处理系统配置软件[简称：信号处理
6 2015SR171373 2015.03.01
系统配置软件]V1.0
7 雷达通用中央 BIT 系统软件[简称：RCBIT-IP]V1.0 2015SR171665 2013.11.20
8 雷达态势图软件 V1.0 2016SR166119 2015.09.16
以太网高速实时监测记录软件[简称：UDP_REC.
9 2015SR190854 2013.08.01
exe]V1.0
10 ADS-B 数据处理软件[简称：ADS-B 处理]V1.0 2016SR075210 2014.05.31
11 RCS 特征分析软件 V1.0 2016SR177211 2013.07.01
（4）特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务无重大特许经营权。
（5）资产许可使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务无许可他人使用自己所拥有资产
的情况。
2、主要负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿防务主要负债情况如下表列示：
单位：万元
项目 金额 占比
应付账款 48,997.91 88.08%
预收账款 6,098.23 10.96%
108
项目 金额 占比
其他应付款 535.03 0.96%
合计 55,631.17 100.00%
3、或有负债及相关诉讼
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务不存在或有负债事项及相关诉讼
事项。
4、对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务不存在对外担保情况。
5、抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务不存在抵押、质押情况。
6、非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人非经营性占用的情形。
7、重大未决诉讼
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务不存在尚未了结或可预见的可能
对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼情形。
8、行政处罚
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务不存在行政处罚情况。
9、债权债务转移情况及员工安置情况
本次重组中，上市公司拟收购国睿防务 100%股权，本次重组完成后，国睿
防务将成为上市公司全资子公司，国睿防务仍为独立的法人主体，上述行为不涉
及国睿防务债权债务转移和员工安置情况。
国睿防务系承继十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营资产成立。
2019 年 4 月 26 日，国睿防务涉及资产划转的事项取得财政部批复。截至本独立
109
财务顾问报告签署日，国睿防务正在履行资产划转的相关工作，尚待履行债权债
务转移的通知手续等相关工作。
根据十四所与国睿防务签署的《无偿划转协议》，遵循“人随业务走”的原
则，本次无偿划转中以国际化经营为导向的雷达业务的相关人员（下称“划出人
员”）将与国睿防务签署劳动合同。截至本独立财务顾问报告签署日，划出人员
的劳动关系调整尚未完成，国睿防务的总经理和财务负责人暂由十四所及下属单
位员工兼任，十四所将按照上述协议完成相关人员的划转并解决员工兼职问题。
（五）主营业务具体情况
1、主营业务概况
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，
主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务，产品涵盖
十四所已获得出口许可的全部外销型号以及对应的内销型号。
国睿防务继承了十四所以国际化经营为导向的雷达业务的竞争优势，产品技
术处于国际先进水平，系列产品销售至 20 余个国家和地区，在国内外防务领域
获得了最终用户的充分认可。
2、行业监管体制及法律法规、政策
军用雷达装备制造行业是关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产
业，是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现，是电子信息工业和
国防军工的重要支柱，其行业主要监管部门为工信部管理的国防科工局。
工信部是我国工业行业管理部门，其管理的国防科工局是军工行业主管部
门。工信部的主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业
化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进
产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓
军于民的武器装备科研生产体系建设；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、
计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，
制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；承担
110
振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、
政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产
化，指导引进重大技术装备的消化创新等。
国防科工局是负责管理国防科技工业的行政管理机关，负责核、航天、航空、
船舶、兵器、电子等领域武器装备科研生产重大事项的组织协调和军工核心能力
建设。对从事武器装备科研生产单位实施许可制度管理，对核和航天实施行业管
理，组织实施探月工程等国家科技重大专项。组织管理国防科技工业领域的政府
间国际交流与合作，组织协调和监督管理军品出口工作。承担相关军控及履约工
作。承办国家原子能机构、国家航天局对外交流与合作的相关工作。
国家军品出口主管部门在国务院、中央军事委员会的领导下，主管全国的军
品出口工作，对全国的军品出口实施监督管理。国家实行统一的军品出口管理制
度，禁止任何损害国家的利益和安全的军品出口行为，依法保障正常的军品出口
秩序。军品贸易公司，是指依法取得军品出口经营权，并在核定的经营范围内从
事军品出口经营活动的企业法人。军品出口经营权由国家军品出口主管部门审查
批准。军品出口项目，由国家军品出口主管部门或者由国家军品出口主管部门会
同国务院、中央军事委员会的有关部门审查批准。重大的军品出口项目、合同，
应当经国家军品出口主管部门会同国务院、中央军事委员会的有关部门审查，报
国务院和中央军事委员会批准。
军用雷达装备制造行业的主要产业政策和行业监管政策如下：
颁布时间 部门 法规名称
1997 年 3 月 全国人大常委会 《中华人民共和国国防法》
2002 年 10 月 国务院，中央军委 《中华人民共和国军品出口管理条例》
2002 年 11 月 中央军委 《中国人民解放军装备采购条例》
2003 年 1 月 全国人大常委会 《中华人民共和国政府采购法》
2003 年 1 月 中央军委 《中国人民解放军武器装备管理条例》
2004 年 3 月 中央军委 《中国人民解放军装备科研条例》
2004 年 9 月 国务院，中央军委 《国防专利条例》
2006 年 12 月 原国防科工委 《武器装备科研生产协作配套管理办法》
111
颁布时间 部门 法规名称
《关于进一步推进军用技术向民用转移的指导意
2007 年 7 月 原国防科工委
见》
2008 年 3 月 国务院、中央军委 《武器装备科研生产许可管理条例》
国家保密局、国防科 《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理
2009 年 1 月
工局、总装备部 办法》
2010 年 3 月 工信部、总装备部 《武器装备科研生产许可实施办法》
2011 年 6 月 国务院、中央军委 《军工关键设备设施管理条例》
2015 年 7 月 全国人大常委会 《中华人民共和国国家安全法》
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
2016 年 3 月 国防科工局
作军工事项审查工作管理暂行办法》
《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合
2017 年 12 月 国务院
深度发展的意见》
工信部、发改委、财
2012 年 5 月 《高端装备制造业十二五发展规划》
政部
2012 年 7 月 国务院 《十二五国家战略性新兴产业发展规划》
2015 年 2 月 国防科工局 《国防科技工业“十三五”规划总体思路》
3、主营业务分类及报告期的变化情况
国睿防务主营业务为国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、销售和相
关服务，产品涵盖十四所已获得出口许可的全部外销型号以及对应的内销型号，
报告期内未发生变化。
4、主营业务工艺流程
国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售和相关
服务，主要产品生产工艺流程图如下图所示：
112
需求论证 合同签订 研发
投产
零部件加工 部件装配 调试
内场总调 总装 环试
环试 外场总调 验收交付
质保、售后
5、主要经营模式
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产而设
立，主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务。2019
年 4 月 26 日，国睿防务涉及资产划转的事项取得财政部的批复，目前国睿防务
尚未正式设置具体的部门和业务流程，划转业务对应的主要经营模式如下：
（1）采购模式
国睿防务的对外采购主要包括原材料、零部件等产品采购和外协加工采购。
产品采购主要包括印制板、铝材、钢材、冷却液等原材料，集成电路、电阻、电
容、接插件、电缆等元器件，水接头、液压元件、轴承等五金配件以及电站、冷
却机组、方舱、电机等设备。外协加工采购主要是委托外协单位按照国睿防务的
产品设计要求进行生产，主要外协加工采购为委托十四所进行 T/R 组件的生产，
同时属于生产环节的一部分。
国睿防务的采购流程为各部门根据项目实际需要提出需求，汇总至物资部，
由物资部负责在供应商合格名录内进行采购。采购方式采取自主采购和委托第三
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方代为采购相结合的方式，物资部一般采用招标、议标等竞争方式确定商家和价
格，履行内部审批程序后与供应商签署采购合同，付款方式一般为货到付款。
（2）生产模式
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产而设
立，主要业务涉及雷达产品的研制、生产、销售和相关服务等整个产品生命周期，
具有定制化和全流程的特点。
国睿防务的生产模式主要为面向订单的生产模式，获得客户订单后开始启动
研制和生产，且主要为单件小批次生产。国睿防务生产的雷达产品以技术相对成
熟的批产产品为主；对于部分新研产品，首先由技术人员进行设计，之后进行调
试，最终完成生产和交付。国睿防务生产环节采取自产和委托加工相结合的方式，
研发设计、部件装配、总装、总调及环试等生产环节由国睿防务完成，部分零部
件采取委托第三方加工的形式完成，主要是委托十四所进行 T/R 组件的生产等。
（3）销售模式
国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关
服务。国睿防务继承了十四所以国际化经营为导向的雷达业务的竞争优势，产品
技术处于国际先进水平，系列产品销售至 20 余个国家和地区，在国内外防务领
域获得了最终用户的充分认可，与客户建立了良好的合作关系。
由于雷达产品的研制及生产周期较长，客户与国睿防务签署采购合同后，客
户根据合同约定进度进行付款，待产品交付且验收期满后支付剩余款项。雷达产
品销售包括出口和内销两方面，出口主要是通过军贸公司进行销售，最终用户为
境外客户。内销主要是向国内特定用户提供雷达产品。
6、主要产品的销售情况
（1）主营业务收入情况
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产而设
立，根据国睿防务模拟报表编制基础，报告期内，国睿防务主营业务收入情况如
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下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 155,793.85 95.89% 184,271.16 96.64%
（2）主要产品的产能、产量和销售情况
报告期内，国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品的研制、生产、
销售和相关服务，产品涵盖十四所已获得出口许可的全部外销型号以及对应的内
销型号。报告期内，国睿防务根据客户订单进行生产和交付，主要产品的产能、
产量和销售情况未发生重大变化。
（3）产品的主要用户及价格变动情况
国睿防务雷达产品的主要客户包括境内特定用户以及具有军品出口资质的
军品贸易公司，其中销售给军品贸易公司的雷达产品对应的最终客户为境外客
户。国睿防务生产的雷达产品，内销产品执行军品审价相关政策，外销产品遵循
市场化定价原则，不同雷达型号的产品价格存在一定差异。
（4）向前五名客户的销售情况
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
向前五名客户合计的销售额 137,305.72 167,359.44
其中：关联方销售金额 13,229.99 31,031.66
前五名客户占当期营业收入的比例 84.51% 87.77%
其中：关联方销售金额占比 8.49% 16.84%
报告期各期，国睿防务前五名客户以特定用户和下游总体单位为主，向前五
名客户的销售占比较高，且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入 50%的情
况，该客户为下游总体单位，与国睿防务不存在关联关系。
2017 年和 2018 年，国睿防务向关联方中国电科下属单位的销售额分别为
31,031.66 万元和 13,229.99 万元，占营业收入的比例分别 16.84%和 8.49%，主要
115
是通过中国电科下属从事军品贸易的公司开展的雷达出口业务，产品最终用户为
境外用户。
报告期内，各期前五名客户中除中国电科（合并计算）为国睿防务关联方外，
其他与国睿防务董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方不存在关联关系。
7、主要产品的原材料和能源及其供应情况
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产而设
立，结合国睿防务模拟报表编制基础，报告期内，国睿防务主要产品的原材料和
能源及其供应情况如下：
（1）主要产品的原材料和能源供应情况
国睿防务的对外采购主要包括原材料、零部件等产品采购和外协加工采购。
产品采购主要包括印制板、铝材、钢材、冷却液等原材料，集成电路、电阻、电
容、接插件、电缆等元器件，水接头、液压元件、轴承等五金配件以及电站、冷
却机组、方舱、电机等设备。外协加工采购主要是委托外协单位按照国睿防务的
产品设计要求进行生产，主要外协加工采购为委托十四所进行 T/R 组件的生产。
国睿防务科研生产主要涉及能源包括水、电，上述能源动力供应充足且能够
满足日常科研生产需要。
（2）向前五名供应商采购情况
报告期内，国睿防务向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
占当期营业成
期间 供应商名称 采购金额
本比例
中国电科下属单位 66,517.69 57.82%
成都亚光电子股份有限公司 4,013.85 3.49%
2018 年 中国航空工业集团有限公司下属单位 3,959.27 3.44%
度 陕西华达科技股份有限公司 1,498.29 1.30%
南京恒电电子有限公司 1,340.89 1.17%
合计 77,330.00 67.22%
116
占当期营业成
期间 供应商名称 采购金额
本比例
中国电科下属单位 64,639.31 54.61%
中国航天科技集团有限公司下属单位 3,906.22 3.30%
2017 年 中国航空工业集团有限公司下属单位 2,627.67 2.22%
度 西京电气总公司下属单位 1,634.89 1.38%
四川九洲电器集团有限责任公司 882.24 0.75%
合计 73,690.29 62.26%
报告期各期，国睿防务向前五名供应商合计采购占比较高，且存在单个供应
商采购额超过采购总额 50%的情况，该供应商系中国电科（合并计算），主要是
国睿防务向中国电科下属单位采购原材料、零部件等产品和外协加工服务等，具
体参见“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交
易前标的资产的关联交易情况”。
报告期内，各期前五名供应商中除中国电科（合并计算）为国睿防务关联方
外，其他与国睿防务董事、监事、高级管理人员及其他主要关联方不存在关联关
系。
8、境外经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿防务未在境外设立子公司或分支机
构。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产而设
立，设立时间较短，安全生产规章制度目前仍沿用与十四所相同的安全生产制度。
国睿防务将在生产经营过程中逐步完善相关规章制度。
国睿防务涉及的业务最近两年未发生过重大安全生产事故，不存在因安全生
产违法违规行为受到有关部门重大行政处罚的情形。
（2）环境保护
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国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产而设
立，设立时间较短，目前沿用与十四所相同的环境保护制度，国睿防务将在生产
经营过程中逐步完善相关规章制度。
报告期内，国睿防务严格遵守环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，
国睿防务及其涉及的业务不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。
10、质量控制情况
国睿防务雷达产品及相关业务的运行按照十四所质量管理体系进行监督和
管理，国睿防务成立时间较短，将在生产经营过程中逐步完善相关规章制度。
报告期内，国睿防务及其涉及的业务不存在因产品质量问题引发重大纠纷的
情形。
11、主要产品生产技术所处的阶段
国睿防务继承了十四所以国际化经营为导向的雷达业务的竞争优势，产品技
术处于国际先进水平，形成了较为系统和成熟的科研体系。国睿防务目前的主要
产品生产技术处于批量生产阶段，根据最终客户的需求进行生产和销售，雷达产
品销售至 20 余个国家和地区，在国内外防务领域获得了最终用户的充分认可。
12、核心技术人员特点及变动情况
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立，
与国际化经营为导向的雷达业务相关人员（下称“划出人员”）一并划转至国睿
防务，划出人员将与国睿防务签署劳动合同。截至本独立财务顾问报告签署日，
划出人员的劳动关系调整尚未完成。
（六）最近两年主要财务数据
1、主要财务数据及指标
最近两年国睿防务经审计的主要模拟财务数据如下表所示：
单位：万元
118
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 182,042.93 322,936.87
非流动资产 38,801.60 40,639.43
总资产 220,844.53 363,576.30
流动负债 55,631.17 217,501.55
非流动负债 - -
负债合计 55,631.17 217,501.55
所有者权益 165,213.35 146,074.75
主要财务数据 2018 年 2017 年
营业收入 162,473.37 190,680.31
利润总额 32,369.72 57,119.49
净利润 25,805.40 43,906.77
扣除非经常性损益的净利润 25,805.24 43,906.77
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2018 年 /2017 年
流动比率 3.27 1.48
速动比率 1.54 0.63
资产负债率 25.19% 59.82%
利息保障倍数 94.04 276.27
应收账款周转率 1.69 1.66
存货周转率 0.82 0.61
总资产周转率 0.56 0.55
毛利率 29.20% 37.93%
净利率 15.88% 23.03%
注：由于国睿防务财务数据来源于模拟财务报表，因此未编制现金流量表，未体现经
营活动产生的现金流量净额数据。由于国睿防务为有限公司，因此未列示每股收益。上述财
务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
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存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
2、非经常性损益
报告期内，国睿防务非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
非流动资产毁损报废损失 0.21 -
非经常性损益总额 0.21 -
减：非经常性损益的所得税影响数 0.05 -
非经常性损益净额 0.16 -
扣除非经常性损益后的净利润 25,805.24 43,906.77
非经常性损益占比 0.00% -
报告期内，国睿防务非经常性损益净额较小，国睿防务经营业绩对非经常性
损益不构成重大依赖。
（七）拟购买资产为股权时的相关说明
1、出资合规性与合法存续情况
本次重组拟购买资产之一为国睿防务 100%股权。国睿防务系依法设立并有
效存续的有限责任公司，十四所持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在
资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。
2019 年 4 月 26 日，国睿防务涉及资产划转的事项取得财政部的批复。截至
本独立财务顾问报告签署日，国睿防务的注册资本已经完成实缴，国睿防务不存
在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。国睿防务股权权属清晰，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次重组拟购买资产为国睿防务 100%股权，本次重组完成后，国睿防务将
成为上市公司的全资子公司，符合《重组若干规定》等相关规定要求。
120
3、交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东的同意或者符合
公司章程规定的股权转让前置条件
截至本独立财务顾问报告签署日，十四所合法拥有国睿防务 100%股权，不
涉及其他股东的同意，公司章程中也不存在影响本次交易的股权转让前置条件。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
国睿防务于 2018 年 9 月成立，最近三年不存在交易、增资或改制涉及评估
或估值的情形。
（九）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况
国睿防务承接的以国际化经营为导向的雷达业务，根据《涉军企事业单位改
制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕
209 号）等相关规定，国睿防务通过无偿划转方式承接十四所经营性资产并作为
法人独立运营相关业务，需重新申请军工业务资质。
国睿防务不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
（十）前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项
2018 年 11 月 3 日，十四所召开党委会和所办公会，审议通过将截至划转基
准日（2018 年 6 月 30 日）以国际化经营为导向的雷达业务等相关资产、负债无
偿划转至国睿防务，相关的人员及全部业务体系一并由国睿防务承接。其中截至
2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应收账款，由十四所继续进行后续收
款，并与国睿防务应付十四所的应付账款进行冲减。基于上述应收款项仅剩收款
的权利，因此未将其纳入划转资产范围，同时不会影响国睿防务正常经营和资金
周转。2018 年 11 月 3 日，十四所与国睿防务签署无偿划转协议。
2019 年 4 月 26 日，国睿防务涉及资产划转的事项取得了财政部的批复。截
至本独立财务顾问报告签署日，相关资产正在办理资产过户。
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（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）一般原则
1）销售商品
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，国睿防务于资产负债表日
按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，国睿防务确认收入。
4）建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，国睿防务根据完工百
分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况
122
处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确
认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时
作为费用，不确认收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，国睿防务将预计损失确认为当期费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计
量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够
清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够
可靠地确定。
（2）具体方法
1）雷达产品
国睿防务雷达产品按照建造合同确认收入，根据完工百分比法在资产负债表
日确认建造合同收入和成本。完工百分比按照已执行工程项目所产生的累计合同
成本占合同预计总成本的比例计算。
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，按照合同总收入乘以
完工进度扣除以往期间累计确认的收入后的金额，确认为当期合同收入；按照合
同预计总成本乘以完工进度扣除以往期间累计确认的成本后的金额，确认为当期
合同成本。
此外，对于建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
A、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
B、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收
入。
C、如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
123
2）房屋租赁收入
国睿防务按照有关合同或协议的约定，提供租赁服务并取得收款权利时确认
收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
国睿防务会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础
根据财政部的批复文件，十四所将截至 2018 年 6 月 30 日的以国际化经营为
导向的雷达业务所涉及的相关资产、负债，以无偿划转的方式划转至国睿防务，
并由国睿防务承继十四所以国际化经营为导向的雷达业务。
国睿防务以持续经营假设为基础，在上述有关原则和假设前提下，按照财政
部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准
则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕36 号）的相关规定
编制模拟财务报表。
国睿防务在编制 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的模拟资产负债表，
2017 年度、2018 年度的模拟利润表时，根据实际开展的以国际化经营为导向的
雷达业务口径进行追溯调整，按照实际发生的交易和事项（包括业务涉及的货币
资金、存货、债权债务、固定资产、无形资产、其他资产、收入、成本及费用等）
进行编制。同时将截至 2018 年 6 月 30 日止追溯确认的已完工已结算项目对应的
应收账款，由十四所继续进行后续收款，并与国睿防务应付十四所的应付账款进
行冲减，冲减金额为 219,882.72 万元。
此外，鉴于模拟财务报表之特殊编制目的，模拟财务报表不包括模拟现金流
量表及模拟所有者权益变动表。同时模拟财务报表按照上述确定的整合划转口径
追溯调整进行模拟编制，可能与独立的存续公司开展雷达业务存在差异。
124
4、会计政策或会计估计与上市公司的差异
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿防务会计政策和会计估计与上市公司不存在
重大差异情况。
5、行业特殊的会计处理政策
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿防务不存在特殊的会计处理政策。
二、国睿信维 95%股权
（一）基本情况
公司名称 南京国睿信维软件有限公司
类型 有限责任公司
住所 南京市雨花台区经济技术开发区大江路10号
主要办公地点 南京市雨花台区经济技术开发区大江路10号
法定代表人 王建明
成立日期 2010年12月7日
注册资本 2,000.00万元整
统一社会信用代码 91320114562892645E
软件开发；承接软件外包及相关业务；产品与设备综合维护应用相关
的信息系统平台开发和咨询；电子设备及其软件的开发；管理信息系
统的开发与咨询服务；计算机软硬件销售；计算机系统集成；信息系
经营范围 统建设与维护；3D（三维）软件开发与销售；3D（三维）内容制作；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
2010 年 11 月 6 日，国睿集团、华夏智讯、上海联参三维设计有限公司（以
下简称“联参设计”）、张少华、胡华波与张慧民签署《南京国睿信维软件有限
公司章程》，约定各方共同出资设立南京国睿信维软件有限公司，注册资本 500.00
万元。
125
2010 年 12 月 3 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
富会验[2010]102 号），确认截至 2010 年 12 月 2 日止，国睿信维（筹）已收到
股东国睿集团、华夏智讯、联参设计、张少华、胡华波和张慧民缴纳的注册资本
500.00 万元，全部为货币出资。
2010 年 12 月 7 日，南京市工商行政管理局雨花台分局核准了国睿信维的设
立申请并向国睿信维核发了《企业法人营业执照》。
国睿信维设立时，股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 国睿集团 200.00 40.00%
2 华夏智讯 135.00 27.00%
3 联参设计 105.00 21.00%
4 张慧民 25.00 5.00%
5 张少华 22.50 4.50%
6 胡华波 12.50 2.50%
合计 500.00 100.00%
2、历次增减资及股权转让情况
（1）2013 年 10 月第一次增资
2013 年 8 月 8 日，国睿信维通过股东会决议，国睿信维增加注册资本 1,500.00
万元，其中由国睿集团认缴注册资本 600.00 万元，华夏智讯认缴注册资本 405.00
万元，联参设计认缴注册资本 315.00 万元，张慧民认缴注册资本 75.00 万元，张
少华认缴注册资本 67.50 万元，胡华波认缴注册资本 37.50 万元。
2013 年 8 月 23 日，江苏恒升会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
恒升验字[2013]第 008 号），确认截至 2013 年 8 月 8 日止，国睿信维已收到股
东国睿集团、华夏智讯、联参设计、张少华、胡华波和张慧民缴纳的新增注册资
本合计 500.00 万元，全部为未分配利润转增注册资本。
126
2013 年 10 月 8 日，南京市工商行政管理局雨花台分局核准了国睿信维该次
增加注册资本事项并换发了《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 国睿集团 800.00 400.00 40.00%
2 华夏智讯 540.00 270.00 27.00%
3 联参设计 420.00 210.00 21.00%
4 张慧民 100.00 50.00 5.00%
5 张少华 90.00 45.00 4.50%
6 胡华波 50.00 25.00 2.50%
合计 2,000.00 1,000.00 100.00%
（2）2014 年 12 月注册资本实缴到位
2014 年 8 月 8 日，国睿信维通过股东会决议，同意通过本次注册资本实缴
出资到位后的章程修正案。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字（2017）
第 5779 号），国睿信维共收到股东国睿集团、华夏智讯、联参设计、张少华、
胡华波和张慧民缴纳的新增注册资本合计 1,000.00 万元，全部为未分配利润转增
注册资本。
2014 年 12 月 1 日，南京市工商行政管理局雨花台分局核准了国睿信维该次
章程备案事项并向国睿信维核发了《公司备案通知书》。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 国睿集团 800.00 800.00 40.00%
2 华夏智讯 540.00 540.00 27.00%
3 联参设计 420.00 420.00 21.00%
4 张慧民 100.00 100.00 5.00%
127
序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
5 张少华 90.00 90.00 4.50%
6 胡华波 50.00 50.00 2.50%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（3）2015 年 12 月第一次股权转让
2015 年 9 月 16 日，联参设计与巽潜投资签署了《股权转让协议》，约定联
参设计将其所持国睿信维 1%的股权以 20.00 万元的价格转让给巽潜投资。
2015 年 9 月 16 日，华夏智讯与巽潜投资签署了《股权转让协议》，约定华
夏智讯将其所持国睿信维 9%的股权以 180.00 万元的价格转让给巽潜投资。
针对该次股权转让，国睿集团、联参设计、张慧民、张少华、胡华波一致同
意放弃优先购买权。
2015 年 9 月 16 日，国睿信维作出股东会决议，同意该次股权转让后的章程
修正案。
2015 年 12 月 16 日，南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次
股权转让事项并换发了《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 国睿集团 800.00 40.00%
2 联参设计 400.00 20.00%
3 华夏智讯 360.00 18.00%
4 巽潜投资 200.00 10.00%
5 张慧民 100.00 5.00%
6 张少华 90.00 4.50%
7 胡华波 50.00 2.50%
合计 2,000.00 100.00%
（4）2016 年 9 月第二次股权转让
128
2016 年 7 月 12 日，联参设计与巽潜投资签署了《股权转让协议》，约定联
参设计将其所持国睿信维 15%的股权以 1,050.00 万元的价格转让给巽潜投资。
2016 年 7 月 12 日，联参设计与胡华波签署了《股权转让协议》，约定联参
设计将其所持国睿信维 2%的股权以 140.00 万元的价格转让给胡华波。
2016 年 7 月 12 日，联参设计与张少华签署了《股权转让协议》，约定联参
设计将其所持国睿信维 3%的股权以 210.00 万元的价格转让给张少华。
2016 年 7 月 12 日，国睿信维作出股东会决议，同意该次股权转让，并通过
公司章程修正案。
2016 年 9 月 19 日，南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次股
权转让事项并换发了《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 国睿集团 800.00 40.00%
2 巽潜投资 500.00 25.00%
3 华夏智讯 360.00 18.00%
4 张少华 150.00 7.50%
5 张慧民 100.00 5.00%
6 胡华波 90.00 4.50%
合计 2,000.00 100.00%
（5）2019 年 1 月第三次股权转让
2019 年 1 月 10 日，国睿信维作出 2019 年第一次临时股东会决议，同意股
东张慧民向其妻子席冰转让国睿信维 5%的股权，其他股东方均放弃优先购买权。
并同意本次变更后的章程修正案。
2019 年 1 月 21 日，张慧民与席冰签署了《股权转让协议》，约定张慧民将
其所持国睿信维 5%的股权转让给席冰。
129
2019 年 1 月 23 日，南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次股
权转让事项并换发了《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 国睿集团 800.00 40.00%
2 巽潜投资 500.00 25.00%
3 华夏智讯 360.00 18.00%
4 张少华 150.00 7.50%
5 席冰 100.00 5.00%
6 胡华波 90.00 4.50%
合计 2,000.00 100.00%
（6）2019 年 1 月第四次股权转让
22019 年 1 月 28 日，国睿信维作出股东会决议，同意由股东席冰向其胞妹
席霖转让国睿信维 5%的股权，其他股东方均放弃优先购买权。并同意通过公司
章程修正案。
2019 年 1 月 28 日，席冰与席霖签署了《股权转让协议》，约定席冰将其所
持国睿信维 5%的股权转让给席霖。
2019 年 1 月 29 日，南京市雨花台区市场监督管理局核准了国睿信维该次股
权转让事项并换发了《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，国睿信维的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 出资额 出资比例
1 国睿集团 800.00 40.00%
2 巽潜投资 500.00 25.00%
3 华夏智讯 360.00 18.00%
4 张少华 150.00 7.50%
5 席霖 100.00 5.00%
130
序号 股东 出资额 出资比例
6 胡华波 90.00 4.50%
合计 2,000.00 100.00%
（三）产权或控制关系
1、股权结构
国睿集团持有国睿信维 40%股权，为国睿信维的控股股东，十四所持有国睿
集团 100%股权，为国睿集团的控股股东，十四所由中国电科举办，中国电科间
接控制国睿信维 40%股权，为国睿信维的实际控制人。截至本独立财务顾问报告
签署日，国睿信维的股权结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
中国电科
举办
十四所
100.00%
国睿集团
华夏智讯 巽潜投资 40.00% 张少华 席霖 胡华波
民
18.00% 25.00% 7.50% 5.00% 4.50%
国睿信维
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维现行有效的公司章程中不存在可
能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协
议。
3、高级管理人员的安排
本次重组完成后，国睿信维高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。
131
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维不存在影响该资产独立性的协议
或其他安排。
5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维不存在控股公司或参股公司。
（四）主要资产、负债情况及交易标的合法合规性
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
1）房屋及建筑物情况
①自有产权房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维不存在自有产权房屋及建筑物。
②房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维租赁第三方房产的情况如下表所
示：
序 租赁面积
租赁方 出租方 座落 用途 租赁期限
号 （㎡）
国睿 南京市古平岗 4
1 十四所 办公 1,490.73 2016.04.01-2021.03.31
信维 号 53 号 7 层
国睿 南京市古平岗 4
2 十四所 办公 1,490.73 2019.02.01-2024.01.31
信维 号 53 号 2 层
南京市鼓楼区定
国睿
3 十四所 淮门 1 号 7 号建 办公 1,361.53 2017.01.01-2021.12.31
信维
筑 B301-B339 号
成都市青羊区蜀
国睿 金路 1 号金沙万
4 高兴文 办公 447.00 2018.05.02-2020.05.01
信维 瑞中心 B 座 15
层1号
国睿 上海新澹 上海市浦东新区
5 办公 600.00 2019.01.01-2023.12.31
信维 兮科技有 五星路 676 弄 26
132
序 租赁面积
租赁方 出租方 座落 用途 租赁期限
号 （㎡）
限公司 号楼第一层、第
二层
北京裕友 北京市海淀区美
国睿
6 物业管理 丽园中路 16 号 办公 319.00 2018.08.10-2020-08.09
信维
有限公司 院 5 号楼 515
西安市高新区沣
西安得天 惠南路科技六路
国睿
7 厚置业有 西北角摩尔中心 办公 167.35 2016.09.23-2019.09.22
信维
限公司 1 幢 1 单元 12 层
11207 号
成都市高新区
国睿 伍建忠、艾 （西区）百草路
8 住宅 89.24 2018.10.30-2019.10.29
信维 才素 777 号 5 栋 1 单
元 6 层 601 号
成都金牛区蜀汉
国睿 路 490 号绿杨新
9 罗漫 住宅 136.73 2018.09.11-2019.09.10
信维 邨小区 1 幢 1 单
元 16 楼 1 号
成都市青羊区蜀
国睿 辉路 235 号世纪
10 文展 住宅 98.27 2018.07.01-2019.06.30
信维 金沙小区 9 幢 2
单元 18 楼 2 号
西安市阎良区文
国睿
11 齐秀娟 化路皇城丽都北 住宅 166.20 2019.03.22-2020.03.21
信维
院 19-1-401 室
注：国睿信维租赁十四所位于南京市古平岗 4 号 53 号 7 层和 2 层的房屋所在土地的土地使
用权证书编号为“宁鼓国用（2003）第 09269 号”，位于南京市鼓楼区定淮门 1 号 7 号建筑
B301-B339 号的房屋所在土地的土地使用权证书编号为“宁鼓国用（2013）第 26212 号”，上述
两处土地对应使用权类型均为“划拨”。
国睿信维上述全部租赁房屋均未履行租赁房屋登记备案手续。国睿信维就其
使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力，
国睿信维合法取得该等租赁房屋的使用权，该等租赁合同并未将办理租赁登记备
案手续作为合同的生效要件，同时，上述租赁房屋具有较强的可替代性。
133
国睿信维承租的上海新澹兮科技有限公司位于上海市浦东新区五星路 676
弄 26 号楼第一层、第二层的房屋目前尚未取得房产证。上海新澹兮科技有限公
司已出具《情况说明》，说明：“国睿信维承租的位于上海浦东新区五星路 676
弄 26 号楼第一层与第二层的房产的所有权人系上海新澹兮科技有限公司，因开
发商整体房产证尚未取得，前述租赁房产的房产证正在办理过程中。如因未取得
房产证事项导致国睿信维无法继续承租前述租赁房产或影响国睿信维正常使用
及经营活动，上海新澹兮科技有限公司将依照《租赁合同》的约定向国睿信维退
还履约保证金和预付未用的剩余租金，并支付相应的违约金。”
此外，针对国睿信维承租的十四所房产涉及划拨土地事项，十四所出具承诺
如下：
“在上述房产租赁期内及本次交易完成后，如因前述租赁房产所在的土地使
用权性质问题影响国睿信维正常出租房产，本所将积极安排其他替代生产经营用
房予以解决；如无适宜的房产，则协助寻找其他合适房产。
在上述房产的租赁期内及本次交易完成后，国睿信维如因前述租赁房产对应
的土地性质事项而无法继续承租上述租赁房产的，本所将承担国睿信维因搬迁而
造成的全部损失及成本，如因此导致上市公司遭受损失的，本所将承担赔偿责
任。”
2）生产设备
报告期各期末，国睿信维主要生产设备分为运输设备、办公设备及电子设备，
截至 2018 年 12 月 31 日，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面价值 成新率
运输设备 232.06 184.76 79.62%
办公设备 98.68 38.69 39.21%
电子设备 917.76 441.82 48.14%
固定资产合计 1,248.50 665.27 53.29%
134
国睿信维所属行业为软件和信息技术服务业，一般不需要大规模的生产经营
设备等投入，故公司固定资产较少，金额较低。
（2）无形资产情况
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
账面原值 账面价值
软件 52.76 38.90
1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维拥有主要商标情况如下表所示：
序 核定商
商标名称 证载注册人 注册号 有效期
号 品类别
1 国睿信维 18199193 9 2018.01.28 至 2028.01.27
2 国睿信维 18199252 42 2017.10.28 至 2027.10.27
上述商标权属清晰，均不存在质押、查封等权利限制情形，亦未涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维拥有主要软件著作权情况如下表
所示：
首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
国睿信维集成化研发系统软件[简称：
1 国睿信维 2017SR734933 2015.09.30
Glaway IDS] V3.0
国睿信维研发流程管理软件[简称：
2 国睿信维 2018SR001328 2015.09.30
Glaway IDS DPM] V3.0
国睿信维项目计划与任务管理软件
3 国睿信维 2017SR630667 2015.09.30
[简称：Glaway IDS PPM] V3.0
国睿信维评审管理软件[简称：
4 国睿信维 2017SR595631 2016.03.31
Glaway IDS DRM] V3.0
国睿信维结构化文档管理软件[简称：
5 国睿信维 2017SR735508 2016.09.30
Glaway IDS SDM] V3.0
135
首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
国睿信维项目问题与风险管理软件
6 国睿信维 2017SR735496 2016.09.30
[简称：Glaway IDS IRM] V3.0
国睿信维研发质量管理软件[简称：
7 国睿信维 2017SR735479 2017.06.30
Glaway IDS DQM] V3.0
国睿信维研发数据管理软件[简称：
8 国睿信维 2017SR735191 2015.09.30
Glaway IDS DDM] V3.0
国睿信维 IDS 与其他系统集成接口
9 国睿信维 2017SR595718 2016.09.30
软件[简称：Glaway IDS ASI] V3.0
国睿信维集成化三维工艺系统软件
10 国睿信维 2017SR717946 2016.12.02
[简称：Glaway MPM] V3.0
国睿信维工艺任务管理软件[简称：
11 国睿信维 2017SR733349 2016.11.02
Glaway MPM PTM] V3.0
国睿信维工艺规划及管理软件[简称：
12 国睿信维 2017SR717937 2016.12.02
Glaway MPM PPM] V3.0
国睿信维结构化工艺设计与管理软
13 国睿信维 2017SR717557 2016.12.02
件[简称：Glaway MPM PDN] V3.0
国睿信维工艺发布软件[简称：
14 国睿信维 2017SR717301 2016.12.02
Glaway MPM PPE] V3.0
国睿信维工艺资源管理软件[简称：
15 国睿信维 2017SR718618 2016.12.02
Glaway MPM PRM] V3.0
国睿信维车间无纸化终端软件[简称：
16 国睿信维 2017SR717268 2016.12.02
Glaway MPM SVM] V3.0
国睿信维 MPM 与其它系统集成接口
17 国睿信维 2017SR719774 2016.12.02
软件[简称：Glaway MPM ASI] V3.0
国睿信维制造运营管理系统软件[简
18 国睿信维 2017SR628323 2017.06.30
称：Glaway MOM] V3.0
国睿信维交互式电子手册系统软件
19 国睿信维 2017SR528186 2016.12.02
[简称：Glaway IETM] V4.0
国 睿 信 维 内 容 编 辑 器 软件 [简 称 ：
20 国睿信维 2017SR579368 2016.12.02
Glaway Editor] V4.0
国睿信维公共源数据库管理系统软
21 国睿信维 2017SR540289 2017.06.27
件[简称：Glaway IETM CSDB] V4.0
国睿信维发布管理器系统软件[简称：
22 国睿信维 2017SR731027 2017.06.27
Glaway IETM Publisher] V4.0
国睿信维 PDF 发布引擎软件[简称：
23 国睿信维 2017SR526403 2016.12.02
Glaway PDF Engine] V4.0
国睿信维交互式电子技术手册浏览
24 国睿信维 系 统 软 件 [ 简 称 ： Glaway IETM 2017SR728220 2016.04.02
Viewer] V4.0
国睿信维交互式电子培训系统软件
25 国睿信维 2017SR722365 2015.01.31
[简称：Glaway ITS] V4.0
国睿信维培训内容管理系统软件[简
26 国睿信维 2017SR743800 2015.01.31
称：Glaway ITS LCMS] V4.0
国睿信维电子培训系统软件[简称：
27 国睿信维 2017SR718446 2015.01.31
Glaway ITS LMS] V4.0
国睿信维综合保障分析系统软件[简
28 国睿信维 2017SR734267 2017.04.30
称：Glaway LSA] V4.0
136
首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
国睿信维综合保障分析系统核心包
29 国睿信维 软件[简称：Glaway LSA Foundation] 2017SR735179 2017.04.30
V4.0
国睿信维故障模式分析系统软件[简
30 国睿信维 2017SR735031 2017.04.30
称：Glaway LSA FMEA] V4.0
国睿信维维修分析系统软件[简称：
31 国睿信维 2017SR686368 2017.04.30
Glaway LSA RCM] V4.0
国睿信维使用与维修任务分析系统
32 国睿信维 2017SR731015 2017.04.30
软件[简称：Glaway LSA MTA] V4.0
国睿信维维修级别分析系统软件[简
33 国睿信维 2018SR001101 2017.04.30
称：Glaway LSA LORA] V4.0
国睿信维通用保障资源管理系统软
34 国睿信维 2017SR735289 2017.04.30
件[简称：Glaway LSA Resource] V4.0
国睿信维综合保障分析报表系统软
35 国睿信维 2017SR735077 2017.04.30
件[简称：Glaway LSA Report] V4.0
国睿信维综合保障分析接口系统软
36 国睿信维 2014SR123825 未发表
件[简称：Glaway LSA Interface] V4.0
国睿信维 SBOM 编辑器软件[简称：
37 国睿信维 2017SR735517 2017.04.30
Glaway LSA SBOM] V4.0
国睿信维售后服务和维修保障管理
38 国睿信维 2017SR717279 2015.01.31
系统软件[简称：Glaway MRO] V4.0
国睿信维装备售后服务和维修保障
39 国睿信维 管理系统核心包软件[简称：Glaway 2018SR017752 2017.01.31
MRO Foundation] V4.0
国睿信维资产管理系统软件[简称：
40 国睿信维 2017SR743434 2015.01.31
Glaway MRO AMS] V4.0
国睿信维维修管理系统软件[简称：
41 国睿信维 2017SR717951 2015.01.31
Glaway MRO MMS] V4.0
国睿信维外场服务管理系统软件[简
42 国睿信维 2018SR002736 2015.01.31
称：Glaway MRO FSS] V4.0
国睿信维备件管理系统软件[简称：
43 国睿信维 2017SR451264 2016.09.30
Glaway MRO SPM] V4.0
国睿信维全资可视化系统软件[简称：
44 国睿信维 2017SR717294 2015.01.31
Glaway MRO Portal] V4.0
国睿信维便携式维修辅助软件[简称：
45 国睿信维 2018SR378069 2016.10.31
Glaway MRO PMA] V4.0
国睿信维健康管理系统软件[简称：
46 国睿信维 2017SR735534 未发表
Glaway PHM] V3.0
国睿信维健康管理通用开发系统软
47 国睿信维 2017SR224929 未发表
件[简称：Glaway PHM GDE] V3.0
国睿信维健康管理运行系统软件[简
48 国睿信维 2017SR224939 未发表
称：Glaway PHM RTE] V3.0
国睿信维集成质量管理系统软件[简
49 国睿信维 2017SR734493 2017.06.30
称：Glaway QMS] V3.0
国睿信维产品数据包系统软件[简称：
50 国睿信维 2017SR735009 2017.07.31
Glaway DPS] V3.0
国睿信维知识工程系统软件[简称：
51 国睿信维 2017SR735469 2016.03.31
Glaway KES] V3.0
137
首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
国睿信维知识门户软件[简称：
52 国睿信维 2018SR001315 2015.09.30
Glaway KES KPL] V3.0
国睿信维知识社区软件[简称：
53 国睿信维 2017SR735084 2016.03.31
Glaway KES KCY] V3.0
国睿信维知识库集成适配器软件[简
54 国睿信维 2017SR703213 2015.09.30
称：Glaway KES IAL] V3.0
国睿信维知识驱动的设计导航软件
55 国睿信维 2018SR921173 2018.03.30
[简称：Glaway KES KDD] V3.0
国睿信维基础技术平台软件[简称：
56 国睿信维 2017SR030821 未发表
Glaway Foundation] V4.0
国睿信维安全保密管理系统软件[简
57 国睿信维 2017SR718451 2016.12.02
称：Glaway Security] V4.0
国睿信维三维标注工具软件[简称：
58 国睿信维 2017SR692119 2017.05.16
Glaway MDA I-3Dnote] V3.0
国睿信维三维签审工具软件[简称：
59 国睿信维 2017SR732145 2017.07.13
Glaway MDA I-DesignCheck] V3.0
国睿信维二维标注工具软件[简称：
60 国睿信维 2017SR734689 2017.01.16
Glaway MDA I-Drawing] V3.0
国睿信维标准件库工具软件[简称：
61 国睿信维 2018SR025990 2017.03.20
Glaway MDA I-STDLibrary] V3.0
国睿信维干涉检查工具软件[简称：
62 国睿信维 2017SR735025 2016.11.26
Glaway MDA I-Interference] V3.0
国睿信维材料库工具软件[简称：
63 国睿信维 2017SR701331 2016.12.20
Glaway MDA I-Materia] V3.0
国睿信维模型检查工具软件[简称：
64 国睿信维 2017SR683665 2016.11.10
Glaway MDA I-ModelCHECK] V3.0
国睿信维船舶数字化设计扩展包软
65 国睿信维 2017SR735016 未发表
件[简称：Glaway SDX] V3.0
国睿信维船舶数字化（船体）设计扩
66 国睿信维 2017SR566192 未发表
展包软件[简称：Glaway SDX-H] V3.0
国睿信维船舶数字化（轮机）设计扩
67 国睿信维 展包软件[简称：Glaway SDX-M] 2017SR593359 未发表
V3.0
国睿信维船舶数字化（管系）设计扩
68 国睿信维 2017SR519381 未发表
展包软件[简称：Glaway SDX-P] V3.0
国睿信维船舶数字化（电气）设计扩
69 国睿信维 2017SR589390 未发表
展包软件[简称：Glaway SDX-E] V3.0
国睿信维船舶数字化（铁舾）设计扩
70 国睿信维 2017SR577864 未发表
展包软件[简称：Glaway SDX-O] V3.0
国睿信维船舶数字化（内舾）设计扩
71 国睿信维 2017SR595407 未发表
展包软件[简称：Glaway SDX-A] V3.0
国睿信维船舶数字化（开发）设计扩
72 国睿信维 2017SR608282 未发表
展包软件[简称：Glaway SDX-D] V3.0
国睿信维系统建模体验环境软件[简
73 国睿信维 2018SR921182 2018.03.30
称：Glaway SMEX] V3.0
国睿信维系统建模工具软件[简称：
74 国睿信维 2018SR918952 2018.03.30
Glaway SMEX SAD] V3.0
国睿信维系统建模协同软件[简称：
75 国睿信维 2018SR913766 2018.03.30
Glaway SMEX SE2] V3.0
138
首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
国睿信维指标建模及管理软件[简称：
76 国睿信维 2018SR921191 2018.03.30
Glaway SMEX TPM] V3.0
国睿信维结构化文档生成软件[简称：
77 国睿信维 2018SR916934 2018.03.30
Glaway SMEX DGS] V3.0
国睿信维产品全生命周期数据管理
78 国睿信维 2019SR0000062 2018.11.05
系统软件[简称：Glaway PLM] V3.0
国睿信维供应链协同系统软件[简称：
79 国睿信维 2018SR1045531 2018.09.28
Glaway SCE] V3.0
国睿信维发布管理器系统软件[简称：
80 国睿信维 2014SR104363 未发表
Glaway IETM Publisher] V3.0
国睿信维综合保障分析系统软件[简
81 国睿信维 2012SR067422 2012.03.31
称：Glaway LSA Foundation] V3.0
国睿信维 IETM 浏览器 Win10 PAD
82 国睿信维 软件[简称：Glaway IETM 2017SR028693 未发表
Viewer-Win10 PAD] V4.0
国睿信维 PBOM 编辑器软件[简称：
83 国睿信维 2014SR118116 2014.05.20
Glaway PBOM] V1.2
国睿信维工作流管理软件[简称：
84 国睿信维 2015SR236743 2015.08.31
Glaway Foundation BPM] V3.0
国睿信维内容编辑器软件[简称：
85 国睿信维 2013SR039830 未发表
Glaway Editor] V3.0
国睿信维二维标注工具软件[简称：
86 国睿信维 2013SR137446 2013.08.20
Glaway MDA I-Drawing] V1.0
国睿信维三维标注工具软件[简称：
87 国睿信维 2013SR137449 2013.08.10
Glaway MDA I-3Dnote] V1.0
国睿信维三维签审工具软件[简称：
88 国睿信维 2013SR136985 2013.08.10
Glaway MDA I-DesignCheck] V1.0
国睿信维研发过程管理平台软件[简
89 国睿信维 2015SR230920 2015.08.31
称：Glaway RDS] V1.1
国睿信维质量生命周期管理系统软
90 国睿信维 2013SR077481 2013.04.07
件[简称：Glaway QMS] V1.1
十四所、国睿 持续改进系统[简称：Glaway QIS]
91 2016SR251762 2015.12.20
信维 V1.1
十四所、国睿 软件质量问题处理系统[简称：
92 2016SR251765 2015.01.20
信维 Glaway QSDS] V1.1
国睿信维标准件库工具软件[简称：
93 国睿信维 2014SR173417 2014.08.10
Glaway MDA I-STDLibrary] V1.0
国睿信维知识管理系统软件[简称：
94 国睿信维 2013SR137120 2013.07.01
Glaway KMS] V1.0
国睿信维故障报告分析及纠正措施
95 国睿信维 系统软件[简称：Glaway FRACAS] 2014SR118127 2014.02.26
V1.1
十四所、国睿 体系文件管理软件[简称：Glaway
96 2016SR250703 2015.12.20
信维 QDM] V1.1
国睿信维 Arbortext CSDB 内容编辑
97 国睿信维 接口软件[简称：Glaway IETM 2013SR081587 未发表
Interface for ArbortextCSDB] V3.0
139
首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
国睿信维交互式电子培训系统软件
98 国睿信维 2011SR089217 未发表
[简称：Glaway ITS LMS] V1.0
国睿信维培训内容管理系统软件[简
99 国睿信维 2012SR108191 2012.05.18
称：Glaway ITS LCMS] V3.1
国睿信维交互式电子技术手册浏览
100 国睿信维 系统软件[简称：Glaway IETM 2011SR066974 2011.06.10
Viewer] V1.0
国睿信维质量管理体系过程监视和
101 国睿信维 测量系统软件[简称：Glaway PMES] 2015SR010352 2014.11.24
V1.1
国睿信维外场服务管理系统软件[简
102 国睿信维 2015SR218349 2015.04.01
称：Glaway MRO FSS] V3.5
国睿信维三维工艺系统软件[简称：
103 国睿信维 2013SR077494 2013.04.15
Glaway MPM] V1.0
国睿信维集成化研发系统软件[简称：
104 国睿信维 2013SR077276 2013.04.07
Glaway IDS] V1.0
国睿信维资产管理系统软件[简称：
105 国睿信维 2015SR218304 2015.05.15
Glaway MRO AMS] V3.5
国睿信维装备售后服务和维修保障
106 国睿信维 管理系统核心包软件[简称：Glaway 2015SR220576 2015.03.12
MRO Foundation] V3.5
国睿信维全资可视化系统软件[简称：
107 国睿信维 2015SR218769 2015.06.01
Glaway MRO Portal] V3.5
国睿信维公共源数据库管理系统软
108 国睿信维 2013SR000988 未发表
件[简称：Glaway IETM CSDB] V3.1
国睿信维便携式维修辅助软件[简称：
109 国睿信维 2017SR030843 2016.10.31
Glaway PMA] V3.0
上述软件著作权权属清晰，除前文已披露的三项计算机软件著作权存在共有
权人外，不存在其他第三方权益。上述软件著作权均不存在质押、查封等权利限
制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的情形。
（3）特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维无重大特许经营权。
（4）资产许可使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维不存在许可他人使用自己所有的
资产或作为被许可方使用他人资产情况。
2、主要负债情况
140
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿信维经审计的主要负债余额如下表所示：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
短期借款 2,000.00 13.45%
应付票据及应付账款 2,948.94 19.83%
预收款项 7,558.53 50.82%
应付职工薪酬 1,789.85 12.03%
应交税费 337.35 2.27%
其他应付款 238.82 1.61%
其他流动负债 - -
流动负债合计 14,873.49 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 14,873.49 100.00%
3、或有负债及相关诉讼
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿信维无或有负债及相关诉讼情况
4、对外担保
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿信维无对外担保情况。
5、抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维的资产不存在抵押、质押情况。
6、非经营性资金占用
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿信维不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形。
7、重大未决诉讼
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿信维不存在尚未了结或可预见的可能对本次
重组造成实质性法律障碍的重大诉讼情形。
8、行政处罚情况
141
自 2017 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维及其分公司受
到行政处罚的情况如下：
（1）2017 年 1 月，1,000.00 元罚款
2017 年 1 月 23 日，针对国睿信维成都分公司未按照规定期限办理纳税申报
和报送纳税资料行为，国家税务总局成都市青羊区税务局出具《税务行政处罚决
定书（简易）》（青羊地税四所简罚[2017]51 号），对国睿信维成都分公司前述
行为处以 1,000.00 元罚款。
（2）2017 年 6 月，1,000.00 元罚款
2017 年 1 月 23 日，针对国睿信维西安分公司增值税（商业（17%））未按
期进行申报行为，国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局团结南路税务所
出具《税务行政处罚决定书（简易）》（西高国税简罚[2017]978 号），对国睿
信维成都分公司前述行为处以 1,000.00 元罚款。
（3）2018 年 5 月，2,783.80 元罚款
2018 年 5 月 2 日，针对国睿信维上海分公司 2015 年 3 月 19 日金额为 55,676.00
元支票的签发事项，中国人民银行上海分行出具《行政处罚决定书》（编号：（沪
银罚）罚字（2015）第 007349 号），对国睿信维上海分公司前述事项处以 2,783.80
元罚款。
（4）2018 年 5 月，100.00 元罚款
2018 年 5 月 17 日，针对国睿信维北京分公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3
月 31 日增值税（咨询服务）未按期进行申报行为，国家税务总局北京市海淀区
税务局第二税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（海二国税简罚[2018]2590
号），对国睿信维北京分公司前述行为处以 100.00 元罚款。
（5）2019 年 4 月，300.00 元罚款
2019 年 4 月 11 日，针对国睿信维成都分公司 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日、2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日、2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12
142
月 31 日城市建设维护税未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料行为，国
家税务总局成都市青羊区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》
（青羊税一税简罚[2019]3555 号），对国睿信维成都分公司前述行为处以 300.00
元罚款。
（6）2019 年 4 月，600.00 元罚款
2019 年 4 月 17 日，针对国睿信维北京分公司 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 9
月 30 日增值税（咨询服务）未按期进行申报行为，国家税务总局北京市海淀区
税务局第三税务所出具《税务行政处罚决定书（简易）》（京海三税税简罚
[2018]1769 号），对国睿信维北京分公司前述行为处以 600.00 元罚款。
（7）2019 年 4 月，50.00 元罚款
2019 年 4 月 23 日，针对国睿信维北京分公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3
月 31 日增值税、城市维护建设税及增值税（咨询服务）未按期进行申报行为，
国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所出具《税务行政处罚决定书（简
易）》（京海三税税简罚[2019]6007677 号），对国睿信维北京分公司前述行为
处以 50.00 元罚款。
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维已缴纳上述罚款。上述行政处罚
金额较小，不构成重大行政处罚。报告期内，国睿信维不存在重大行政处罚。截
至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
9、债权债务转移情况及员工安置情况
本次重组中，上市公司拟收购国睿信维 95%股权，重组完成后国睿信维将成
为上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更，因此本次重组不涉及国睿信维
债权债务转移。本次重组所涉国睿信维股权转让不涉及员工安置问题。原由国睿
信维聘任的员工在交割日后仍然由国睿信维继续聘任。
（五）主营业务具体情况
143
1、主营业务概况
国睿信维成立于 2010 年，主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的
研发、销售及服务，提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及
系统集成服务。
国睿信维工业软件包括工业管理软件、工程软件两大类：
（1）国睿信维工业管理软件主要包括用于工业企业进行项目执行、质量及
供应链管控、经营决策支持等流程管理的应用系统软件，主要产品如国睿信维集
成化研发系统软件/Glaway IDS，能够为产品研发人员提供一个在线协同的集成
化环境，提供包括研发流程建模与运行、计划任务的一体化管理、设计评审管理、
研发质量管理、研发文档结构化编辑、设计工具集成等功能。
（2）国睿信维工程软件主要包括用于工业产品设计、制造、保障过程中全
要素数字化和全流程管理的工具类应用软件。主要产品如国睿信维集成化三维工
艺系统软件/Glaway MPM，能够为产品工艺人员提供一个三维可视化环境下进行
工艺规划、设计、仿真、管理的一体化平台，提供包括工艺规划 PBOM 管理、
三维结构化工艺设计、工艺资源管理、车间现场无纸化等功能。
144
国睿信维工业软件通过提供上述功能，帮助工业企业改善对市场变化的敏感
性和响应速度，提升运营效率和质量，提高创新能力和市场竞争力。
国睿信维主要客户包括中国电子科技集团有限公司、中国船舶工业集团有限
公司、中国航空工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国航天科工
集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等大型军工央企集团下属科研院所及
企业，部分特定用户以及部分轨道交通、汽车、电子高科技行业的客户等。
国睿信维所处国内工业软件市场进入门槛较高，市场主要参与主体包括以法
国达索系统公司、西门子工业软件公司、美国参数技术公司为代表的少数国际厂
商，以及部分国内厂商。部分国际厂商在工业软件技术与市场方面具有优势，而
国内厂商在工业软件的一些特定细分领域占有较大市场份额。随着我国对信息安
全的重视程度不断提高，我国工业软件市场有望迎来软件国产化机遇，国内厂商
有望扩大市场份额。近年来，中国工业软件市场保持增长，市场规模逐步扩大。
当前，我国正全面提升智能制造创新能力，加快由“制造大国”向“制造强国”
转变，工业软件作为智能制造的重要基础和核心支撑，得到了政府部门的大力支
持，我国工业软件市场前景良好。
2、行业监管体制及法律法规、政策
国睿信维主要从事工业软件的研发、销售及服务。根据中国证监会颁布的《上
145
市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，其所属行业为“I 信息传输、软
件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务业”。
（1）行业监管体制
国睿信维主要从事工业软件的研发、销售及服务，行业主管部门是国家工业
和信息化部。此外，国睿信维销售的软件产品所涉及著作权管理和保护，主管部
门为国家版权局。
目前，我国工业和信息化部负责制定并实施行业规划、产业政策和标准；拟
定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制定本行业的技术政策、技术体制
和技术标准等；负责会同国家发改委、科技部、国家税务总局等有关部门制定软
件企业认证标准并管理软件企业认证、年审以及软件产品登记等工作。国家版权
局负责拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承
担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用
进行管理；承担著作权涉外条约有关事宜，处理涉外及港澳台的著作权关系；组
织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为；组织推进软件正版化工作。
（2）行业主要法律法规及产业政策
序号 法律法规 颁布时间 颁布机构
1 《计算机软件著作权登记办法》 2002年4月 国家版权局
国务院信息工作办公室
（已撤销）、公安部、
2 《信息安全等级保护管理办法》 2007 年 6 月
国家保密局、国家密码
管理局
3 《计算机软件保护条例》 2013 年 1 月 国务院
我国 2015 年公布了“中国制造 2025”作为强化高端制造业的国家战略规划，
并在此后稳步推进智能制造落地，先后在标准体系、信息安全、试点示范项目等
方面发布了专门的政策文件。信息化是实现智能制造的必经之路，而新一代工业
软件是制造业信息化的核心。国务院、国家发改委和工信部等部委发布的一系列
政策性文件中也都提及加快工业软件的发展，这极大地促进了我国智能制造和工
业软件领域的发展。
146
序号 文件名称 颁布时间 颁布部门 相关内容
加快产品生命周期管理
（PLM）、制造执行管理系统
《国务院关于促 （MES）等工业软件产业化。
进信息消费扩大 加强工业控制系统软件开发
1 2013年8月 国务院
内需的若干意 和安全应用。加快推进企业信
见》 息化，提升综合集成应用和业
务协同创新水平，促进制造业
服务化
加强相关软件研发，提高信息
技术咨询设计、集成实施、运
行维护、测试评估和信息安全
《国务院关于加
服务水平，面向工业行业应用
快发展生产性服
提供系统解决方案，促进工业
2 务业促进产业结 2014 年 7 月 国务院
生产业务流程再造和优化。推
构调整升级的指
动工业企业与软件提供商、信
导意见》
息服务提供商联合提升企业
生产经营管理全过程的数字
化水平
提出通过“三步走”实现制造
强国的战略目标，该行动纲领
《中国制造 面向十个重点领域，建设五大
3 2015 年 5 月 国务院
2025》 工程，包括：制造业创新中心
建设、智能制造、工业强基、
绿色制造、高端装备创新
要求民营企业要加强软件资
《关于做好推进 产管理，各级企业要建立使用
民营企业使用正 全国工商联、国家 正版软件工作机制，落实工作
4 2015 年 8 月
版软件工作有关 版权局办公厅 责任，确定责任人，将使用正
事项的通知》 版软件工作与企业信息化建
设相结合
针对智能制造感知、控制、决
策、执行过程中的数据采集、
数据集成、数据计算分析等方
《智能制造工程 面存在的问题，开展信息物理
5 实施指南 2016 年 3 月 工信部等四部委 系统的顶层设计，研发相关的
（2016-2020）》 设计、工艺、仿真、管理、控
制类工业软件、推进集成应
用、培育重点行业整体解决方
案能力
147
序号 文件名称 颁布时间 颁布部门 相关内容
明确提出加快计算机辅助设
《国务院关于深
计仿真、制造执行系统、产品
化制造业与互联
6 2016 年 5 月 国务院 全生命周期管理等工业软件
网融合发展的指
产业化，强化软件支撑和定义
导意见》
制造业的基础性作用
明确提出培育智能制造生态
《智能制造发展 体系，做优做强一批传感器、
2016 年 12
7 规划（2016-2020 工业和信息化部 智能仪表、控制系统、伺服装
月
年）》 置、工业软件等“专精特”配
套企业
《增强制造业核 提出提升产业基础支撑能力，
心竞争力三年行 2017 年 11 加强数字化系统（软件）开发
8 国家发改委
动计划（2018- 月 及应用，促进研发设计、生产
2020 年）》 制造和运营管理的有效集成
3、主营业务分类及报告期的变化情况
国睿信维主营业务为工业软件的研发、销售及服务，主要产品包括工业管理
软件、工程软件两大类工业软件，报告期内未发生变化。
4、主营业务流程
148
市场洞察 产品规划与立项 需求及功能规格定义
自主工业软件产品研发
产品发布与上市 软件开发与测试 系统设计
代理软件产品 定制项目业务
市场规划 商机捕获 销售跟进及售前支持
市场营销
持续客户关注 合同签订
项目启动 需求分析与方案定义 系统配置、开发与测试
项目交付
应用支持与项目结案 推广上线
5、主要经营模式
（1）采购模式
国睿信维的采购主要包括两个部分：代理软件及咨询服务外包。国睿信维的
代理产品来自于代理软件产品供应商，对于代理软件，国睿信维一般都与重要的
代理软件合作伙伴签订长期的代理协议，因此整体的转换风险较低。国睿信维的
咨询服务主要由内部团队负责，少量咨询服务采用咨询服务外包的方式，且为了
保证客户的交付质量，国睿信维拥有相对固定的外包服务供应商，以增加对供应
商的议价和质量管控能力。
（2）研发模式
149
国睿信维的研究开发以市场需求为导向，以技术创新为驱动，以融入国际领
先理念和工业先进业务实践为特色，以打造具有长久生命力的产品为出发点，秉
承了“成熟一代、预研一代、探索一代”的总体布局。国睿信维聚焦工业软件领
域，不断进行技术创新、产品升级和新产品孵化，实现研发创新成果的市场转化。
国睿信维始终坚持自主研发、自主创新的研发策略，核心产品和关键技术主
要来源于内部创新与自主研发。同时，国睿信维密切关注用户需求和前沿技术的
发展，保证产品的创新力和市场需求的匹配性。具体来说，国睿信维市场部门通
过客户、合作伙伴、展会等多种途径集中收集市场产品需求信息，并进行市场和
趋势分析；国睿信维设立多个专门的技术研究团队负责进行不同领域的技术研
发，实现关键技术的攻关和创新研究；国睿信维开发部门根据确定的研发目标，
集合市场部门、咨询服务部门、解决方案创新等部门的成员组成研发项目组，进
行产品规划、设计、编码、测试、验收测试、发布上市等环节，最终由业务线实
现新产品研发成果的产品化和市场化运作，并通过咨询服务部门与开发部门的闭
环反馈实现产品的持续完善与升级。
2013 年，国睿信维获得 CMMI-3（CMMI 为能力成熟度模型集成，CMMI-3
为定义级）权威认证，标志着国睿信维在软件开发过程的改善能力、质量管理水
平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。
（3）销售模式
国睿信维主要采用直销形式，直接与客户签订合同，形式包括直接商谈或参
与客户的招标。国睿信维大部分客户对所处行业经验及产品定制化要求较高，所
以客户群相对稳定。
6、主要产品的产销情况
（1）主要产品和服务的产能和产量情况
国睿信维主要向客户销售工业软件及提供系统集成服务、咨询服务等相应服
务，其业务能力主要取决于技术开发人员的数量和业务素质，产品和服务不存在
150
传统意义上的“产能”、“产量”概念。报告期内，随着业务规模持续增长，国
睿信维不断增加引进专业人才，研发人员团队人数逐步增加。
（2）主营业务收入情况
报告期内，国睿信维的主营业务为工业软件的研发、销售及服务，国睿信维
主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
自主软件 9,326.46 34.61% 7,332.00 31.77%
代理软件 8,732.54 32.40% 9,036.57 39.16%
咨询服务 8,889.15 32.99% 6,707.66 29.07%
合计 26,948.15 100.00% 23,076.23 100.00%
（3）产品的主要用户及价格变动情况
国睿信维的主要客户包括中国电子科技集团有限公司、中国船舶工业集团有
限公司、中国航空工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国航天科
工集团有限公司、中国航天科技集团有限公司等大型军工央企集团下属科研院所
及企业，部分特定用户以及部分轨道交通、汽车、电子高科技行业的客户等。
由于不同客户、不同项目所需的工业软件和服务内容一般存在差异，国睿信
维提供工业软件及服务具有定制化的特点，具体收费主要由软件采购成本、方案
设计投入、系统实际实施时投入的工作量、项目规模、复杂程度、市场竞争情况
等因素综合决定，与客户需求的特点以及服务复杂程度相关，并无标准价格。
（4）向前五名客户的销售情况
报告期内，国睿信维向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
占当期营业收
期间 客户名称 销售金额
入比例
2018 年 中国电科及下属单位 7,747.14 28.75%
151
占当期营业收
期间 客户名称 销售金额
入比例
度 中国船舶工业集团有限公司下属单位 4,809.44 17.85%
中国航空工业集团有限公司下属单位 2,845.72 10.56%
中国航天科工集团有限公司下属单位 2,701.79 10.03%
中国船舶重工集团有限公司下属单位 2,207.18 8.19%
合计 20,311.27 75.37%
中国电科及下属单位 7,354.39 31.87%
中国船舶工业集团有限公司下属单位 3,682.36 15.96%
2017 年 中国船舶重工集团有限公司下属单位 2,121.78 9.19%
度 中国航空工业集团有限公司下属单位 1,864.98 8.08%
中国航天科工集团有限公司下属单位 1,238.14 5.37%
合计 16,261.65 70.47%
国睿信维在军工央企集团科研院所领域具备优势，客户包含了军工央企集团
及下属较多的科研院所及企业。国睿信维前五名客户按照同一实际控制人合并计
算，报告期各期，国睿信维不存在向单个客户的销售比例超过 50%或严重依赖于
少数客户的情形。
中国电科为国睿信维的实际控制人，属于国睿信维的关联方。按销售额计算，
中国电科及下属单位报告期内属于国睿信维前 5 名客户。报告期内，国睿信维对
中国电科及下属单位的销售额分别为 7,354.39 万元、7,747.14 万元，占当期营业
收入比例分别为 31.87%、28.75%，销售占比有所下降。
报告期内，各期前五名客户中除中国电科及下属单位为国睿信维关联方外，
其他与国睿信维董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及
持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料采购情况
国睿信维主要从事工业软件的研发、销售及服务，因此其主要原材料是向软
件厂商采购工业软件。
152
（2）主要能源供应情况
国睿信维主要从事工业软件的研发、销售及服务，不存在生产环节，仅有日
常经营办公场所的少量用电，不存在生产经营主要耗用能源的情况。
（3）向前五名供应商采购情况
报告期内，国睿信维向前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
占当期营业成
期间 供应商名称 采购金额
本比例
达索析统（上海）信息技术有限公司 4,822.85 28.95%
中国船舶重工集团有限公司下属单位 1,818.50 10.91%
2018 年 广州红帆电脑科技有限公司 385.33 2.31%
度 上海望桥软件科技有限公司 240.92 1.45%
上海呈懿系统工程有限公司 190.00 1.14%
合计 7,457.60 44.76%
达索析统（上海）信息技术有限公司 3,823.21 25.91%
龙翔瑞维（北京）科技发展有限公司、武
407.60 2.76%
汉华隆中远科技发展有限公司
2017 年 IHS GLOBAL INC 201.41 1.37%
度
成都红帆船信息科技有限公司 157.50 1.07%
用友网络科技股份有限公司 153.93 1.04%
合计 4,743.65 32.15%
注：龙翔瑞维（北京）科技发展有限公司、武汉华隆中远科技发展有限公司均为自然人孙伟
控制。
报告期内，国睿信维不存在向单个供应商采购占比超高 50%或严重依赖于少
数供应商的情形，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方、持股 5%以上股东在前五名供应商中占有权益的情形。
8、境外进行经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维未在境外设立子公司或分支机
构。
153
9、环境保护情况
国睿信维属于软件行业，日常生产经营活动不会对周围环境造成污染。国睿
信维近两年在生产经营中能遵守环境保护法律法规，未发现存在违反环保法律法
规的行为和污染事故纠纷，也未因环境违法受到环保部门的行政处罚。
10、质量控制情况
（1）质量控制标准
国睿信维按照国家有关的法律、法规和 ISO9001:2015 质量标准实施质量控
制，并结合国睿信维实际情况，制定了质量控制手册，使产品开发和项目实施等
质量得到有效管理和控制，并获得了 CMMI-3 权威认证。
（2）质量控制措施
国睿信维按 ISO9001:2015 标准和 CMMI-3 制定质量管理手册，建立并完善
符合国睿信维产品及服务特点的质量管理组织体系，将质量控制职能、质量目标
分解至具体的部门及相关人员，并编制相应的程序文件和作业指导书，全面覆盖
国睿信维各部门及各工作程序。
国睿信维在与客户正式签订项目合同前，相关项目方案需经过国睿信维内部
审核；在项目具体实施过程中，国睿信维按项目节点对项目实施过程中的应用开
发、系统集成和实施进展等事项进行评审，并对审核过程中发现的问题进行书面
记录，由项目经理组织有关人员明确相关纠正方案，并书面提交技术委员会，最
后待技术委员会认可后批准实施，并由责任部门负责人组织纠正措施实施，并在
规定的时间内完成。技术委员会对纠正措施进行监督检查和督促，对未按期完成
纠正和预防措施的部门进行督促，直接向总经理报告。
（3）出现的质量纠纷
报告期内，国睿信维不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情形。
11、主要技术所处的阶段
国睿信维自设立以来，始终重视研发团队的培养，不断提升自身研发能力。
154
经过多年的研发投入、人才队伍建设以及行业经验的积累，国睿信维已经形成了
较强的自主研发能力和一批具有市场竞争力的技术。国睿信维主要技术所处阶段
如下：
序号 软件名称 主要功能 研发阶段 技术水平
Glaway SMEX（国 支持 MBSE（基于模型系统工程）的
1 睿信维系统建模体 系统协同建模、指标管理、接口管理、 推广应用 国内领先
验环境） 协同仿真等能力
Glaway IDS（国睿 研发流程建模与运行、计划任务的一
2 信维集成化研发系 体化管理、设计评审管理、研发质量 推广应用 国内领先
统） 管理、研发文档结构化管理等
Glaway MPM（国 工艺任务管理，工艺规划 BOM 设计、
3 睿信维三维数字化 三维结构化工艺设计，工艺发布，工 推广应用 国内领先
工艺系统） 艺资源管理，车间现场无纸化
生产制造的工单管理、制造资源管理、
Glaway MOM（国
生产信息追踪管理、生产活动执行、
4 睿信维制造运营管 推广应用 国内领先
质量检测、制造监控、数据数据采集、
理系统）
外协供应链管理等功能
基于 S1000D/GJB6600 和 ATA2300 标
准，提供了全图形化内容制作、二维/
Glaway IETM（国
三维图形制作、公共源内容管理
5 睿信维交互式电子 推广应用 国内领先
（CSDB）、内容发布、内容交付、内
手册系统）
容浏览和安全保密管理等 IETM 研制
所需的完整功能
适用于承制方、部队现场级、基地级
维修的装备全寿期售后服务和维修保
障平台，具备装备技术状态和电子履
历管理、外场服务管理、重大任务保
Glaway MRO（国
障管理、临管理管理、等级修理管理、
睿信维售后服务和
6 预防性维修管理、维修器材管理、维 推广应用 国内领先
维修保障管理系
修资源管理、故障件返修和质量闭环
统）
管理、客户关系管理等功能，并为各
级保障和管理部门提供装备、任务、
资源的全资可视化展示与基于大数据
的 KPI 分析与辅助决策功能
基于视情维修的开放式系统架构
（OSA-CBM），提供图形化、免编程
Glaway PHM（国睿
的 PHM 通用开发平台，可发布单机或
7 信维装备健康管理 推广应用 国内领先
远程部署的 PHM 执行平台，实现装备
系统）
状态监测、健康评估、故障诊断、故
障预测、剩余寿命预测、性能降级预
155
序号 软件名称 主要功能 研发阶段 技术水平
警、任务评估、维修决策等功能
Glaway PLM（国睿 产品全生命周期数据中枢，xBOM 管
8 信维产品全生命周 理及技术状态管理、全局工程变更管 推广应用 国内领先
期管理系统） 理、CAD 集成、数据可视化等能力
12、核心技术人员特点及变动情况
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿信维研发人员数量为 97 人，其中硕士研究生
及以上学历研发人员 13 人、本科学历研发人员 71 人。报告期内，国睿信维研发
人员队伍较为稳定，未发生重大变动。
（六）最近两年主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
最近两年国睿信维经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 25,820.82 20,669.51
非流动资产 777.15 739.61
总资产 26,597.97 21,409.12
流动负债 14,873.49 12,695.11
非流动负债 - -
负债合计 14,873.49 12,695.11
所有者权益 11,724.48 8,714.01
主要财务数据 2018 年 2017 年
营业收入 26,948.15 23,076.23
利润总额 2,647.92 1,628.52
净利润 2,202.73 1,399.86
扣除非经常性损益的净利润 2,073.69 1,360.41
现金流量表数据 2018 年 2017 年
156
经营活动产生的现金流量净额 2,472.32 4,318.06
投资活动产生的现金流量净额 -247.26 -389.89
筹资活动产生的现金流量净额 -1,508.30 -1,430.35
现金及现金等价物净增加额 716.83 2,495.47
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标
/2018 年 /2017 年
流动比率 1.74 1.63
速动比率 1.38 1.31
资产负债率 55.92% 59.30%
利息保障倍数 29.31 15.79
应收账款周转率 4.15 3.17
存货周转率 3.58 3.94
总资产周转率 1.12 1.12
毛利率 38.17% 36.06%
净利率 8.17% 6.07%
注：由于国睿信维为有限公司，因此未列示每股收益。上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
2、非经常性损益
最近两年，国睿信维经审计的非经常性损益数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
150.81 89.24
国家政策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府补助
157
项目 2018 年度 2017 年度
除外）
除上述各项之外的其他营业外
-0.29 -42.83
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
1.29 -
损益项目
非经常性损益总额 151.81 46.41
减：非经常性损益的所得税影响
22.77 6.96
数
非经常性损益净额 129.04 39.45
减：归属于少数股东的非经常性
- -
损益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经
129.04 39.45
常性损益
净利润 2,202.73 1,399.86
扣除非经常性损益后的净利润 2,073.69 1,360.41
非经常性损益占比 5.86% 2.82%
（七）拟购买资产为股权时的相关说明
1、出资合规性与合法存续情况
本次重组拟购买资产为国睿信维 95%股权。国睿信维系依法设立并有效存续
的有限责任公司，国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波持有股权权
属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转
移的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维不存在出资瑕疵或者影响
其合法存续的情况。国睿信维产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟购买资产为国睿信维 95%股权，本次重组完成后，将成为上市公
司的控股子公司，符合《重组若干规定》等相关规定要求。
3、本次交易已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件
158
2018 年 11 月 3 日，国睿信维召开 2018 年第四次股东会，国睿集团、巽潜
投资、华夏智讯、张少华、胡华波一致同意以其分别持有的国睿信维合计 95%
股权认购上市公司股份，张慧民放弃国睿信维 95%股权的优先购买权。因此，本
次交易已取得其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
国睿信维最近三年共有三次股权转让，详见“第四章 标的资产基本情况”
之“二、国睿信维 95%股权”之“（二）历史沿革”。
最近三年内，国睿信维不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（九）交易标的业务资质及涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的情况
1、业务资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维所持有的主要业务资质情况如下
表所示：
单位 证书名称 发证机关 编号 有效期
国睿 至 2019 年 6
软件企业证书 江苏省软件行业协会 苏 RQ-2016-A0603
信维 月3日
国睿 方圆标志认证集团有 至 2020 年 2
质量管理体系认证证书 00217Q20792R1M
信维 限公司 月8日
江苏省科学技术厅、江
国睿 苏省财政厅、江苏省国 至 2020 年 12
高新技术企业证书 GR201732002450
信维 家税务局、江苏省地方 月6日
税务局
国睿 涉密信息系统集成资质
涉密 涉密 -
信维 证书（甲级）
国睿 武器装备质量管理体系 北京天一正认证中心 至 2021 年 8
02618J30881R1M
信维 认证证书 有限公司 月 24 日
国睿
装备承制单位注册证书 涉密 涉密 -
信维
国睿 对外贸易经营者备案登 对外贸易经营者备案 备案登记表编号
-
信维 记表 登记（南京雨花台） 02780507
国睿 海关报关单位注册登记 中华人民共和国金陵 海关注册编码
-
信维 证书 海关 3201963576
159
单位 证书名称 发证机关 编号 有效期
国睿 出入境检验检疫报检企 中华人民共和国江苏 1505191443800000
-
信维 业备案表 出入境检验检疫局 472
注：《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》及《装备承制单位注册证书》为涉密资质证书，
已隐去发证机关及证书编号等信息；国睿信维目前已经通过《武器装备科研生产单位二级保密资
格证书》的现场审查。
2、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
情况
本次重组拟购买资产为国睿信维 95%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十）前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项
截至本独立财务顾问报告签署日，国睿信维前 12 个月内没有构成重大的资
产收购、出售事项。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可
靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
160
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
国睿信维按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收
或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供
劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不
能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）收入确认的具体原则
1）自主软件业务收入确认和计量方法
对于仅销售已有自主软件产品的，按照合同约定以产品交付购货方、安装调
试结束并经对方验收合格后确认收入；对于提供综合性集成服务业务，其中包含
已有自主软件产品，或需要本次投入研发的自主软件产品的，按照合同约定的里
程碑节点完成相应工作交付成果，并经对方验收合格后确认收入。
2）代理类软件产品收入确认和计量方法
对于仅销售代理类软件产品的，按照合同约定以产品交付购货方、安装调试
结束并经对方验收合格后确认收入；对于提供综合性集成服务业务，其中包含代
理类软件产品的，按照合同约定的里程碑节点完成相应工作并交付成果，经对方
验收合格后确认收入。
3）咨询服务收入确认和计量方法
161
咨询服务收入按照合同约定的里程碑节点，完成相应工作并交付成果后，经
对方验收合格后确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
国睿信维会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础
国睿信维财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，国睿信维还按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》 2014
年修订）披露有关财务信息。国睿信维财务报表以持续经营为基础列报。
国睿信维会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，国睿信维财务
报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
4、会计政策或会计估计与上市公司的差异
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿信维会计政策和会计估计与上市公司不存在
重大差异情况。
5、行业特殊的会计处理政策
截至 2018 年 12 月 31 日，国睿信维不存在特殊的会计处理政策。
162
第五章 发行股份情况
一、购买资产拟发行股份情况
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会
决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易
日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所
示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.09 11.78
前 60 个交易日 15.06 13.55
前 120 个交易日 16.87 15.18
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值
以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.78 元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应
调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
163
（三）发行数量、占发行后总股本的比例
本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、
胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.78 元/股的发行价格通过发
行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 579,146,165 股。
具体情况如下表所示：
交易作价 股份支付 现金支付
交易对方 标的资产
（万元） 金额（万元） 股数（股） （万元）
十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 536,384,507 -
国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,363,144 -
巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,934,732 2,553.00
华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,713,414 -
张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,967,601 781.00
胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,782,767 466.00
合计 686,034.19 682,234.19 579,146,165 3,800.00
上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法
为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股
份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应
调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
发行数量最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（四）发行股份的锁定期
1、十四所、国睿集团
十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资
产完成后 6 个月内，如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国
睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资
164
产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股
份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认
购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成
之日起 12 个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿
赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关
规定。
2、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波
巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，
自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议转让。
在上述 36 个月锁定期届满后，每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因
本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿
赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需
遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规
定。
165
（五）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制
的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易完成后 交易完成前
总资产（万元） 533,937.68 286,543.42
归属于母公司的所有者权益（万元） 350,667.95 177,530.12
营业收入（万元） 286,626.24 104,329.67
归属母公司所有者的净利润（万元） 31,678.38 3,780.38
基本每股收益（元/股） 0.26 0.06
本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续
盈利能力和抗风险能力。
（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、
胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.78 元/股的发行价格通过发
行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下
表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
十四所 164,781,349 26.48% 701,165,856 58.36%
国睿集团 118,356,882 19.02% 137,720,026 11.46%
电科投资 7,170,138 1.15% 7,170,138 0.60%
中国电科关联方小计 290,308,369 46.65% 846,056,020 70.42%
巽潜投资 - - 9,934,732 0.83%
华夏智讯 - - 8,713,414 0.73%
张少华 - - 2,967,601 0.25%
胡华波 - - 1,782,767 0.15%
其他股东 332,042,350 53.35% 332,042,350 27.64%
总股本 622,350,719 100.00% 1,201,496,884 100.00%
166
注：本次交易前的股权结构为截至 2019 年 3 月 31 日的数据。
本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化。
（七）过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日至资产交割日之间（即过渡期间）产生的收益由上市
公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老
股东按照其持股比例共同享有。
二、募集配套资金拟发行股份情况
（一）募集配套资金金额
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%，即 12,447.01
万股。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
股份种类：境内上市人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
2、发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
167
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问
（主承销商）将按《非公开发行实施细则》等规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集
配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所
相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，
依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的
20%，即 12,447.01 万股。
在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如
有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套
资金发行股份数量上限将相应调整。
5、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老
168
股东按照其持股比例共同享有。
（三）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，其中 51,000.00 万元用于补充
上市公司流动资金、3,800.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付
中介机构费用及相关交易税费。
本次配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%。
（四）募集配套资金的必要性
为了更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，本次
交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保
障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
一方面，上市公司存在流动资金需求，通过本次募集配套资金部分用于上市
公司补充流动资金，有利于上市公司改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营
能力；另一方面，如果本次现金对价、中介机构费用及相关交易税费全部通过自
有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部
通过银行借款支付，将进一步提高上市公司的负债水平和偿债压力，增加利息支
出。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资
者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合上
市公司的实际情况，上市公司制订了《国睿科技股份有限公司募集资金管理制
度》。该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集
资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序。
169
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
若募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上
市公司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或融资金额
低于预期的情形，上市公司将自筹所需资金或通过债务融资等其他融资方式用于
募集资金用途。
（七）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
170
第六章 本次交易评估情况
一、标的资产评估作价情况
中企华根据标的资产的业务特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和
收益法两种方法对本次交易的标的资产国睿防务和国睿信维分别进行评估，并选
择了收益法评估结果作为国睿防务 100%股权和国睿信维 100%股权的最终评估
结论。
根据中企华出具的中企华评报字 JG（2019）第 0001-1 号《资产评估报告》，
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，国睿防务全部股权评估值情况如下表所示：
单位：万元
评估值
评估对象 账面价值 评估增值额 评估增值率
收益法 资产基础法 评估结论方法
国睿防务
149,622.74 630,860.95 340,681.82 收益法 481,238.21 321.63%
100%股权
根据中企华出具的中企华评报字 JG（2019）第 0001-2 号《资产评估报告》，
以 2018 年 9 月 30 日为基准日，国睿信维全部股权评估值情况如下表所示，根据
评估结论，国睿信维 95%权益对应的评估值为 54,173.24 万元。
单位：万元
评估值
评估对象 账面价值 评估增值额 评估增值率
收益法 资产基础法 评估结论方法
国睿信维
8,441.41 57,024.46 13,488.62 收益法 48,583.05 575.53%
100%股权
二、国睿防务评估情况
（一）评估方法的选择
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中企华评报字 JG（2019）第 0001-1
号），中企华采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，并采用收益法的评
估结果作为本次评估的评估结论。
171
（二）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位业务所处国家和地区的政治、经济和社
会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设除国家已颁布及公众已知晓的变化外，与标的公司及下属各子公
司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生
重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设标的公司无偿划转相关工作已经完成，标的公司作为独立运营主
体进行生产经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
172
（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（6）本次评估不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境等变化
导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响；
（7）假设国睿防务划转成立后，其仍能按照现有经营模式正常运作；
（8）国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与
服务业务。国睿防务属于新设公司，承接的是十四所与国际化经营为导向的雷达
产品研制、生产、销售与服务业务，按照相关规定其承揽军品业务需具备生产经
营所需资质。因截至评估基准日，国睿防务公司成立时间较短，尚未取得《保密
资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。
本次评估建立在国睿防务申请上述相关经营资质不存在实质性障碍，期后可取得
上述相关经营资质，具备承揽相关军品业务能力的基础上。
（三）收益法评估情况
1、评估方法
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执行准则-企业价值》，国际
和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方
法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预
测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）评估思路和模型
173
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值、付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
① 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
174
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
② 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位溢余资产包括投资性房地产及租赁业务形
成的相关资产、负债，其中投资性房地产-国睿大厦评估值为扣除国睿防务自用
面积后的部分。
③ 非经营性资产、负债价值
175
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产负
债包括递延所得税资产。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估
基准日无付息债务。
（3）评估期限
1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估假设被评估单位评
估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2023 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2023 年底。
2、评估过程
（1）营业收入的预测
国睿防务营业收入为主营业务收入及其他业务收入，国睿防务主营产品主要
是雷达产品，具体应用于军用领域。
1）主营业务收入分析
国睿防务主要业务是与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和服务。
产品涵盖十四所已获得出口许可的外销型号和正在申请的外销型号以及上述型
176
号对应的内销型号。
预测期，营业收入稳定增长主要是体现在以下方面：
① 用户稳定，订单充足
国睿防务主要为面向订单的生产模式，获得客户订单后开始启动研制和生
产。生产主要采取自产和外包相结合的方式完成，随后依托军工央企集团下属军
贸公司进行出口销售及向国内特定用户提供雷达产品。
② 军贸市场需求旺盛，持续稳定发展
“一带一路”地区复杂多变的政治全局势使得大部分沿线国家对武器装备需
求上升。目前沿线国家与我国有军贸往来的国家中，既有长期合作的传统市场，
也有不断推进的主流市场，还有亟待开发的新兴市场。“一带一路”地区作为全
球最大的军贸市场，占全球军贸总规模的 50%-60%。未来 10 年，仅中东地区的
军贸市场总额就将达到 1,100 亿美元，蕴藏着巨大市场潜力。实施“一带一路”
战略，将为我国军贸市场在更大范围、更宽领域、更深层次上提供持续发展空间。
③ 技术优势明显
国睿防务继承了十四所与国际防务有关的雷达业务的竞争优势，产品技术处
于国际先进水平，系列产品销售至 20 余个国家和地区，在国内外防务领域获得
了最终用户的充分认可。
综合上述，本次评估考虑了公司不同类别业务及运营模式，根据企业提供业
务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础并参考企业已签订单及意向客户
的情况，同时综合考虑行业的未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力、经营
状况以及用户情况等因素，预测未来年度的主营业务收入如下：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务收入 84,862.75 196,353.90 217,613.90 245,449.91 271,717.77 292,083.78
其他业务收入 - - - - - -
营业收入 84,862.75 196,353.90 217,613.90 245,449.91 271,717.77 292,083.78
177
2）其他业务收入预测
企业其他业务收入为国睿大厦租赁收入及其他收入，国睿大厦相关资产及负
债已作为溢余资产，预测期不再预测其他业务收入。
（2）营业成本的预测
1）主营业务成本预测
国睿防务历史年度主营业务成本主要包括：直接成本、TR 加工费、人工、
折旧及摊销、制造费用及第三方服务费。
其中，直接成本：包括直接材料、设计费、试验费等。对于存量合同，按照
未来预计完工进度及预计总直接成本进行测算。对于新增合同，按照预计合同金
额及每年预计工程进度、直接成本率进行测算。本次评估对企业未来预测的收入、
成本均按照存量及新增的令号明细进行预测。每个令号均有对应的合同收入、成
本率及每年工程进度，严格按照令号情况进行预测；
人工成本：主要参考企业人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业
平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、
医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，
计算基数为当期工资总额；
折旧、摊销：除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务
的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本
性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；
TR 加工费、第三方服务费：对于 TR 加工费，主要是根据预测期不同项目
所需的 TR 数量并结合 TR 单价，按照项目确认进度测算 TR 加工成本；第三方
服务费主要是国睿防务委托第三方采购平台采购材料等收取的服务费，按照合同
约定比例测算；
制造费用：由于制造费用占比较小，本次根据企业历史年度规模情况按照一
定的增长比例进行预测或按照一定的金额进行预测。
178
主营营业成本具体预测如下表：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
主营业务成本 60,778.24 141,897.20 158,063.07 177,821.70 194,172.75 208,044.59
2）其他业务成本预测
企业其他业务成本主要是国睿大厦的租赁成本，国睿大厦相关资产及负债已
作为溢余资产处理，预测期不再预测其他业务成本。
（3）营业税金及附加的预测
国睿防务预测期业务主要是军品业务，该部分业务免征增值税及相应附加
税，预测期无相应税金及附加。
（4）销售费用的预测
销售费用主要包括营销人员职工薪酬、售后服务费、差旅费、交通运输费、
业务招待费、会议费、劳务费及其他费用等。
未来年度国睿防务业务逐年增长，销售费用投入也将随之持续增长。销售人
员配置基本完成，未来人员数量相对稳定，随公司收入的增长预计人均薪酬每年
有一定增长；其他变动营业费用主要参考历史年度费用占收入比进行预测。具体
预测如下表：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 834.29 2,903.25 3,312.71 3,807.73 4,232.80 4,532.50
职工薪酬 145.38 589.60 751.88 923.36 1,043.10 1,106.00
售后服务费 406.69 1,799.92 1,994.80 2,249.96 2,490.75 2,677.44
差旅费 81.94 169.99 188.39 212.49 235.23 252.86
劳务费 112.23 164.29 182.08 205.37 227.35 244.39
交通运输费 26.66 57.20 63.39 71.50 79.15 85.08
业务招待费 25.14 57.16 63.35 71.45 79.10 85.03
会议费 26.25 31.23 34.61 39.04 43.21 46.45
179
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
其他 10.00 33.87 34.21 34.55 34.90 35.25
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、差旅费、水电取暖费、交通运输费、
保险费、劳务费、会议费及其他费用等。2016 年至 2017 年管理费用占收入比在
0.6%~1.0%之间，预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，管理费用也将随之增
长。具体未来年度管理费用预测如下表：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
管理费用 749.11 1,600.13 1,886.00 2,187.91 2,402.28 2,466.74
职工薪酬 353.09 1,049.90 1,327.16 1,620.12 1,825.17 1,879.92
差旅费 3.30 14.52 15.97 17.57 19.33 21.26
水电取暖费 2.90 12.53 13.53 14.61 15.78 17.04
办公会议费 2.40 10.18 10.79 11.43 12.12 12.85
交通运输费 1.20 5.09 5.39 5.72 6.06 6.42
保险费 0.70 2.94 3.09 3.24 3.40 3.57
审计咨询费 0.20 0.85 0.90 0.95 1.01 1.07
其他 385.33 504.13 509.17 514.26 519.41 524.60
（6）研发费用的预测
研发费用主要包括研发人员职工薪酬、直接材料费、外协费、试验费、折旧
费、设计费及其他费用等。2016 年至 2018 年 9 月研发费用占收入比重呈逐年增
长趋势，预计未来年度随着收入规模的逐年扩大，研发费用也将随之增长。具体
未来年度研发费用预测如下表：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用合计 2,867.48 10,043.47 11,385.21 12,781.34 14,003.99 14,930.27
职工薪酬 317.56 1,682.17 2,213.92 2,577.78 2,808.29 2,945.13
直接材料 1,242.96 4,897.03 5,427.25 6,121.48 6,776.60 7,284.52
外协费 621.48 1,960.20 2,172.44 2,450.32 2,712.56 2,915.87
180
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
试验费 458.22 895.82 940.61 987.64 1,037.02 1,088.87
设计费 20.40 84.60 87.96 76.87 79.16 86.68
其他 62.17 143.84 159.41 179.80 199.05 213.97
（7）财务费用的预测
评估基准日企业没有付息负债，历史年度财务费用主要为利息收支、汇兑损
益等。预计未来年度不会产生有息负债，没有利息支出。
（8）营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业
务收入或支出，国睿防务历史年度无营业外收支，预测期测算不作考虑。
（9）所得税的预测
截至评估基准日，由于国睿防务 2018 年 9 月成立，尚未取得任何所得税优
惠政策，按照 25%比例缴纳企业所得税。另外根据所得税法，公司符合规定的研
发费用加计扣除。未来年度所得税预测如下表：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
企业所得税 3,148.64 8,094.31 8,607.00 10,615.14 12,475.99 13,661.13
（10）折旧与摊销的预测
对折旧与摊销的预测，按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平
均年限法进行估算。对于预测期更新、新增资产，按照存续固定资产、无形资产、
长期待摊的折旧、摊销年限和残值率计算确定每年的折旧、摊销额。未来年度折
旧、摊销预测如下表：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
折旧 182.60 747.71 768.43 667.02 688.01 756.71
摊销 3.84 25.36 35.36 35.36 35.36 35.36
181
（11）资本性支出的预测
资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出，分别对其预测
并相加后得到资本性支出总的预测额。其中更新支出根据固定资产明细进行测
算，新增资本性支出主要根据企业近期规划的或正在建设中的项目的固定资产投
资，结合相关管理人员对于项目的年度资金预算安排进行预测。未来年度资本性
支出预测如下表：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
资本性支出合计 44.03 600.48 566.34 410.63 393.29 1,325.75
（12）营运资金增加额的预测
1）明确的预测期内净营运资金变动的预测
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。其中，营运资金中货币资金按最低货币资金保有量测算
最低货币资金保有量=年付现成本/12×2
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
2）永续期净营运资金变动的预测
永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资
金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度营运资金追加预测数据如下：
单位：万元
182
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2022 年
10-12 月
营运资金 94,776.68 74,920.32 84,855.00 92,692.53 101,629.08 106,107.17
营运资金追加 -14,136.55 -19,856.36 9,934.68 7,837.53 8,936.55 4,478.09
根据历史年度应收账款、应付账款、预收款项、预付款项及存货的平均周转
率并对未来年度的营运资金情况进行预测。由于未来在国睿防务实际经营中与历
史期间相比将会多负担一部分 TR 加工成本，导致应付账款有所升高，营运资金
占收入的比重较历史年度稍有降低。
（13）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.6103%，本次评估以 3.6103%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 8 家沪
深 A 股军工行业可比上市公司于 2016 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日的 βL 值，
然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值，并取其平均值 0.6380
作为被评估单位的 βU 值。具体数据如下：
证券代码 证券简称 BETA（U）
002413.SZ 雷科防务 0.5597
183
证券代码 证券简称 BETA（U）
300065.SZ 海兰信 0.3899
600562.SH 国睿科技 0.6033
600990.SH 四创电子 0.5843
000547.SZ 航天发展 0.3782
002389.SZ 南洋科技 1.0369
600118.SH 中国卫星 0.9644
600764.SH 中国海防 0.5803
平均值 0.6380
截至评估基准日，国睿防务无借款，未来年度也没有借款计划，资本结构
D/E 为 0。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
βL 1 1 t D E βU
= 0.6380
3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定，具体调整计算如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：MRP=6.38%+0.81%=7.19%
184
4）企业特定风险调整系数的确定
由于被评估单位为 2018 年 9 月新成立的公司，其资产及业务均为承接十四
所以国际化经营为导向的雷达业务相关资产、负债，相关的人员及全部业务体系
一并由国睿防务承接。因此在未来经营期间与成熟企业相比存在过渡期的经营磨
合期。并结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权
益个别风险溢价取值为 2.5%。
5）预测期折现率的确定
① 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e Rf β MRP Rc
=10.70%
② 计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=10.70%
6）预测期后折现率的确定
预测期后折现率与预测期相同，取 10.70%。
（14）预测期后的价值确定
预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，以 2023 年的息前税后利润为
基础，永续年度自由现金流为 48,448.54 万元。
（15）经营性资产价值
185
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考
虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
单位：万元
2018 年
科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
10-12 月
息前税后营业利润 15,835.19 31,815.54 34,359.91 38,236.09 44,429.96 48,448.54 48,448.54
+折旧及摊销 186.44 773.06 803.78 702.38 723.37 792.06 792.06
-资本支出 44.03 600.48 566.34 410.63 393.29 1,325.75 792.06
-营运资本变动 -14,136.55 -19,856.36 9,934.68 7,837.53 8,936.55 4,478.09 -
自由现金流量 30,114.14 51,844.48 24,662.67 30,690.30 35,823.49 43,436.77 48,448.54
折现率 10.70% 10.70% 10.70% 10.70% 10.70% 10.70% 10.70%
折现期（年） 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 -
折现系数 0.9874 0.9266 0.8370 0.7561 0.6830 0.6170 5.7665
各年折现值 29,733.91 48,038.76 20,643.43 23,205.73 24,468.89 26,801.33 279,380.26
经营性资产价值 452,272.31 - - - - - -
（16）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产
与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括递延所得税资产，本次采用成本
法。非经营性资产评估值 109.14 万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。包括投资性房地产及租赁业务形成的相关资产、负债，
其中投资性房地产-国睿大厦评估值为扣除国睿防务自用面积后的估值。本次采
用收益法和市场法进行评估，具体评估如下：
单位：万元
科目 业务内容 账面金额 评估值
投资性房地产及租赁业务 应收账款 817.94 817.94
形成的相关资产、负债 投资性房地产 29,476.66 177,036.54
186
科目 业务内容 账面金额 评估值
固定资产 1,411.74 -
递延所得税资产 10.76 10.76
应付账款 -1,589.38 -1,589.38
预收账款 440.84 440.84
其他应付款 534.29 534.29
溢余资产合计 32,231.19 178,479.50
注：固定资产-机器设备估值包含于投资性房地产中。
3、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值
=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=630,860.95 万元
（2）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。国睿防务评估基
准日无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，国睿防务的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 630,860.95-0.00
= 630,860.95 万元
（四）资产基础法评估情况
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
187
1、流动资产
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据及应收账款及存货等。
上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
货币资金 6,336.68
应收票据及应收账款 21,876.20
存货 98,207.96
流动资产合计 126,420.84
（2）评估方法
1）流动资产
① 货币资金
A.银行存款
评估基准日银行存款账面价值 6,336.68 万元。核算内容为人民币存款。
评估人员了解银行存款的形成过程，没有发现重大影响事宜。银行存款以核
实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 6,336.68 万元。
货币资金合计评估值为 6,336.68 万元。
② 应收票据及应收账款
评估基准日应收票据及应收账款账面余额 22,355.80 万元，核算内容为被评
估单位因提供技术服务、销售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账
款计提坏账准备 479.60 万元，应收票据及应收账款账面净额 21,876.20 万元。
评估人员向被评估单位调查并了解其产品销售信用政策、客户构成及资信情
况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对部分应收账款询函证
188
进行了收集，并对相应的合同进行了抽查。针对涉密企业相关资产中部分密级较
高资料，评估师通过现场查阅销售合同对客户情况进行核实，无法履行函证程序。
采用资产状态与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应
收账款坏账准备评估为零。计提评估风险损失评估方法如下：
A.账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的 5%计取；
应收票据及应收账款评估值为 21,876.20 万元。
③ 存货
评估基准日存货账面余额 98,207.96 万元，核算内容为原材料、产成品。评
估基准日存货未计提跌价准备，存货账面价值 98,207.96 万元。
A.原材料
评估基准日原材料账面余额 8,273.69 万元。原材料核算内容为库存的各种材
料，包括半导体管、集成电路、电容器及电阻器等生产元器件。评估基准日原材
料未计提减值准备，账面净额 8,273.69 万元。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格
信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存
货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点
察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原
材料数量、金额一致。
被评估单位原材料采用实际成本核算，包括购置价、运输费、装卸费、保险
费以及其他合理费用。对于原材料的评估，采用市场法进行评估。经过评估人员
调查了解，原材料周转速度较快，市场价格变化不大，本次按照账面值确认为评
估值。
原材料评估值为 8,273.69 万元，无评估增减值。
B.产成品
189
评估基准日产成品账面价值为 89,934.27 万元，未计提跌价准备，账面净值
89,934.27 万元。产成品主要是建造合同形成的已完工未结算的项目。
评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格
信息等。
（3）评估结果及增减值原因
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
货币资金 6,336.68 6,336.68 0.00 0.00
应收票据及应收账款 21,876.20 21,876.20 0.00 0.00
存货 98,207.96 98,207.96 0.00 0.00
流动资产合计 126,420.84 126,420.84 0.00 0.00
流动资产评估值 126,420.84 万元，无评估增减值。
2、投资性房地产
（1）评估范围
投资性房地产核算的内容是为赚取租金和自用而持有的房产，共 1 项，账面
原值 37,661.46 万元，账面价值 29,476.66 万元。
（2）评估方法
国睿大厦建筑面积 80,846.62 平方米，其中地上建筑面积 -办公用房为
65,353.60 平方米，地上建筑面积-商业用房为 4,629.38 平方米，地下建筑面积
10,863.64 平方米。当地办公用房以及商业用房的交易市场发达，有可供比较案
例，则采用市场比较法进行评估；地下面积部分用于车库对外出租，当地交易不
活跃，基本无可比交易案例，地下车库能够独立产生未来收益，相关租金水平均
较容易获得，则采用收益法进行评估。
1）市场比较法
190
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产
交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，
并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：委估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情
况×委估房地产土地剩余年限/参照物房地产土地剩余年限×委估房地产区域因
素值/参照物房地产区域因素值×委估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素
值。
2）收益法
采用收益进行评估，首先确定估价对象的年总收益，再扣除年经营费用计算
出年纯收益，并进一步求取委估资产的市场价值。
收益还原法基本公式为：
t
Ai At 1
P 1 n t
1 r r 1 r 1 r
i t
i 1
其中： P ：资产价值；
Ai ：第 i 年委估资产带来的净收益；
r ：折现率；
n ：剩余收益年期；
At
：第 t 年委估资产带来的净收益；
t ：已收益年期。
3）评估结果及增减值原因
经市场法测算，投资性房地产-办公用房评估值 155,541.57 万元，投资性房
地产-商业用房评估值 25,415.30 万元；经收益法测算投资性房地产-车位评估值
3,219.67 万元，合计评估值 184,176.54 万元。具体评估结果见下表：
191
用途 面积（平方米） 评估值（万元） 单价（万元/平方米）
办公用房 65,353.6 155,541.57 2.38
商业用房 4,629.38 25,415.30 5.49
车位 10,863.64 3,219.67 0.30
总面积 80,846.62 184,176.54 -
投资性房产账面净值 29,476.66 万元，评估值 184,176.54 万元。
单位：万元
账面值 评估价值
科目名称
原值 净值 原值 净值
投资性房地产 37,661.46 29,476.66 184,176.54 184,176.54
投资性房产评估增值 154,699.88 万元，增值率 524.82%，增值的主要因素：
由于企业该房产建成于 2011 年，近年来随着市场房价上涨，造成评估增值。
3、房屋建筑物
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产为房屋建筑物。房屋建筑物类资产评估基
准日账面价值如下表所示：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物类合计 6,922.55 5,272.31
固定资产-房屋建筑物 6,922.55 5,272.31
固定资产-构筑物及其他辅助设施 - -
（2）评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主
要采用成本法进行评估，计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
192
1）重置全价的确定
评估人员根据相关预（决）算资料、施工图纸及对主要建筑物进行实地勘察
测量，结合建筑物类资产实际情况对其进行分析。经核实，厂房的原始入账明细
涉及涉密信息，该资产入账价值已经国家相关部门审计，考虑到该项资产为涉密
项目，评估人员无法获得账面信息及房产构成的详细资料，本次评估采用物价指
数调整法评估。具体公式如下：
重置全价＝历史成本×（1+物价指数增长率）
其中：物价指数增长率按照国家统计局公布的固定资产投资价格指数测算。
具体测算如下：
物价指数增长率（第三季度同比指数）=评估基准日物价指数×2017 年 09
月物价指数×2016 年 09 月物价指数…..数据到房屋建筑物建成年月
=1.05×1.07×1.00×0.98×1.00×1.00×1.00×1.07×1.04×0.96= 1.18
2）成新率的确定
对于房屋建筑物类资产，主要依据房屋建筑物经济寿命年限、已使用年限，
通过对房屋建筑物使用状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下
公式确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限） ×100%
（3）评估结果及增减值原因
评估值=重置全价×成新率
经过上述评估程序，纳入本次评估范围的建筑物类资产于评估基准日的评估
结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
建筑物类合计 6,922.55 5,272.31 8,180.38 6,519.54 18.17 23.66
193
房屋建筑物 6,922.55 5,272.31 8,180.38 6,519.54 18.17 23.66
本次评估增值主要是评估基准日固定资产投资价格指数较房屋建筑物建成
年月增长导致。
4、机器设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括被评估单位的机器设备和电子设备。设备类
资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值
设备类合计 10,342.37 3,810.79
固定资产-机器设备 10,103.49 3,747.43
固定资产-电子设备 238.88 63.35
（2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估；对于在二手市场可以询到价格的设备，采用市场法进行评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
① 机器设备重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费（或
土建工程费）、安装工程费（或安装调试费）、建设工程前期及其他费用和资金
成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
设备重置全价基本计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金
成本
194
A.设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过查阅设备的订货合同、发票，查询《2018
年机电产品报价手册》中设备价格或向生产厂家及代理商咨询评估基准日市场价
格，或参考评估基准日近期同类设备的价格确定购置价；对于小型设备主要是通
过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，
主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照国家发改委 2011 年颁布的《最新资产评估数据手册》的相关
内容，结合设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装箱、
散装）、设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用运输工具等因素视具体情况
综合测算运杂费率。对于设备购置价中已包含运杂费的，不再单独考虑运杂费。
C.基础费
设备基础费如已经在房屋建筑物类资产评估中考虑，则不再收取，其余情形
的设备基础费本次评估在设备安装工程费中考虑。
D.安装工程费（或安装调试费）
安装工程费=设备购置价×安装费率
安装工程费率参照“机械计（1995）1041 号”文件及《资产评估常用数据
和参数手册》提供的安装费参考费率，同时考虑设备的安装难易程度和被评估单
位以往有关设备安装费用支出情况综合确定。如购置合同中已经包含安装工程费
则不再取费。
E.前期及其他费用
195
前期及其他费用按照被评估单位的建设投资规模，参考国家或地方政府规定
的收费标准计取。本次设备类资产评估选取的前期及其他费用的项目、费率标准、
取费基数、取费依据如下表：
序号 项目 费率 取费基数 取费依据
1 建设单位管理费 1.21% 工程费用 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 3.90% 工程费用 参照计价格[2002]10 号
3 工程建设监理费 2.00% 工程费用 参照发改价格[2007]670 号
4 招标代理服务费 0.19% 工程费用 参照发改价格[2011]534 号
5 可行性研究报告编制费 0.40% 工程费用 参照计价格[1999]1283 号
6 环境影响咨询费 0.12% 工程费用 参照计价格[2002]125 号
F.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、基础费、安装
工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计算。资金成本计
算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×
合理建设工期×贷款基准利率×1/2
经分析，该项目合理建设工期为 1 年，评估基准日同期金融机构人民币贷款
基准利率为 4.35%。
② 电子设备重置全价的确定
对于电子设备、常见办公设备等，评估人员通过厂家或销售商市场询价，并
结合网络询价等方式确定重置全价。
③ 综合成新率的确定
A.对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使
用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定
其综合成新率。
196
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
B.对于电子设备，主要依据其经济寿命年限或尚可使用年限来确定其综合成
新率，计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
或：综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
④ 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2）市场法
对于二手设备（包括机器设备、电子设备）市场交易活跃的设备直接以市场
可比价格作为评估值。
（3）评估结果和增减值原因
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 10,342.37 3,810.79 5,480.40 3,140.69 -47.01 -17.58
机器设备 10,103.49 3,747.43 5,322.11 3,094.46 -47.32 -17.42
其中：国睿大厦
4,090.43 1,411.74 0.00 0.00 -100.00 -100.00
机器设备
电子设备 238.88 63.35 158.30 46.22 -33.73 -27.04
增减值原因分析
1）机器设备评估增减值原因分析
由于国睿大厦的机器设备是国睿大厦运行必备的，本次评估值含在投资性房
地产-国睿大厦中评估，因此评估减值。
2）电子设备评估增减值原因分析
197
电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类设备
的原值、净值评估后均减值。
5、无形资产-土地
（1）评估范围
1）土地登记状况
① 估价对象的来源及历史沿革：十四所于2007年以出让方式取得估价对象
整宗土地的出让国有建设用地使用权，并办理了国有土地使用证。本次评估的待
估宗地A2、A7地块为整宗土地上一部分，尚未完成分割。
② 权利人：十四所
③ 估价对象的地理位置：雨花台区国睿路8号
④ 权利性质：工业用地
⑤ 登记面积：登记面积1,114,495.55平方米，本次评估面积共40,365.63平方
米
⑥ 权利类型：出让
⑦ 不动产权证书编号：苏（2018）宁雨不动产权第0027233号
⑧ 终止年期：2057年06月28日
2）土地权利状况
① 估价对象的土地所有权状况：在估价基准日，估价对象土地所有权属国
家所有。
② 估价对象的土地使用权状况：为十四所持有的证书号为 “苏（2018）宁
雨不动产权第0027233号”不动产权中出让工业用地划转的部分使用权，该不动
产权总宗地面积1,114,495.55平方米，根据初步测绘，划转宗地面积40,365.63平
方米。土地使用权终止年期为2057年06月28日，至评估基准日剩余使用年限为
38.74年，本次评估设定土地使用权期限为38.74年。
198
③ 土地他项权利状况：估价对象于估价基准日不存在抵押权、担保权、地
役权、租赁权等他项权利。
④ 相临关系权利：无。
3）土地利用状况
待估宗地位于雨花台区国睿路8号，根据委托方提供的资料及现场勘查，结
合土地出让合同约定容积率为0.47，本次评估设定容积率为0.47。
（2）评估方法
根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规
程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分
析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
1） 采用的方法
① 待估宗地位于基准地价覆盖范围内，且区域基准地价为 2017 年公布，距
本次评估基准日不满三年，因此适宜采用基准地价系数修正法评估；
② 待估宗地区域内有明确的征地补偿标准，因此可确定土地客观取得成本，
因此适宜采用成本逼近法评估；
2）不采用的方法
① 待估宗地所在区域为城市规划区内，近年来已无工业用地交易案例，因
此不适宜采用市场比较法评估。
② 待估宗地为工业用地，无法确定土地上房地产整体收益和售价，不适宜
采用收益还原法和剩余法评估；
综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
（3）评估结果
本次评估采用了基准地价系数修正法和成本逼近法，两种评估方法的评估结
果差异不大，在合理范围内。综合当地专业人士和评估人员的估价经验，评估师
199
认为：①基准地价系数修正法是根据区域正在施行的基准地价进行评估，在区域
近年来无工业用地交易案例的市场条件下，区域工业用地地价更接近政府指导
价，因此基准地价评估结果较为合理，可反映市场客观价值；②成本逼近法是结
合估价对象实际情况及估价人员现场调查，根据类似区域征地的客观成本进行累
加得到的土地使用权价格，该方法测算的结果是从成本角度反映土地价格水平，
但考虑近期周边征地案例较少，且成本逼近法中土地增值收益等参数缺乏准确依
据，因此成本逼近法评估结果在精确性上低于基准地价系数修正法评估结果。经
综合分析判断，评估师根据两种评估方法的加权平均值作为待估宗地最终估价结
果，赋予基准地价系数修正法评估结果 70%权重，成本逼近法评估结果 30%权
重。即：
单位：元/平方米
土地面 基准地价系数修正法 成本逼近法 最终结果
宗地名称 积（平方 总价（万元）
米） 单价 权重 单价 权重 单价
A2 土地块 805.45 0.7 647.62 0.3 758
40,365.63 3,059.71
A7 土地块 805.45 0.7 647.62 0.3 758
无形资产-土地使用权评估值为3,059.71万元。
6、无形资产-技术类资产
（1）评估范围
纳入评估范围的技术类资产为国睿防务申报的经营中使用的软件著作权、专
利，其中计算机软件著作权 11 项，专利合计 74 项，其中包括国防专利 40 项。
证载权利人为十四所，上述技术资产是根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的报告号为“致同专字（2018）第 110ZC6660 号”的资产划转专项审计报
告确定，截至评估报告日，正在办理资产过户手续。
上述技术资产用于国睿防务相关产品领域，为现有“雷达领域技术产品”的
核心技术，未对外许可他人使用。
（2）评估方法
200
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法
和成本法三种资产评估基本方法的适用性。
一般而言，技术类无形资产研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对
应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，
加之财务核算成本归集的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进
行评估，因此对于与研制成本基本无关的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于技术类无形资产的独占性，以及技术转让和许可条件的多样性，
缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不
适用市场法。
因此，本次从收益途径进行评估，采用收益现值法。
收益现值法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益
进行预测，并按一定的分成率，即该专有技术在未来年期收益中的贡献率，计算
专有技术的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如
下：
n
P R
i 1
i (1 r)- i
式中：P—评估对象价值
Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入
η—评估对象的销售收入分成率
n—评估对象的收益年限
r：折现率
根据收益现值法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以上参数预测和取
值的合理性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来各年度收益的预测，以
及折现率的确定。
201
对技术实施方提供的专有技术未来实施情况和收益状况的预测进行必要的
分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。
根据技术类无形资产的技术寿命、技术成熟度、产品寿命及与专有技术资产
相关的合同约定期限，合理确定专有技术收益期限。
根据评估基准日的利率、投资回报率、资本成本，以及专有技术实施过程中
的技术、经营、市场、资金等因素，合理确定折现率。
（3）评估参数
纳入本次评估范围内的著作权及专利等技术，用于国睿防务产品生产及销售
中，本次评估将其视为一个资产组合。
1）销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及技术资产的经济
寿命期综合测算相关业务经营收益。
2）销售收入分成率的确定
根据联合国贸易和发展组织的大量材料统计，一般情况下技术的提成率约为
产品净销售额的 0.5%～10%，绝大多数为 2%～6%。
行业名称 提成率（%） 行业名称 提成率（%）
石油化学工业 0.5～2.0 日用消费品工业 1.0～2.5
机械制造工业 1.5～3.0 制药工业 2.5～4.0
电气工业 3.0～4.5 木材加工业 3.5～5.0
精密机器工业 4.0～5.5 汽车工业 4.5～6.0
光学及电子产品等高技术 7.0～10.0
被评估单位的业务比较接近光学及电子产品等高技术，故此次分成率范围确
定为 7.0%-10.0%。
3）收益年限的确定
202
纳入评估范围内的技术类资产均为企业自行开发取得，根据《中华人民共和
国著作权法》的规定：著作权保护期限为 50 年。
随着科技高速发展，社会同行业竞争力增强，技术类无形资产并不能长久的
成为该公司的获得较好收益的先决条件，能够为该公司创造较好收益期相对于技
术类无形资产保护期来说较短。按目前国睿防务技术资产更新规律，一般技术的
更新时间为 8-10 年，本次评估范围内技术资产未来收益期约 6 年，即该技术类
无形资产预测期从 2018 年 10 月起，到 2024 年末止。
4）折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过
累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风
险等。
（4）评估结果
经上述评估测算，纳入本次评估范围内的技术类无形资产评估值 33,320.00
万元。
7、递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值 119.90 万元。核算内容为企业按会计
制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的不同等形成的可抵扣暂时性差异产生
的所得税资产，主要包括应收账款计提的坏账准备形成的暂时性差异等。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资
产的相关会计规定，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的
合理性和正确性进行了调查核实。同时核实了评估基准日确认递延所得税资产的
记账凭证和账簿，核实有无异常事项，核算的金额是否符合企业会计制度及税法
相关规定等，以核实账面值确定评估值。
203
递延所得税资产评估值为 119.90 万元，无评估增减值。
8、流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付票据及应付账款、预收款项、其他应付
款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
应付票据及应付账款 13,177.90
预收款项 2,363.22
其他应付款 534.29
流动负债合计 16,075.40
（1）评估方法
1）应付票据及应付账款
评估基准日应付票据及应付账款账面价值 13,177.90 万元。核算内容为被评
估单位因购买材料、商品等经营活动应支付的款项。具体包括：外协费等。
评估人员向被评估单位调查了解了商品或服务采购模式及商业信用情况，按
照重要性原则，对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作
为评估值。
应付票据及应付账款评估值为 13,177.90 万元。
2）预收款项
评估基准日预收款项账面价值 2,363.22 万元。核算内容为预收货款、租赁款
等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收款项形成的原因，按照重要性原则，
对部分业务的预收款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收款项以核
实无误后的账面价值作为评估值。
204
预收款项评估值为 2,363.22 万元。
3）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 534.29 万元，核算内容为被评估单位应付
的押金等款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原
则，对部分款项的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应
付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 534.29 万元。
（3）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应付票据及应付账款 13,177.90 13,177.90 0.00 0.00
预收款项 2,363.22 2,363.22 0.00 0.00
其他应付款 534.29 534.29 0.00 0.00
流动负债合计 16,075.40 16,075.40 0.00 0.00
流动负债评估值 16,075.40 万元。
（五）评估结果
1、收益法评估结果
国睿防务评估基准日总资产账面价值为 165,698.14 万元；总负债账面价值为
16,075.40 万元；净资产账面价值为 149,622.74 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 630,860.95 万元，增值额为 481,238.21
万元，增值率为 321.63%。
2、资产基础法评估结果
205
国睿防务评估基准日总资产账面价值为 165,698.14 万元，评估价值为
356,757.22 万元，增值额为 191,095.08 万元，增值率为 115.31%；
总负债账面价值为 16,075.40 万元，评估价值为 16,075.40 万元，增值额为
0.00 万元，增值率为 0.00 %；
净资产账面价值为 149,622.74 万元，净资产评估价值为 340,681.82 万元，增
值额为 191,059.08 万元，增值率为 127.69 %。资产基础法具体评估结果详见下列
评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 126,420.84 126,420.84 0.00 0.00
非流动资产 2 39,277.30 230,336.38 191,059.08 486.44
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 -
投资性房地产 4 29,476.66 184,176.54 154,699.88 524.82
固定资产 5 9,083.09 9,660.23 577.14 6.35
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 -
油气资产 7 0.00 0.00 0.00 -
无形资产 8 597.65 36,379.71 35,782.06 5,987.13
其中：土地使用权 9 597.65 3,059.71 2,462.06 411.96
其他非流动资产 10 119.90 119.90 0.00 0.00
资产总计 11 165,698.14 356,757.22 191,059.08 115.31
流动负债 12 16,075.40 16,075.40 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00 -
负债总计 14 16,075.40 16,075.40 0.00 0.00
净资产 15 149,622.74 340,681.82 191,059.08 127.69
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 630,860.95 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 340,681.82 万元，两者相差 290,179.13 万元，差异率为
85.18%。
206
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
被评估企业目前所处的市场经营环境及发展空间良好，未来发展空间较大。
标的企业属于高科技公司，其产品部分组件采取外协加工的生产方式，且企业的
部分技术未申请专利及软件著作权、客户关系、市场地位、科研团队等均无法在
资产基础法估值中体现。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠
政策、运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股
东全部权益价值的影响。
采用收益法对国睿防务进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未
来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未
来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，同时鉴于本次评估的目的，
交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用
于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：国睿防务的股东全
部权益价值评估结果为 630,860.95 万元。
本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折
价及流动性对评估对象价值的影响。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
1、截至评估报告出具日，标的资产的土地、房产、无形资产的产权持有人
及其权利人皆为十四所，因国睿防务属于新设公司，承接的是十四所与国际化经
207
营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务业务，2019 年 4 月 26 日已经拿到
财政部对无偿划转的批复，无偿划转工作尚未完成，涉及资产的权属变更工作尚
未开展。国睿防务已出具产权承诺与说明，承诺范围内涉及资产取得来源合法，
系自十四所偿划转所得，产权为国睿防务所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具
体资产情况如下：
（1）土地情况
纳入评估范围的土地使用权为十四所持有的证书号为“苏（2018）宁雨不动
产权第 0027233 号”不动产权中出让工业用地划转的部分使用权，该不动产权总
宗地面积 1,114,495.55 平方米，根据初步测绘结果，划转宗地面积 40,365.63 平
方米，具体位于雨花台区国睿路 8 号，最终土地面积以实际分割结果为准。截至
评估报告日，正在办理划转手续。
（2）房产情况
1）投资性房地产
截至 2018 年 9 月 30 日，国睿防务涉及的投资性房地产包括国睿大厦及对应
的土地使用权，房屋建筑面积约 80,846.62 平方米，土地使用权面积约 13,214.10
平方米。具体情况如下表所示：
单位：平方米
序 是否
权证编号 坐落 建筑面积 规划用途
号 抵押
宁房权证建初字第 建邺区江东中 办公、餐饮服务设施、其
1 80,846.62 否
419014 号 路 359 号 他辅助设施、车库
单位：平方米
序 类 终止 是否
宗地号 面积 坐落 用途
号 型 日期 抵押
建邺区白龙江东街
宁建国用（2007） 商业， 出
1 13,214.10 以南，江东中路以 2046.11.12 否
第 07209 号 办公 让
东
2）房屋建筑物
208
纳入评估范围的房屋建筑物为十四所持有的证书号为“苏（2018）宁雨不动
产权第 0027233 号”不动产权划转的部分所有权，该不动产总建筑面积 406,072.43
平方米，划转建筑面积 16,767.02 平方米，具体位于雨花台区国睿路 8 号。截至
评估报告日，正在办理划转手续。房产具体情况如下表所示：
单位：平方米
建筑 规划
序号 资产名称 坐落
面积 用途
1 大型产品总装厂房（A7） 雨花台区国睿路 8 号 9,182.31 厂房
2 原材料加工厂房（A2） 雨花台区国睿路 8 号 7,584.71 厂房
（2）无形资产情况
主要包括计算机软件著作权和专利。
2、国睿防务公司已于 2019 年 4 月 26 日取得财政部关于资产划转的批复，
本次评估是建立在按照十四所向财政部上报的划转清单的基础上进行评估。划转
清单是根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为“致同专字（2018）
第 110ZC6660 号”的资产划转专项审计报告确定。
3、国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服
务业务。国睿防务属于新设公司，承接的是十四所与国际化经营为导向的雷达产
品研制、生产、销售与服务业务，按照相关规定其承揽军品业务需具备生产经营
所需资质。因截止评估基准日，国睿防务公司成立时间较短，尚未取得《武器装
备科研生产单位保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承
制单位资格证书》。
本次评估建立在国睿防务申请上述相关经营资质不存在实质性障碍，期后可
取得上述相关经营资质，具备承揽相关军品业务能力的基础上。中国电子科技集
团公司第十四研究所承诺国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项
审查之日起三年内取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《武器装
备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》，在国睿防务取得上述经营资
质之前，国睿防务在通过与十四所合作开展业务方式进行正常生产经营。十四所
不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排中向国睿防务或上市公
209
司收取任何费用，十四所在收到任何实际属于国睿防务的款项后，将全额支付至
国睿防务。
4、中国电子科技集团公司第十四研究所已出具承诺，在国睿防务取得《武
器装备科研生产许可证》之前，如不能享有增值税免税政策，而被主管税务机关
要求补缴增值税款及附加税金，或国睿防务因此受到罚款或遭受其他损失的，十
四所将以现金方式承担补缴及补偿责任，期限至国睿防务取得《武器装备科研生
产许可证》为止。
5、本次评估未考虑交易过程中产生的相关税费影响。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
国睿防务在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果
产生重要影响的事项。
三、国睿信维评估情况
（一）评估方法的选择
根据评估机构出具的《资产评估报告》（中企华评报字 JG （2019）第 0001-2
号），中企华采用资产基础法及收益法对于标的资产进行评估，并采用收益法的
评估结果作为本次评估的评估结论。
（二）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位业务所处国家和地区的政治、经济和社
会环境无重大变化；
210
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设除国家已颁布和公众已知晓的变化外，与标的公司及下属各子公
司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生
重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设标的公司在未来经营过程中可持续取得各项生产、经营所需资质；
（5）假设不存在重大国际业务风险，标的公司现有业务订单能如期实现；
（6）本次评估不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境等变化
导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的影响；
（7）根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办
法》（国科发火[2016]32 号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发
火[2016]195 号），南京国睿信维科技股份有限公司于 2017 年 11 月通过了高新
技术企业复审，并获得了《高新技术企业证书》，有效期三年，截至 2020 年 10
211
月到期。作为符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、
研发投入、管理水平等均符合高新企业的审核标准。故本次评估假设国睿信维后
续可持续申请并获得高新技术企业资格，享受所得税优惠政策，按照 15%比例缴
纳企业所得税。
（三）收益法评估情况
1、评估方法
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，国际
和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方
法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预
测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估思路和模型
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
212
企业整体价值是指股东全部权益价值、付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
① 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
213
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
② 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③ 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
递延所得税资产、其他流动性资产，本次评估采用成本法进行评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（3）评估期限
1）收益期的确定
214
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单
位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2023 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2023 年底。
2、评估过程
（1）营业收入的预测
国睿信维营业收入为主营业务收入及其他业务收入，国睿信维主营工业管理
软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务。
1）主营业务收入分析
国睿信维工业软件通过提供企业层级多维度管理（项目、质量、供应链、决
策支持等），以及工业产品设计、制造、保障过程中全要素数字化和全流程管理
等功能，帮助工业企业改善对市场变化的敏感性和响应速度，提升运营效率和质
量，提高创新能力和市场竞争力。
对于自主产品，目前国睿信维已建立了成熟的自主工业软件产品研发体系，
围绕产品全生命周期业务链条推出了较为完整的自主工业软件产品组合。目前国
睿信维自主产品已销售至航空、航天、国防电子、船舶等多个领域的数十家客户，
自主产品在业务中比重和市场影响力逐年提升。近期随着国家对自主、可控工业
软件的重视，预计国睿信维自主产品业务板块具有一定的发展空间。
对于咨询服务，国睿信维具备信息化系统规划、业务咨询、实施、运维等一
站式咨询服务能力，构建了能力较为完整的咨询服务团队和规范的咨询服务方法
215
论体系。国睿信维已向超过 200 家行业知名企业提供了专业的咨询服务，目前大
部分咨询服务业务来自于现有客户的重复订单，客户粘性较强。
对于代理产品，国睿信维已经与行业内世界一流企业（达索系统、MSC、
SAP、IHS、Cortona3D 等）建立了稳定的合作关系，代理其产品在中国区市场
的销售及相关技术支持工作。
本次评估考虑了国睿信维不同分类业务及运营模式，根据企业提供业务数据
和财务数据整理分析，以历史数据为基础并参考企业已签订单及意向客户的情
况，同时综合考虑行业的未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力、经营状况
以及用户情况等因素，预测未来年度的主营业务收入如下：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务收入 12,188.70 34,100.00 40,900.00 48,700.00 53,700.00 56,400.00
自主软件 2,901.95 13,299.00 16,769.00 20,941.00 24,165.00 25,944.00
咨询服务 4,919.96 8,866.00 8,589.00 9,253.00 9,129.00 9,024.00
代理服务 4,366.80 11,935.00 15,542.00 18,506.00 20,406.00 21,432.00
2）其他业务收入预测
企业目前无其他业务收入，预测期不再预测其他业务收入。
（2）营业成本的预测
1）主营业务成本预测
国睿信维历史年度主营业务成本主要包括产品的材料、外协、试验、人工、
管理费用分摊成本，其中材料、外协、试验、人工占成本比重较高，管理费用分
摊不超过 5%。由于管理费用分摊占比较小，对产品毛利率的影响微乎其微。材
料、外协及人工均为变动成本，会因产量的增长同比增长，产品售价稳定情况下
毛利率会相对稳定。销售产品主要参考历史年度的毛利情况，结合未来销售策略，
预计未来年度营业成本。
营业成本具体预测如下表：
216
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
主营业务成本 7,060.93 20,813.54 25,336.41 30,320.58 33,355.56 34,938.10
自主软件 1,607.76 6,108.99 7,870.65 9,891.63 11,414.51 12,254.83
咨询服务 2,440.39 5,408.26 5,282.24 5,829.39 5,842.56 5,775.36
代理服务 3,012.77 9,296.29 12,183.52 14,599.56 16,098.49 16,907.91
2）其他业务成本预测
企业历史期间无其他业务成本，预测期不再预测其他业务成本。
（3）营业税金及附加的预测
国睿信维为增值税一般纳税人，主营业务税金及附加主要为城建税、教育费
附加、地方教育费附加、印花税。
城建税为应交增值税的 7%，教育费附加为应交增值税的 5%。
未来营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业税金及附加 53.48 184.40 215.33 251.58 280.17 296.25
城建税 30.22 103.50 120.96 141.45 157.70 166.85
教育费附加 21.58 73.93 86.40 101.03 112.64 119.18
车船使用税 0.24 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
印花税 1.44 4.97 5.96 7.10 7.83 8.22
（4）销售费用的预测
销售费用主要包括营销职工薪酬、交通运输费、差旅费、邮电通讯费、会务
费、中标服务费、其他等。
未来年度国睿信维业务逐年增长，销售费用投入也将随之持续增长。由于市
场以及政策趋势，智能制造以及智能保障为公司发展的重点方向，公司目前的员
工配置不能满足未来业务发展的需求，故考虑业务增长需要对未来销售人员进行
217
预测；折旧、摊销根据现有资产规模及未来预计的资本性支出进行预测；其他变
动营业费用主要参考历史年度费用占收入比进行预测。具体预测如下表：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 610.78 3,009.51 3,585.89 4,159.54 4,764.97 5,068.35
职工薪酬 286.12 1,775.05 2,105.32 2,396.74 2,821.30 3,027.02
办公费 6.54 10.79 12.94 15.41 17.00 17.85
标书费用 4.87 13.94 16.72 19.91 21.96 23.06
差旅费 90.75 682.00 818.00 974.00 1,074.00 1,128.00
低值易耗品 0.28 0.37 0.45 0.53 0.59 0.62
广告费 4.53 18.51 22.20 26.44 29.15 30.62
会务费 76.44 29.77 35.70 42.51 46.88 49.23
交通运输费 11.11 36.79 44.12 52.54 57.93 60.85
业务招待费 75.32 296.39 355.49 423.29 466.75 490.22
邮电通讯费 4.69 12.34 14.80 17.62 19.43 20.40
折旧费 0.13 0.57 0.62 0.61 0.56 0.52
中标服务费 24.93 93.24 111.84 133.17 146.84 154.22
项目评审费 25.06 28.76 34.49 41.07 45.28 47.56
其他 - 10.99 13.19 15.70 17.31 18.19
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员工资、办公费用、交通运输费、差旅费、邮电通
讯费、业务招待费、水电动燃费、修理费、专利费、劳务费、折旧及摊销、租赁
费、股份支付及其他等。国睿信维 2016 年、2017 年管理费用占收入均在 10%左
右，国睿信维目前的员工配置不能满足未来业务发展的需求，故考虑业务增长需
要的管理人员进行预测；折旧、摊销根据现有资产规模及未来预计的资本性支出
进行预测；其他变动管理费用主要参考历史年度费用占收入比进行预测。预计未
来年度随着收入规模的逐年扩大，管理费用也将随之增长，费用将呈现逐年下降
趋势。具体未来年度管理费用预测如下表：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
218
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
管理费用 1,668.98 2,903.43 3,263.23 3,845.71 4,290.15 4,615.15
职工薪酬 44.17 1,220.42 1,314.17 1,589.00 1,848.83 2,060.39
办公费 15.94 201.55 241.74 287.85 317.40 333.36
邮电通讯费 1.37 19.11 22.92 27.29 30.10 31.61
水电取暖费 2.16 13.68 16.41 19.54 21.54 22.63
会议费 - 11.84 14.21 16.91 18.65 19.59
图书资料费 0.15 0.61 0.61 0.61 0.61 0.61
折旧费 25.94 59.98 65.69 64.99 58.99 54.65
修理修缮费 2.00 36.44 43.70 52.04 57.38 60.26
业务招待费 0.24 38.20 45.82 54.56 60.16 63.19
税金 - - - - - -
房租 93.21 388.69 408.12 428.53 449.96 472.45
无形资产摊销 1.74 6.96 5.31 4.87 4.84 4.15
环保绿化卫生费 0.57 11.91 11.91 11.91 11.91 11.91
学会会费 3.00 11.40 13.67 16.28 17.95 18.85
专家咨询费 1.00 2.67 3.21 3.82 4.21 4.42
社会中介费 16.66 158.84 190.52 226.85 250.14 262.72
交通运输费 14.17 44.08 52.87 62.96 69.42 72.91
物业费 1.00 10.76 12.90 15.36 16.94 17.79
保密费 0.38 0.54 0.65 0.77 0.85 0.90
公务车 14.17 62.28 74.70 88.95 98.08 103.01
标书费 0.22 0.28 0.33 0.39 0.43 0.46
差旅费 35.76 408.86 490.40 583.92 643.87 676.25
低值易耗品 0.92 1.17 1.40 1.67 1.84 1.94
其他 - 51.37 63.61 77.65 86.65 91.51
保险费 0.95 2.22 2.66 3.16 3.49 3.66
广告费 - 0.58 0.69 0.82 0.91 0.95
劳务费 - 139.00 165.00 205.00 215.00 225.00
股份支付 1,393.26 - - - - -
（6）研发费用的预测
219
研发费用主要包括研发人员人工成本、材料费、管理费、试验费、外协费、
房租、折旧等。国睿信维目前研发人员以及相应产品较为成熟，未来研发费用随
着收入增长保持增长，研发费用占收入比与 2018 年度基本保持同水平。具体未
来年度研发费用预测如下表：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用 634.42 2,386.65 2,640.03 2,830.75 3,050.28 3,162.25
人员工资 599.43 2,171.88 2,404.81 2,592.17 2,818.26 2,933.36
折旧费用 13.63 115.05 126.01 124.66 113.15 104.83
办公费 - 10.00 15.00 15.00 15.00 15.00
差旅费 21.35 89.73 94.21 98.92 103.87 109.06
（7）财务费用的预测
历史年度财务费用主要为利息收支、银行手续费等。
随着经营规模的扩大，未来年度存在付息负债，预测期根据国睿信维经营所
需借款规模测算财务费用，债务利率参考历史年度利率水平确定。具体预测财务
费用预测表如下。
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
财务费用 52.57 90.40 90.40 90.40 90.40 90.40
（8）营业外收支的预测
营业外收支指国睿信维在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生
的业务收入或支出，国睿信维历史年度营业外收入为政府补助等，未来预测期测
算不作考虑；营业外支出为罚款、滞纳金等非经常发生的业务，预测期测算不作
考虑。
（9）所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2016]32 号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195
220
号），国睿信维于 2017 年 11 月通过了高新技术企业复审，并获得了《高新技术
企业证书》，有效期三年，截至 2020 年 10 月到期。作为符合高新技术领域目录
认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企
业的审核标准。故本次评估假设国睿信维后续可持续申请并获得高新技术企业资
格，享受所得税优惠政策，按照 15%比例缴纳企业所得税。另外根据所得税法，
国睿信维符合规定的研发费用加计扣除。未来年度所得税预测如下表：
单位：万元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
10-12 月
企业所得税 400.19 438.31 568.30 867.91 951.50 997.25
（10）折旧与摊销的预测
对折旧与摊销的预测，按照国睿信维现行折旧年限、摊销年限和残值率，采
用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产、无形资产、
长期待摊的折旧、摊销年限和残值率计算确定每年的折旧、摊销额。未来年度折
旧、摊销预测如下表：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
折旧及摊销 39.92 175.59 192.32 190.27 172.70 159.99
（11）资本性支出的预测
资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出，分别对其预测
并相加后得到资本性支出总的预测额。其中更新支出根据固定资产明细进行测
算，新增资本性支出主要根据国睿信维近期规划的或正在建设中的项目的固定资
产投资，永续期资本性支出按照折旧摊销额确定，结合相关管理人员对于项目的
年度资金预算安排进行预测。未来年度资本性支出预测如下表：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资本性支出 60.00 220.00 130.00 130.00 130.00 100.00
（12）营运资金增加额的预测
221
1）预测期内净营运资金变动的预测
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
2）永续期净营运资金变动的预测
永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资
金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度营运资金追加预测数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金 5,243.87 7,073.56 8,396.63 9,955.52 11,003.66 11,582.44
营运资金/
20% 21% 21% 21% 21% 21%
经营性收入
营运资金追加 -3,617.31 1,829.68 1,323.07 1,558.89 1,048.14 578.78
根据历史年度应收账款、应付账款、预收款项、预付款项及存货的平均周转
率并对未来年度的营运资金情况进行预测。由于未来在国睿信维实际经营中随着
人员及薪酬的增长与历史情况相比将会多付一些人工成本，导致应付职工薪酬有
所升高，营运资金占收入的比重较历史年度稍有降低。
（13）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
222
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，十年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.6103%，本次评估以 3.6103%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 12 家沪
深 A 股可比上市公司，选取可比公司 2016 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日区
间的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值，并取其
平均值 0.9557 作为被评估单位的 βU 值。具体数据如下：
证券代码 证券简称 资本结构 BETA（U）
000555.SZ 神州信息 0.0966 0.5524
002232.SZ 启明信息 0.0000 1.1688
002279.SZ 久其软件 0.1783 0.8922
002368.SZ 太极股份 0.0877 0.7643
002544.SZ 杰赛科技 0.1925 1.0515
002777.SZ 久远银海 0.0179 1.0250
300047.SZ 天源迪科 0.1783 0.5151
300166.SZ 东方国信 0.0160 0.7101
300245.SZ 天玑科技 0.0000 1.0076
300378.SZ 鼎捷软件 0.1209 1.0215
603232.SH 格尔软件 0.0000 1.0307
603859.SH 能科股份 0.0000 1.7297
平均值 0.0638 0.9557
223
取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构。被评估
单位执行的平均所得税税率取 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
βL 1 1 t D E βU
= 1.0076
3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险
溢价进行调整确定，具体调整计算如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2017 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.38%；国家风险补偿额取 0.81%。
则：MRP=6.38%+0.81%=7.19%
4）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，被评估单位的
权益风险与上市公司不同。结合企业生产规模、硬件设施、管理及运营水平、抗
风险能力、融资能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为 2.0%。
5）预测期折现率的确定
① 计算权益资本成本
224
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e Rf β MRP Rc
=12.85%
② 计算加权平均资本成本
参考评估基准日被评估单位付息债务利率水平，预计目标资本结构对应的付
息债务平均年利率为 4.52%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公
式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=12.30%
6）预测期后折现率的确定
预测期后折现率与预测期相同，取 12.30%。
（14）预测期后的价值确定
预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，以 2023 年的息前税后利润为
基础，永续年度自由现金流为 7,331.06 万元。
（15）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考
虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
单位：万元
2018 年
科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
10-12 月
净利润 1,889.80 4,273.76 5,200.41 6,333.53 6,916.96 7,232.24 7,232.24
加：税后财务费用 44.69 76.84 76.84 76.84 76.84 76.84 98.82
息前税后营业利润 1,934.49 4,350.60 5,277.25 6,410.37 6,993.80 7,309.08 7,331.06
+折旧及摊销 39.92 175.59 192.32 190.27 172.70 159.99 159.99
225
2018 年
科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
10-12 月
+股份支付 1,393.26 - - - - - -
-资本支出 60.00 220.00 130.00 130.00 130.00 100.00 159.99
-营运资本变动 -3,617.31 1,829.68 1,323.07 1,558.89 1,048.14 578.78 -
自由现金流量 6,924.97 2,476.51 4,016.50 4,911.75 5,988.36 6,790.29 7,331.06
折现率 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30% 12.30%
折现期（年） 0.125 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9856 0.9167 0.8163 0.7269 0.6473 0.5764 4.69
各年折现值 6,825.28 2,270.15 3,278.56 3,570.19 3,876.00 3,913.68 34,352.44
经营性资产价值 58,086.30
（16）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产
与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他流动性资产、递延所得税资
产等，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产评估值 938.16 万元，具体
评估如下：
单位：万元
科目 账面金额 评估值
递延所得税资产 88.15 88.15
其他流动资产 850.00 850.00
非经营性资产 938.16 938.16
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次被评估单位无溢余资产。
3、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值
226
=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=59,024.46 万元
（2）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。国睿信维评估基
准日付息债务 2,000.00 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，国睿信维的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=59,024.46-2,000.00
=57,024.46 万元
（四）资产基础法评估情况
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
1、流动资产
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、
其他应收款、存货以及其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表
所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
货币资金 2,031.57
应收票据及应收账款 7,269.72
预付账款 48.75
其他应收款 1,010.16
存货 6,377.84
227
科目名称 账面价值
其他流动资产 850.00
流动资产合计 17,588.03
（2）评估方法
1）货币资金
① 库存现金
评估基准日库存现金账面价值 1.48 万元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日
前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为 1.48 万元。
② 银行存款
评估基准日银行存款账面价值 2,030.08 万元，为人民币及美元存款。核算内
容为在中信银行南京分行、中国工商银行上海市陆家嘴软件园支行、中国工商银
行中山南路支行、工行军管支行、中国银行成都青羊支行营业部、上海浦东发展
银行西安分行、北京银行玉渊潭支行、中国电子科技财务有限公司、中信银行湖
南路支行基本户及工行军管支行保证金户。
评估人员取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐
行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。同时对银行存款进行了询证，
经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对
被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实
无误后的账面价值作为评估值。
228
银行存款评估值为 2,030.08 万元。
2）应收票据及应收账款
评估基准日应收票据及应收账款账面余额 7,773.86 万元，核算内容为被评估
单位因销售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备
504.14 万元，应收票据及应收账款面净额 7,269.72 万元。
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情
况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情
形的应收账款进行了函证，并对相应的合同、记账凭证进行了抽查。评估师对坏
账准备进行了核实，关于应收账款预计风险损失的判断与审计师一致，在将坏账
准备评估为零的基础上，同时计提相应评估风险损失。
具体评估方法如下：
对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法
确定评估风险损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款评估风险
损失比例的原则如下：
① 账龄在一年以内（含）的应收账款按 5%计取；
② 账龄在一至二年的应收账款按 10%计取；
③ 账龄在二至三年的应收账款按 30%计取；
④ 账龄在三至四年的应收账款按 50%计取；
⑤ 账龄在四至五年的应收账款按 80%计取；
⑥ 账龄在五年以上的应收账款按 100%计取。
应收票据及应收账款评估值为 7,269.72 万元。
3）预付账款
评估基准日预付账款账面价值 48.75 万元，核算内容为被评估单位按照合同
规定预付的货款等。
229
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位
的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函
证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权
益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
预付账款评估值为 48.75 万元。
4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 1,093.71 万元，核算内容为被评估单位除应
收票据、应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其
他应收款计提坏账准备 83.56 万元，其他应收款账面价值 1,010.16 万元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账
龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应收
款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应收款评估值为 1,010.16 万元。
5）存货
评估基准日存货账面余额 6,377.84 万元，核算内容为在产品。存货账面价值
6,377.84 万元。
存货均为在产品，评估基准日账面值为 6,377.84 万元，为处于尚未完工的各
种系统软件类项目等。
企业产品主要按照品种或项目进行核算，直接材料按各产品实际领用的材料
数量及金额计算确定。本次评估，在产品评估值按其对应的产成品评估值及完工
程度计算。将清查核实后的在产品，按照完工程度核定完工率，计算对应产成品
评估值，在其基础上计算在产品评估值。其计算公式为：
在产品评估值=对应产成品评估值×在产品完工率
230
在产品完工率，根据其已完成成本与全部成本比例确定。存货评估值为
7,688.98 万元，评估增值 1,311.14 万元，增值率 20.56%。存货增值主要原因为账
面价值核算的为成本，而评估时对于在产品考虑了一定的利润，从而造成评估增
值。
6）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面余额为 850.00 万元，核算内容为审计调整重
分类的待抵扣进项税、预缴所得税及预缴的其他税费。以核实无误后的账面价值
作为评估值。
其他流动资产评估值为 850.00 万元。
（3）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 2,031.57 2,031.57 0.00 0.00
应收票据 308.59 308.59 0.00 0.00
应收账款 6,961.13 6,961.13 0.00 0.00
预付账款 48.75 48.75 0.00 0.00
其他应收款 1,010.16 1,010.16 0.00 0.00
存货 6,377.84 7,688.98 1,311.14 20.56
其他流动资产 850.00 850.00 0.00 0.00
流动资产合计 17,588.03 18,899.17 1,311.14 7.45
2、机器设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括被评估单位的车辆和电子设备。设备类资产
评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值
231
设备类合计 1,145.50 601.71
固定资产-车辆 207.43 165.06
固定资产-电子设备 938.08 436.65
（2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估；对于在二手市场可以询到价格的电子设备，采用市场法进行评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
① 车辆重置全价的确定
车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置附加税及新车牌照工本费等三部分组
成，重置全价计算公式：
重置全价=车辆购置价+车辆购置附加税+新车牌照工本费-可抵扣增值税
其中：
车辆购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。
车辆购置附加税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购
置税暂行条例》的有关规定：
车辆购置附加税=车辆购置价/（1+16%）×10%
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门
该类费用的收费标准确定。
可抵扣增值税：依据“财税[2016]36 号”及财税[2018]32 号文件对车辆购置
过程中所发生的增值税进项税进行抵扣。公式为：
可抵扣增值税=车辆购置价/（1+16%）×16%
232
另上海牌照拍卖费由基准日当月平均拍卖价格确定。
② 电子设备重置全价的确定
对于电子设备、常见办公设备等，评估人员通过厂家或销售商市场询价，并
结合网络询价等方式确定重置全价（不含税）。
③ 综合成新率的确定
A.对于车辆，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公
安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12 号令）
中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然
后结合现场勘查情况进行调整确定综合成新率。
a.理论成新率计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用
年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使
用年限×100%
里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
根据孰低原则，确定理论成新率。即：
理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）
b.现场勘查调整系数的确定
通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状
况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘
察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是
否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上确定现场勘
查调整系数。
c.综合成新率=理论成新率×调整系数
233
B.对于电子设备，主要依据其经济寿命年限或尚可使用年限来确定其综合成
新率，计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
或：综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
④ 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
2）市场法
对于二手市场交易活跃的电子设备直接以市场可比价格作为评估值。
（3）评估结果及增减值原因分析
1）评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 1,145.50 601.71 862.55 613.42 -24.70 1.95
车辆 207.43 165.06 175.67 153.20 -15.31 -7.19
电子设备 938.08 436.65 686.88 460.22 -26.78 5.40
2）增减值原因分析
① 车辆评估增减值原因分析
车辆评估减值的主要原因：一是由于技术进步，更新换代较快，市场价格逐
年呈下降趋势；二是两台上海牌照车辆的牌照费，评估基准日的平均拍卖价格低
于当时的价格。
② 电子设备评估增减值原因分析
电子设备评估原值减值的主要原因：一是该类更新换代速度较快，市场价格
整体呈快速下降趋势；二是部分设备使用年限较长，本次采用二手市场平均价确
234
定其重置价格。评估净值增值主要原因是被评估单位的折旧年限低于评估采用的
经济寿命年限。
3、无形资产-技术类资产
（1）评估范围
纳入评估范围的技术类资产为国睿信维申报的经营中使用的计算机软件著
作权，共 109 项。证载权利人为南京国睿信维软件有限公司，其中有 3 个著作权
是与十四所共同拥有，均已申请计算机软件著作权证书，权属清晰。
上述技术资产用于国睿信维相关产品领域，为现有“信维工业软件领域技术
产品”的核心技术，未对外许可他人使用。具体情况如下：
首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
国睿信维集成化研发系统软件[简称：
1 国睿信维 2017SR734933 2015.09.30
Glaway IDS] V3.0
国睿信维研发流程管理软件[简称：
2 国睿信维 2018SR001328 2015.09.30
Glaway IDS DPM] V3.0
国睿信维项目计划与任务管理软件
3 国睿信维 2017SR630667 2015.09.30
[简称：Glaway IDS PPM] V3.0
国睿信维评审管理软件[简称：
4 国睿信维 2017SR595631 2016.03.31
Glaway IDS DRM] V3.0
国睿信维结构化文档管理软件[简称：
5 国睿信维 2017SR735508 2016.09.30
Glaway IDS SDM] V3.0
国睿信维项目问题与风险管理软件
6 国睿信维 2017SR735496 2016.09.30
[简称：Glaway IDS IRM] V3.0
国睿信维研发质量管理软件[简称：
7 国睿信维 2017SR735479 2017.06.30
Glaway IDS DQM] V3.0
国睿信维研发数据管理软件[简称：
8 国睿信维 2017SR735191 2015.09.30
Glaway IDS DDM] V3.0
国睿信维 IDS 与其他系统集成接口
9 国睿信维 2017SR595718 2016.09.30
软件[简称：Glaway IDS ASI] V3.0
国睿信维集成化三维工艺系统软件
10 国睿信维 2017SR717946 2016.12.02
[简称：Glaway MPM] V3.0
国睿信维工艺任务管理软件[简称：
11 国睿信维 2017SR733349 2016.11.02
Glaway MPM PTM] V3.0
国睿信维工艺规划及管理软件[简称：
12 国睿信维 2017SR717937 2016.12.02
Glaway MPM PPM] V3.0
235
首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
国睿信维结构化工艺设计与管理软
13 国睿信维 2017SR717557 2016.12.02
件[简称：Glaway MPM PDN] V3.0
国睿信维工艺发布软件[简称：
14 国睿信维 2017SR717301 2016.12.02
Glaway MPM PPE] V3.0
国睿信维工艺资源管理软件[简称：
15 国睿信维 2017SR718618 2016.12.02
Glaway MPM PRM] V3.0
国睿信维车间无纸化终端软件[简称：
16 国睿信维 2017SR717268 2016.12.02
Glaway MPM SVM] V3.0
国睿信维 MPM 与其它系统集成接口
17 国睿信维 2017SR719774 2016.12.02
软件[简称：Glaway MPM ASI] V3.0
国睿信维制造运营管理系统软件[简
18 国睿信维 2017SR628323 2017.06.30
称：Glaway MOM] V3.0
国睿信维交互式电子手册系统软件
19 国睿信维 2017SR528186 2016.12.02
[简称：Glaway IETM] V4.0
国睿信维内容编辑器软件[简称：
20 国睿信维 2017SR579368 2016.12.02
Glaway Editor] V4.0
国睿信维公共源数据库管理系统软
21 国睿信维 2017SR540289 2017.06.27
件[简称：Glaway IETM CSDB] V4.0
国睿信维发布管理器系统软件[简称：
22 国睿信维 2017SR731027 2017.06.27
Glaway IETM Publisher] V4.0
国睿信维 PDF 发布引擎软件[简称：
23 国睿信维 2017SR526403 2016.12.02
Glaway PDF Engine] V4.0
国睿信维交互式电子技术手册浏览
24 国睿信维 系统软件[简称：Glaway IETM 2017SR728220 2016.04.02
Viewer] V4.0
国睿信维交互式电子培训系统软件
25 国睿信维 2017SR722365 2015.01.31
[简称：Glaway ITS] V4.0
国睿信维培训内容管理系统软件[简
26 国睿信维 2017SR743800 2015.01.31
称：Glaway ITS LCMS] V4.0
国睿信维电子培训系统软件[简称：
27 国睿信维 2017SR718446 2015.01.31
Glaway ITS LMS] V4.0
国睿信维综合保障分析系统软件[简
28 国睿信维 2017SR734267 2017.04.30
称：Glaway LSA] V4.0
国睿信维综合保障分析系统核心包
29 国睿信维 软件[简称：Glaway LSA Foundation] 2017SR735179 2017.04.30
V4.0
国睿信维故障模式分析系统软件[简
30 国睿信维 2017SR735031 2017.04.30
称：Glaway LSA FMEA] V4.0
国睿信维维修分析系统软件[简称：
31 国睿信维 2017SR686368 2017.04.30
Glaway LSA RCM] V4.0
236
首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
国睿信维使用与维修任务分析系统
32 国睿信维 2017SR731015 2017.04.30
软件[简称：Glaway LSA MTA] V4.0
国睿信维维修级别分析系统软件[简
33 国睿信维 2018SR001101 2017.04.30
称：Glaway LSA LORA] V4.0
国睿信维通用保障资源管理系统软
34 国睿信维 2017SR735289 2017.04.30
件[简称：Glaway LSA Resource] V4.0
国睿信维综合保障分析报表系统软
35 国睿信维 2017SR735077 2017.04.30
件[简称：Glaway LSA Report] V4.0
国睿信维综合保障分析接口系统软
36 国睿信维 2014SR123825 未发表
件[简称：Glaway LSA Interface] V4.0
国睿信维 SBOM 编辑器软件[简称：
37 国睿信维 2017SR735517 2017.04.30
Glaway LSA SBOM] V4.0
国睿信维售后服务和维修保障管理
38 国睿信维 2017SR717279 2015.01.31
系统软件[简称：Glaway MRO] V4.0
国睿信维装备售后服务和维修保障
39 国睿信维 管理系统核心包软件[简称：Glaway 2018SR017752 2017.01.31
MRO Foundation] V4.0
国睿信维资产管理系统软件[简称：
40 国睿信维 2017SR743434 2015.01.31
Glaway MRO AMS] V4.0
国睿信维维修管理系统软件[简称：
41 国睿信维 2017SR717951 2015.01.31
Glaway MRO MMS] V4.0
国睿信维外场服务管理系统软件[简
42 国睿信维 2018SR002736 2015.01.31
称：Glaway MRO FSS] V4.0
国睿信维备件管理系统软件[简称：
43 国睿信维 2017SR451264 2016.09.30
Glaway MRO SPM] V4.0
国睿信维全资可视化系统软件[简称：
44 国睿信维 2017SR717294 2015.01.31
Glaway MRO Portal] V4.0
国睿信维便携式维修辅助软件[简称：
45 国睿信维 2018SR378069 2016.10.31
Glaway MRO PMA] V4.0
国睿信维健康管理系统软件[简称：
46 国睿信维 2017SR735534 未发表
Glaway PHM] V3.0
国睿信维健康管理通用开发系统软
47 国睿信维 2017SR224929 未发表
件[简称：Glaway PHM GDE] V3.0
国睿信维健康管理运行系统软件[简
48 国睿信维 2017SR224939 未发表
称：Glaway PHM RTE] V3.0
国睿信维集成质量管理系统软件[简
49 国睿信维 2017SR734493 2017.06.30
称：Glaway QMS] V3.0
国睿信维产品数据包系统软件[简称：
50 国睿信维 2017SR735009 2017.07.31
Glaway DPS] V3.0
237
首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
国睿信维知识工程系统软件[简称：
51 国睿信维 2017SR735469 2016.03.31
Glaway KES] V3.0
国睿信维知识门户软件[简称：
52 国睿信维 2018SR001315 2015.09.30
Glaway KES KPL] V3.0
国睿信维知识社区软件[简称：
53 国睿信维 2017SR735084 2016.03.31
Glaway KES KCY] V3.0
国睿信维知识库集成适配器软件[简
54 国睿信维 2017SR703213 2015.09.30
称：Glaway KES IAL] V3.0
国睿信维知识驱动的设计导航软件
55 国睿信维 2018SR921173 2018.03.30
[简称：Glaway KES KDD] V3.0
国睿信维基础技术平台软件[简称：
56 国睿信维 2017SR030821 未发表
Glaway Foundation] V4.0
国睿信维安全保密管理系统软件[简
57 国睿信维 2017SR718451 2016.12.02
称：Glaway Security] V4.0
国睿信维三维标注工具软件[简称：
58 国睿信维 2017SR692119 2017.05.16
Glaway MDA I-3Dnote] V3.0
国睿信维三维签审工具软件[简称：
59 国睿信维 2017SR732145 2017.07.13
Glaway MDA I-DesignCheck] V3.0
国睿信维二维标柱工具软件[简称：
60 国睿信维 2017SR734689 2017.01.16
Glaway MDA I-Drawing] V3.0
国睿信维标准件库工具软件[简称：
61 国睿信维 2018SR025990 2017.03.20
Glaway MDA I-STDLibrary] V3.0
国睿信维干涉检查工具软件[简称：
62 国睿信维 2017SR735025 2016.11.26
Glaway MDA I-Interference] V3.0
国睿信维材料库工具软件[简称：
63 国睿信维 2017SR701331 2016.12.20
Glaway MDA I-Materia] V3.0
国睿信维模型检查工具软件[简称：
64 国睿信维 2017SR683665 2016.11.10
Glaway MDA I-ModelCHECK] V3.0
国睿信维船舶数字化设计扩展包软
65 国睿信维 2017SR735016 未发表
件[简称：Glaway SDX] V3.0
国睿信维船舶数字化设计（船体）扩
66 国睿信维 2017SR683667 未发表
展包软件[简称：Glaway SDX-H] V3.0
国睿信维船舶数字化设计（轮机）扩
67 国睿信维 展包软件[简称：Glaway SDX-M] 2017SR683668 未发表
V3.0
国睿信维船舶数字化设计（管系）扩
68 国睿信维 2017SR683669 未发表
展包软件[简称：Glaway SDX-P] V3.0
国睿信维船舶数字化设计（电气）扩
69 国睿信维 2017SR683670 未发表
展包软件[简称：Glaway SDX-E] V3.0
238
首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
国睿信维船舶数字化设计（铁舾）扩
70 国睿信维 2017SR683671 未发表
展包软件[简称：Glaway SDX-O] V3.0
国睿信维船舶数字化设计（内舾）扩
71 国睿信维 2017SR683672 未发表
展包软件[简称：Glaway SDX-A] V3.0
国睿信维船舶数字化设计（开发）扩
72 国睿信维 2017SR683673 未发表
展包软件[简称：Glaway SDX-D] V3.0
国睿信维系统建模体验环境软件[简
73 国睿信维 2018SR921182 2018.03.30
称：Glaway SMEX] V3.0
国睿信维系统建模工具软件[简称：
74 国睿信维 2018SR918952 2018.03.30
Glaway SMEX SAD] V3.0
国睿信维系统建模协同软件[简称：
75 国睿信维 2018SR913766 2018.03.30
Glaway SMEX SE2] V3.0
国睿信维指标建模及管理软件[简称：
76 国睿信维 2018SR921191 2018.03.30
Glaway SEMX TPM] V3.0
国睿信维结构化文档生成软件[简称：
77 国睿信维 2018SR916934 2018.03.30
Glaway SMEX DGS] V3.0
国睿信维产品全生命周期数据管理
78 国睿信维 2019SR0000062 2018.11.05
系统软件[简称：Glaway PLM] V3.0
国睿信维供应链协同系统软件[简称：
79 国睿信维 2018SR1045531 2018.09.28
Glaway SCE] V3.0
国睿信维发布管理器系统软件[简称：
80 国睿信维 2014SR104363 未发表
Glaway IETM Publisher] V3.0
国睿信维综合保障分析系统软件[简
81 国睿信维 2012SR067422 2012.03.31
称：Glaway LSA Foundation] V3.0
国睿信维 IETM 浏览器 Win10 PAD
82 国睿信维 软件[简称：Glaway IETM 2017SR028693 未发表
Viewer-Win10 PAD] V4.0
国睿信维 PBOM 编辑器软件[简称：
83 国睿信维 2014SR118116 2014.05.20
Glaway PBOM] V1.2
国睿信维工作流管理软件[简称：
84 国睿信维 2015SR236743 2015.08.31
Glaway Foundation BPM] V3.0
国睿信维内容编辑器软件[简称：
85 国睿信维 2013SR039830 未发表
Glaway Editor] V1.0
国睿信维二维标柱工具软件[简称：
86 国睿信维 2013SR137446 2013.08.20
Glaway MDA I-Drawing] V1.0
国睿信维三维标注工具软件[简称：
87 国睿信维 2013SR137449 2013.08.10
Glaway MDA I-3Dnote] V1.0
国睿信维三维签审工具软件[简称：
88 国睿信维 2013SR136985 2013.08.10
Glaway MDA I-DesignCheck] V1.0
239
首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
国睿信维研发过程管理平台软件[简
89 国睿信维 2015SR230920 2015.08.31
称：Glaway RDS] V1.1
国睿信维质量生命周期管理系统软
90 国睿信维 2013SR077481 2013.04.07
件[简称：Glaway QMS] V1.1
持续改进系统[简称：Glaway QIS]
91 国睿信维 2016SR251762 2015.12.20
V1.1
软件质量问题处理系统[简称：
92 国睿信维 2016SR251765 2015.12.20
Glaway QSDS] V1.1
国睿信维标准件库工具软件[简称：
93 国睿信维 2014SR173417 2014.08.10
Glaway MDA I-STDLibrary] V1.0
国睿信维知识管理系统软件[简称：
94 国睿信维 2013SR137120 2013.07.01
Glaway KMS] V1.0
国睿信维故障报告分析及纠正措施
95 国睿信维 系统软件[简称：Glaway FRACAS] 2014SR118127 2014.02.26
V1.1
体系文件管理软件[简称：Glaway
96 国睿信维 2016SR250703 2015.12.20
QDM] V1.1
国睿信维 Arbortext CSDB 内容编辑
97 国睿信维 接口软件[简称：Glaway IETM 2013SR081587 未发表
Interface for ArbortextCSDB] V3.0
国睿信维交互式电子培训系统软件
98 国睿信维 2011SR089217 未发表
[简称：Glaway ITS LMS] V1.0
国睿信维培训内容管理系统软件[简
99 国睿信维 2012SR108191 2012.05.18
称：Glaway ITS LCMS] V3.1
国睿信维交互式电子技术手册浏览
100 国睿信维 系统软件[简称：Glaway IETM 2011SR066974 2011.06.10
Viewer] V1.0
国睿信维质量管理体系过程监视和
101 国睿信维 测量系统软件[简称：Glaway PMES] 2015SR010352 2014.11.24
V1.1
国睿信维外场服务管理系统软件[简
102 国睿信维 2015SR218349 2015.04.01
称：Glaway MRO FSS] V3.5
国睿信维三维工艺系统软件[简称：
103 国睿信维 2013SR077494 2013.04.15
Glaway MPM] V1.0
国睿信维集成化研发系统软件[简称：
104 国睿信维 2013SR077276 2013.04.07
Glaway IDS] V1.0
国睿信维资产管理系统软件[简称：
105 国睿信维 2015SR218304 2015.05.15
Glaway MRO AMS] V3.5
240
首次发表
序号 著作权人 软件名称 登记号
日期
国睿信维装备售后服务和维修保障
106 国睿信维 管理系统核心包软件[简称：Glaway 2015SR220576 2015.03.12
MRO Foundation] V3.5
国睿信维全资可视化系统软件[简称：
107 国睿信维 2015SR218769 2015.06.01
Glaway MRO Portal] V3.5
国睿信维公共源数据库管理系统软
108 国睿信维 2012SR000988 未发表
件[简称：Glaway IETM CSDB] V3.1
国睿信维便携式维修辅助软件[简称： 2016 年 10
109 国睿信维 2017SR030843
Glaway PMA]V3.0 月 31 日
（2）评估方法
1）评估方法的选择说明
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法
和成本法三种资产评估基本方法的适用性。
一般而言，技术类无形资产研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对
应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，
加之管理上的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因
此对于与研制成本基本无关的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于技术类无形资产的独占性，以及技术转让和许可条件的多样性，
缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不
适用市场法。
因此，本次从收益途径进行评估，采用收益现值法。
收益现值法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益
进行预测，并按一定的分成率，即该专有技术在未来年期收益中的贡献率，计算
专有技术的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如
下：
n
P R
i 1
i (1 r)- i
241
式中：P—评估对象价值
Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入
η—评估对象的销售收入分成率
n—评估对象的收益年限
r：折现率
根据收益现值法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以上参数预测和取
值的合理性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来各年度收益的预测，以
及折现率的确定。
对技术实施方提供的专有技术未来实施情况和收益状况的预测进行必要的
分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。
根据技术类无形资产的技术寿命、技术成熟度、产品寿命及与专有技术资产
相关的合同约定期限，合理确定专有技术收益期限。
根据评估基准日的利率、投资回报率、资本成本，以及专有技术实施过程中
的技术、经营、市场、资金等因素，合理确定折现率。
（3）评估参数
纳入本次评估范围内的计算机软件著作权类技术，用于国睿信维产品生产及
销售中，本次评估将其视为一个资产组合。
1）销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及技术资产的经济
寿命期综合测算相关业务经营收益。
2）销售收入分成率的确定
根据联合国贸易和发展组织的大量材料统计，一般情况下技术的提成率约为
产品净销售额的 0.5%～10%，绝大多数为 2%～6%。
242
行业名称 提成率（%） 行业名称 提成率（%）
石油化学工业 0.5～2.0 日用消费品工业 1.0～2.5
机械制造工业 1.5～3.0 制药工业 2.5～4.0
电气工业 3.0～4.5 木材加工业 3.5～5.0
精密机器工业 4.0～5.5 汽车工业 4.5～6.0
光学及电子产品等高技术 7.0～10.0
被评估单位的业务比较接近光学及电子产品等高技术，故此次分成率范围确
定为 7.0%-10.0%。
3）收益年限的确定
纳入评估范围内的技术类资产均为企业自行开发取得，根据《中华人民共和
国著作权法》的规定：著作权保护期限为 50 年。
随着科技高速发展，社会同行业竞争力增强，技术类无形资产并不能长久的
成为该公司的获得较好收益的先决条件，能够为该公司创造较好收益期相对于技
术类无形资产保护期来说较短。按目前国睿信维技术资产更新规律，一般技术的
更新时间为 6-8 年，本次评估范围内技术资产未来收益期约 6 年，即该技术类无
形资产预测期从 2018 年 10 月起，到 2024 年末止。
4）折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过
累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风
险等。
（4）评估结果
经上述评估测算，纳入本次评估范围内的技术类无形资产评估值 3,713.00
万元。
243
4、无形资产-商标资产
（1）评估范围
纳入评估范围内的商标权为 2 项注册商标，均注册登记于国睿信维，取得产
权证书，权属清晰。国睿信维取得商标的相关费用已在历史年度损益中列支，故
商标权为账外资产。
（2）评估方法
纳入评估范围的商标，主要为展示公司形象所用，本次采用成本法评估。
成本法的技术思路是把取得资产的成本、期间费用以及合理利润加和得出重
置成本，减去无形资产损耗或贬值来确定无形资产的价格。
计算公式为：评估价值=重置成本-贬值
（3）评估结果
评估人员在实施了上述资产评估程序和评估方法后，了解了当地市场商标续
展手续费用的规定，确定了商标的重置成本；通过计算商标不续展状况下已可使
用年限确定其贬值情况。最终确定了商标的评估值。
商标的评估值为 4,601.00 元，评估增值 4,601.00 元，增值原因为企业将商标
作为账外资产，本次采用成本法对商标进行评估导致评估增值。
5、无形资产-其他软件
（1）评估范围
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产共 21 项软件，核算内容为被评估
单位购买的办公软件，具体如下：
单位：万元
法定 尚可使用 原始入账价
序号 无形资产名称和内容 取得日期 账面价值
年限 年限 值
久其通用数据管理平
1 2011/9/19 10 10 0.20 733.24
台
2 新网程上网行为审计 2012/5/10 3 3 1.80 0.00
244
系统 R6000A
金城保密检查工具
3 2012/5/10 3 3 1.40 0.00
V7.0
涉密计算机及移动存
4 2012/9/17 10 10 0.18 0.08
储介质保密管理系统
北信源光盘科技监控
5 2012/9/17 10 10 0.24 0.11
与审计系统 V6.0
6 SAP 升级软件 2017/3/10 3 3 4.61 3.33
7 黑方备份软件 2017/4/30 10 10 17.99 16.64
8 SAP 升级软件 2017/5/4 3 3 1.62 1.26
9 神州信源保密软件 2017/6/30 10 10 8.34 7.86
10 神州信源保密软件 2017/7/6 10 10 4.70 4.47
11 备份软件 2017/7/21 10 10 5.66 5.57
12 方正字库软件 2018/5/1 5 5 1.54 1.54
13 信息消除工具 2018/5/1 5 5 1.28 1.28
14 主机监控审计系统 2018/5/21 5 5 0.51 0.51
15 打印监控审计系统 2018/5/22 5 5 0.31 0.31
16 ScConverter 软件 2018/7/22 5 5 0.36 0.36
17 主机监控审计系统 2018/7/26 5 5 0.65 0.65
18 打印监控审计系统 2018/7/26 5 5 0.13 0.13
北信源光盘刻录监控
19 2018/7/26 5 5 0.78 0.78
与审计系统
20 三合一软件 2018/7/26 5 5 0.05 0.05
21 主机监控与审计系统 2018/7/26 5 5 0.13 0.13
（2）评估方法
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用
市场法进行评估，具体如下：1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按
照评估基准日的市场价格作为评估值；2）对于评估基准日市场上有销售但版本
已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估
值；3）对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；4）对于已经停止使
用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。
（3）评估结果及增值情况
245
其他无形资产评估值为 51.27 万元，与账面值相比增值 10.90 万元，增值率
27.00%，增值主要原因为企业财务核算对软件按照一至三年期进行摊销，本次评
估对评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价值确认评估
值，形成无形资产评估增值。
6、递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值 88.15 万元。核算内容为被评估单位确
认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产，具体为增值税可抵扣的暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资
产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所
得税资产以核实后账面值作为评估值。
递延所得税资产评估值为 88.15 万元。
7、流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收款项、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
短期借款 2,000.00
应付账款 3,654.11
预收款项 2,528.51
应付职工薪酬 1,539.63
应交税费 3.09
其他应付款 151.51
流动负债合计 9,876.85
（2）评估方法
1）短期借款
246
评估基准日短期借款账面价值 2,000.00 万元。核算内容为被评估单位购买材
料、商品和接受劳务供应等开出、承兑的银行承兑汇票。
评估人员查阅了被评估单位的应付票据备查簿，逐笔核实了应付票据的种
类、号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称
等资料。应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
短期借款评估值 2,000.00 万元。
2）应付账款及应付票据
评估基准日应付账款及应付票据账面价值 3,654.11 万元。核算内容为被评估
单位因应付代理软件、咨询服务和应付自主软件支付的货款及暂估款项。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，按照重
要性原则，对大额的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账
款及应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款及应付票据评估值为 3,654.11 万元。
3）预收款项
评估基准日预收款项账面价值 2,528.51 万元。核算内容为预收的软件款和咨
询费等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收款项形成的原因，按照重要性原则，
对大额的预收款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收款项以核实无
误后的账面价值作为评估值。
预收款项评估值为 2,528.51 万元。
4）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 1,539.63 万元。核算内容为被评估单位根
据有关规定应付给职工的工会经费。
247
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭
证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,539.63 万元。
5）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 3.09 万元。核算内容为被评估单位按照税法
等规定计算应交纳的税费，包括：增值税、个人所得税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 3.09 万元。
6）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 151.51 万元，核算内容为被评估单位除应
付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款
项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了
抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 151.51 万元。
（3）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
短期借款 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00
应付账款 3,654.11 3,654.11 0.00 0.00
248
预收款项 2,528.51 2,528.51 0.00 0.00
应付职工薪酬 1,539.63 1,539.63 0.00 0.00
应交税费 3.09 3.09 0.00 0.00
其他应付款 151.51 151.51 0.00 0.00
流动负债合计 9,876.85 9,876.85 0.00 0.00
流动负债评估值为 9,876.85 万元。
（五）评估结果
1、收益法评估结果
国睿信维评估基准日总资产账面价值为 18,318.26 万元，总负债账面价值为
9,876.85 万元，净资产账面价值为 8,441.41 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 57,024.46 万元，增值额为 48,583.05
万元，增值率为 575.53%。
2、资产基础法评估结果
国睿信 维 评 估基 准日 总资产 账面 价值 为 18,318.26 万元 ，评 估 价值为
23,365.47 万元，增值额为 5,047.21 万元，增值率为 27.55%；
总负债账面价值为 9,876.85 万元，评估价值为 9,876.85 万元，增值额为 0.00
万元，增值率为 0.00%；
净资产账面价值为 8,441.41 万元，净资产评估价值为 13,488.62 万元，增值
额为 5,047.21 万元，增值率为 59.79%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 17,588.03 18,899.17 1,311.14 7.45
非流动资产 2 730.23 4,466.30 3,736.07 511.63
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 -
249
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 -
固定资产 5 601.71 613.42 11.71 1.95
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 -
无形资产 7 40.37 3,764.73 3,724.36 9,225.56
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 -
其他非流动资产 9 88.15 88.15 0.00 0.00
资产总计 10 18,318.26 23,365.47 5,047.21 27.55
流动负债 11 9,876.85 9,876.85 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00 -
负债总计 13 9,876.85 9,876.85 0.00 0.00
净资产 14 8,441.41 13,488.62 5,047.21 59.79
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 57,024.46 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 13,488.62 万元，两者相差 43,535.83 万元，差异率为
322.76%。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对国睿信维的股东全部权益价值进
行评估，两种评估方法的结果有一定差异，产生差异的主要原因是：资产基础法
评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成
本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的
净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、
经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法是从资产重置的角度出
发，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值；收益法是
从预期获利角度评价企业资产，是未来现金流量的折现。被评估单位为高新技术
企业，目前所处的市场经营环境及发展空间良好，未来发展空间较大。
采用收益法对国睿信维进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未
来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未
250
来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，同时鉴于本次评估的目的，
交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用
于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次评估的评估结论采用收益法评估结果，即：国睿信维的
股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。
本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折
价及流动性对评估对象价值的影响。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定
的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能
追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济政策发生变化以及遇有
自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经
营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
2、由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。本次收益
法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制的盈利
预测基础上的。委托人、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及
的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性
和可实现性负责。评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程
中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前
条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提
实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。评估人员愿意
在此提醒委托人和其他有关方面，评估人员并不保证上述假设可以实现，也不承
担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，评估人员提请有关方面注意，影响假
设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用评
估人员的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决
策。
251
3、2019 年 3 月 20 日财政部、税务总局、海关总署发布的《关于深化增值
税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）文件
对增值税率进行了调整，本次收益法评估中 4 月 1 日后的增值税率按照《关于深
化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39
号）文件规定进行测算，基准日后至 2019 年 3 月 31 日的增值税率仍按原税率，
并假设现金流平均流入、流出进行测算。
除上述情况外评估人员在评估过程中未发现可能影响评估结论的瑕疵事项。
本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响，请投资者注意以上的特别事项
对评估结论所产生的影响。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
国睿信维在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果
产生重要影响的事项。
四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的
分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的中企华为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务
往来关系外，中企华及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不
存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
252
中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企
华采用了收益法和资产基础法两种评估方法对国睿防务和国睿信维分别进行了
评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评
估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司
于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股
东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
（二）评估或估值依据的合理性分析
国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。
电子信息是当今世界最前沿也是发展最快速的行业，技术上的突破会引领行业的
整体变革。雷达作为以外界开放的电磁信息空间为探测对象的电子装备，面临着
探测与反探测、对抗与反对抗的永恒主题。目前我国已发展成为雷达大国，也是
253
雷达强国。领先的技术水平以及潜在的市场空间为我国雷达装备制造行业的发展
奠定了夯实的基础。
国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务，
提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。国睿
信维所处国内工业软件市场进入门槛较高，市场主要参与主体包括以法国达索系
统公司、西门子工业软件公司、美国参数技术公司为代表的少数国际厂商，以及
部分国内厂商。部分国际厂商在工业软件技术与市场方面具有优势，而国内厂商
在工业软件的一些特定细分领域占有较大市场份额。随着我国逐步加大对信息安
全的重视程度，我国工业软件市场有望迎来软件国产化机遇，国内厂商有望扩大
市场份额。近年来，中国工业软件市场保持增长，市场规模逐步扩大。当前，我
国正全面提升智能制造创新能力，加快由“制造大国”向“制造强国”转变，工
业软件作为智能制造的重要基础和核心支撑，得到了政府部门的大力支持，我国
工业软件市场前景良好。
本次评估充分考虑了国睿防务和国睿信维所处的行业环境、竞争优势、经营
情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势和应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、行业政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品
研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为军民两
用的空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。
254
本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制生产
及销售与服务业务、工业软件业务。本次重组完成后，上市公司雷达产品线得以
拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效应和协同效应。同时，上市公司
将增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案
提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展，提升上市公司综合实力
和核心竞争力。
（五）标的资产定价公允性分析
1、国睿防务
（1）国睿防务评估值水平
根据评估报告预测，国睿防务 2019 年度经营性资产产生的预计净利润为
31,815.54 万元。截至 2018 年 9 月 30 日，国睿防务经营性资产账面价值为
117,291.38 万元。以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，国睿防务经营性资产评估
价值为 452,272.31 万元。根据上述数据计算，国睿防务经营性资产评估价值对应
的市盈率和市净率水平如下：
单位：万元
2019 年度经营性资产产生的预计净利润（①） 31,815.54
2018 年 9 月 30 日经营性资产账面价值（②） 117,291.38
国睿防务经营性资产评估价值（③） 452,272.31
国睿防务估值市盈率-相对于 2019 年预计净利润（③/①）（倍） 14.22
国睿防务估值市净率（③/②）（倍） 3.86
（2）与同行业可比交易比较
国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。
根据 Wind 资讯统计，选取近期相关央企集团下属上市公司并购重组中的可比交
易案例进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
序号 收购方 标的公司 评估基准日 评估值 市盈率 市净率
1 四创电子 博微长安 2015/9/30 112,189.05 13.86 2.93
255
序号 收购方 标的公司 评估基准日 评估值 市盈率 市净率
2 南洋科技 神飞公司 2016/4/30 87,300.00 16.03 2.14
3 南洋科技 彩虹公司 2016/4/30 240,300.00 19.13 2.40
4 中电广通 长城电子 2016/7/31 106,457.31 17.31 2.96
5 中国海防 杰瑞电子 2018/7/31 245,937.79 10.26 1.97
6 中国海防 瑞声海仪 2018/7/31 325,336.77 12.49 4.00
平均值 14.84 2.73
注：市盈率（PE）=评估基准日对应的评估值/评估基准日后第一年的净利润；市净率（PB）
=评估基准日对应的评估值/评估基准日交易标的净资产值，瑞声海仪系中国海防收购标的海
声科技的主要子公司。
本次交易中，交易标的国睿防务经营性资产评估值对应的市盈率为 14.22 倍，
可比交易案例市盈率平均值为 14.84 倍，国睿防务经营性资产评估值对应的市盈
率低于可比交易案例平均值；国睿防务经营性资产评估值对应的市净率处于可比
交易案例市净率区间范围内，评估作价具有合理性。
（3）与同行业上市公司的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，国睿
防务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，在该行业上市公司中，选取
与国睿防务经营业务相类似的上市公司作为可比公司，根据 Wind 资讯数据，可
比公司市盈率和市净率水平如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
600562.SH 国睿科技 56.85 5.45
600990.SH 四创电子 34.00 3.22
002413.SZ 雷科防务 55.14 1.72
300065.SZ 海兰信 43.34 3.70
000561.SH 烽火电子 57.00 3.09
平均值 49.27 3.44
中位值 55.14 3.22
国睿防务 14.22 3.86
注：可比上市公司 PE=2018 年 9 月 30 日总市值/2017 年度归属于母公司股东净利润；
可比上市公司 PB=2018 年 9 月 30 日总市值/2018 年 9 月 30 日归属于母公司股东所有者权益。
256
由上表可知，国睿防务可比上市公司的平均市盈率为 49.27 倍，国睿防务经
营性资产评估值对应的市盈率为 14.22 倍，国睿防务经营性资产评估值对应的市
盈率低于同行业上市公司的平均市盈率；国睿防务经营性资产评估值对应的市净
率处于同行业上市公司市净率区间范围内，评估作价具有合理性。
2、国睿信维
（1）国睿信维评估值水平
根据评估报告预测，国睿信维 2019 年度预计净利润为 4,273.76 万元，截至
评估基准日 2018 年 9 月 30 日，国睿信维所有者权益为 8,441.41 万元，收益法评
估结果为 57,024.46 万元，增值率为 575.53%。根据上述数据计算，国睿信维评
估值对应的市盈率和市净率水平如下：
单位：万元
国睿信维 2019 年度预计净利润（①） 4,273.76
国睿信维 2018 年 9 月 30 日所有者权益（②） 8,441.41
国睿信维 100%股权评估值（③） 57,024.46
国睿信维评估值市盈率-相对于 2019 年度净利润（③/①）（倍） 13.34
国睿信维评估值市净率（③/②）（倍） 6.76
（2）与同行业可比交易比较
根据 Wind 资讯统计，选取近期并购重组案例中与国睿信维同属于“信息传
输、软件和信息技术服务业”的交易标的，且主营业务相近的可比交易案例进行
统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
序号 收购方 标的公司 评估基准日 评估值 市盈率 市净率
1 银之杰 慧博科技 2018/3/31 70,451.73 10.67 6.78
2 能科股份 联宏科技 2018/5/31 21,833.31 11.49 2.35
3 长亮科技 优讯信息 2016/12/31 17,357.00 13.78 7.17
4 会畅通讯 数智源 2017/12/31 46,183.84 14.21 4.03
5 天源迪科 维恩贝特 2016/9/30 84,250.87 22.17 4.57
平均值 14.46 4.98
257
注：市盈率（PE）=评估基准日对应的评估值/评估基准日后第一年的净利润；市净率（PB）
=评估基准日对应的评估值/评估基准日交易标的净资产值。
本次交易中，国睿信维的评估值对应的市盈率为 13.34 倍，可比交易案例市
盈率平均值 14.46 倍，国睿信维评估值对应的市盈率低于可比交易案例平均值；
国睿信维评估值对应的市净率处于可比交易案例市净率区间范围内，评估作价具
有合理性。
（3）与可比上市公司比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，国睿
信维属于“软件和信息技术服务业”。软件和信息技术服务业上市公司中，选取
与国睿信维现有业务具有相似性的公司作为可比公司，根据 Wind 资讯，截至 2018
年 9 月 30 日，其市盈率和市净率水平如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
000555.SZ 神州信息 35.65 2.08
002232.SZ 启明信息 59.62 2.93
002279.SZ 久其软件 20.55 2.97
002368.SZ 太极股份 43.54 4.89
002544.SZ 杰赛科技 33.76 3.30
002777.SZ 久远银海 48.76 4.61
300047.SZ 天源迪科 32.35 1.75
300166.SZ 东方国信 30.49 2.85
300245.SZ 天玑科技 50.94 2.01
300378.SZ 鼎捷软件 46.14 2.22
603232.SH 格尔软件 29.69 3.72
平均值 39.23 3.03
中位值 36.65 2.93
国睿信维 13.34 6.76
注：可比上市公司 PE=2018 年 9 月 30 日总市值/2017 年度归属于母公司股东净利润；
可比上市公司 PB=2018 年 9 月 30 日总市值/2018 年 9 月 30 日归属于母公司股东所有者权益。
由上表可知，国睿信维可比上市公司的平均市盈率为 39.23 倍，国睿信维评
估值对应的市盈率为 13.34 倍，国睿信维评估值对应的市盈率低于可比上市公司
258
的平均市盈率；评估值对应的市净率高于可比上市公司的平均市净率，主要系国
睿信维账面净资产规模较小所致，评估作价具有合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表如下独立意见：
“公司就本次交易聘请的具有证券从业资格的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的
情形：
（1）公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中企华及
其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益
关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法对国睿防务和国睿信维进行
了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
259
（4）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东合法权益的情形。”
260
第七章 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
上市公司与十四所、国睿集团于 2018 年 11 月 4 日签署《发行股份购买资产
协议》，并于 2019 年 4 月 29 日签署《发行股份购买资产之补充协议》；上市公
司与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅于 2018 年 11 月 4 日签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与巽潜投资、华夏智讯、张少华、
胡华波于 2019 年 4 月 29 日签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，
并与睿弘毅于 2019 年 4 月 29 日签署《发行股份购买资产协议之解除协议》。
根据上市公司与国睿集团签署的补充协议、与睿弘毅签署的解除协议，因国
睿安泰信总经理意外去世，预计对国睿安泰信经营发展造成较大影响，本次重组
不再收购国睿集团、睿弘毅分别持有的国睿安泰信 41%股份、18%股份。
上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权；拟向国睿
集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持
有的国睿信维 95%股权。
（二）交易价格及定价依据
根据中企华出具的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，国睿
防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元；国睿信维股东全部权益价值
评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收
到实缴注册资本 1,000.00 万元，国睿防务 100%股权的交易作价为 631,860.95 万
元；国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。
标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定。如
国务院国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按
照《购买资产协议之补充协议》约定执行，交易双方不再另行签署其他补充协议。
261
如国务院国资委完成备案的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所述评估值
不一致，交易双方将再次签署新的补充协议形式对最终交易价格予以调整。
（三）支付方式
上市公司以向交易对方发行 A 股股票及支付现金相结合的方式支付标的资
产的交易对价。
1、股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点
为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象为本次
重组之交易对方。
3、发行价格及定价原则
（1）本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第八届董事会第
二次会议决议公告日。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行
股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参
考价为审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，
本次发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，
为 11.78 元/股。
（3）本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：本次
发行定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
262
（4）在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A*K）/（1+K+N）
5、发行数量
（1）上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算
方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
（2）结合标的资产的交易价格、本协议约定的以现金方式支付的交易对价、
本次发行的发行价格及本次重组前交易对方各自持有标的公司股权的相对比例，
上市公司预计向交易对方各方通过发行股份方式支付的交易对价金额及发行股
份的数量如下：
交易作价 股份支付 现金支付
交易对方 标的资产
（万元） 金额（万元） 股数（股） （万元）
十四所 国睿防务 100%股权 631,860.95 631,860.95 536,384,507 -
国睿集团 国睿信维 40%股权 22,809.78 22,809.78 19,363,144 -
巽潜投资 国睿信维 25%股权 14,256.12 11,703.12 9,934,732 2,553.00
华夏智讯 国睿信维 18%股权 10,264.40 10,264.40 8,713,414 -
张少华 国睿信维 7.5%股权 4,276.83 3,495.83 2,967,601 781.00
胡华波 国睿信维 4.5%股权 2,566.10 2,100.10 1,782,767 466.00
合计 686,034.19 682,234.19 579,146,165 3,800.00
263
（四）资产交付或过户的时间安排
1、交易双方同意并确认，本次交易在协议约定的生效条件全部成就之日起
方可实施，交易双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按协议约定全面实
施。
2、标的资产交割通知
如果协议所列明的全部生效条件已成就，上市公司应向交易对方发出通知确
认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求交易对方
交付标的资产。
3、标的资产的交割
（1）交易双方应于交易对方收到上市公司按协议约定发送的交割通知后尽
快签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下
所需的全部文件（包括但不限于股东决定、标的公司新的公司章程、股东名册等）；
（2）交易双方应促使标的公司尽快完成标的资产过户相应的工商变更登记，
标的公司办理完毕标的资产过户相应的工商变更登记之日为标的资产交割日；
（3）自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担；
（4）如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的，
交易双方应按照该等规定办理交割。
（五）过渡期间损益归属
1、自评估基准日起至标的交割日止的期间为过渡期间。
2、根据协议的条款和条件，交易双方同意标的资产及其相关业务在过渡期
间产生的收益由上市公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市
公司补足。
264
3、为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，交易双方同意以交割日最近
的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的审计机
构在交割日后 60 工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计。
（六）与资产相关的人员安排
本次重组标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标的公司与其
现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化（在
正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公章后成立，于以下条件
全部成就之日起生效：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
2、上市公司股东大会批准十四所、国睿集团免于以要约方式增持上市公司
股份；
3、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
4、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
5、中国证监会核准本次交易；
6、经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；
7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
（八）违约责任条款
1、任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、
承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔
偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义
务的合理抗辩理由。
265
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次重组完成
或本协议的终止而解除。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）上市公司与交易对方就国睿防务签署的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
上市公司与十四所于 2019 年 4 月 29 日签署《盈利预测补偿协议》。
2、国睿防务资产评估情况及补偿安排
根据中企华对国睿防务股东全部权益价值出具的资产评估报告，国睿防务整
体采用收益法评估，企业整体价值分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产三
部分。中企华对经营性资产采用收益法评估，预测净利润不包含溢余资产中投资
性房地产产生的净利润。交易对方十四所对除溢余资产中的投资性房地产之外的
其他资产（简称“业绩承诺资产”）作出业绩承诺；对溢余资产中主要采用市场
法评估的投资性房地产（简称“溢余投资性房地产”）作出减值测试补偿承诺。
具体情况如下：
单位：万元
评估值及
资产范围 主要评估方法 补偿方式
对应交易作价
业绩承诺资产 收益法 453,824.41 业绩承诺
溢余投资性房地产 市场法 177,036.54 减值测试补偿
合计 630,860.95
3、业绩补偿期间
业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度），若标的资产过户在 2019 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2019 年、
2020 年、2021 年三个年度。若标的资产过户在 2020 年实施完毕，则业绩补偿期
间顺延为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度，以此类推。
4、业绩承诺资产对应的业绩补偿安排
266
（1）承诺净利润数
根据中企华出具的《资产评估报告》，业绩承诺资产中收益法评估预测的
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 31,815.54 万元、34,359.91 万
元、38,236.09 万元、44,429.96 万元。
交易对方十四所承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产对应
的承诺净利润数以经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润
预测数为准。若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数，
交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。
交易对方承诺净利润为业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润，不包括
溢余投资性房地产产生的净利润。
（2）实现净利润的确定
本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘
请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺
资产实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定业绩承诺资产实现
净利润。
实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，不包
括溢余投资性房地产产生的净利润。
（3）业绩补偿的方式及计算公式
1）在业绩补偿期间，若业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数低于
截至当期期末的累积承诺净利润数，交易对方应以通过本次交易获得的上市公司
股份向上市公司逐年补偿。
2）业绩补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产本次交易作价
－累积已补偿金额。
267
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾
数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
4）当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易的每
股发行价格。
（4）期末减值测试补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请
合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：业绩承诺资产期末减值额/业
绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/以业绩承诺资产认购股份总
数，则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。
前述减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对业绩承诺资产的影响。
补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已
补偿股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
5、溢余投资性房地产对应的减值测试补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司应当对溢余投资性房地产进行减值测试，并
聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，若期末发生减值，则交易对方
承诺对上市公司进行补偿。
补偿的股份数量=溢余投资性房地产期末减值额/每股发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
6、补偿措施的实施
268
若交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年交易对方应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1.00 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司
将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销，则上市公司应在股东大会决议公
告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方在接到通知后的 20 个工作日内
将上述应补偿股份无偿赠送给交易对方之外的其他股东。为避免歧义，交易双方
同意，交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息（如有）可
获赠该等补偿股份。
如发生交易对方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知交易对方其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
7、补偿数额的上限及调整
交易对方就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数均不超
过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。交易
对方就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对上市公司的股份补偿金额与现金
补偿金额合计不超过交易对方通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应
作相应调整。
8、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
269
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
9、违约责任
一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（二）上市公司与交易对方就国睿信维签署的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
上市公司与国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波于 2019 年 4
月 29 日签署《盈利预测补偿协议》。
2、业绩补偿期间
业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度），若标的资产过户在 2019 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2019 年、
2020 年、2021 年三个年度。若标的资产过户在 2020 年实施完毕，则业绩补偿期
间顺延为 2020 年、2021 年、2022 年三个年度，以此类推。
3、承诺净利润数
根据中企华出具的《资产评估报告》，国睿信维收益法评估预测的 2019 年、
2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 4,273.76 万元、5,200.41 万元、6,333.53
万元、6,916.96 万元。
交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波承诺，业绩补偿
期间内的每一会计年度，国睿信维承诺净利润数以经国务院国资委备案的《资产
评估报告》所预测的国睿信维同期净利润预测数为准。若各期期末累积实现的净
利润数低于各期期末累积承诺净利润数，交易对方需根据协议约定对上市公司进
行补偿。
270
交易对方承诺净利润为国睿信维扣除非经常性损益后的净利润。
4、实现净利润的确定
本次重组实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘
请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国睿信维
实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定国睿信维实现净利润。
实现净利润为国睿信维实际实现的扣除非经常性损益后的净利润。
5、业绩补偿的方式及计算公式
（1）在业绩补偿期间，若国睿信维截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末的累积承诺净利润数，交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股
份和现金向上市公司逐年补偿。
（2）业绩补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产本次交易作价－累
积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
（3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存
在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（4）当期股份不足补偿的部分，应现金补偿：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易的每
股发行价格。
6、期末减值测试补偿
在业绩补偿期届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请合格
审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：期末减值额/标的资产交易作价>补
271
偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方承诺另行对上市公司进行
补偿。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿
期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿
股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
7、补偿措施的实施
若交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出
具的专项审核意见确定当年交易对方应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具
后 2 个月内召开股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1.00 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当
年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司
将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销，则上市公司应在股东大会决议公
告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方在接到通知后的 20 个工作日内
将上述应补偿股份无偿赠送给交易对方之外的其他股东。为避免歧义，交易双方
同意，交易对方在本次交易前已经持有的上市公司股份及其股票孳息（如有）可
获赠该等补偿股份。
如发生交易对方需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的 20 个工作日内通知交易对方其应补偿的现金，交易对方在收到上市公司通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
272
8、补偿数额的上限及调整
交易对方因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本次交易
取得的上市公司股份数量。交易对方就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现
金补偿金额合计不超过交易对方通过本次交易获得的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应
作相应调整。
9、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
10、违约责任
一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害
的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
273
第八章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就国睿科技本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等
文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销
售与服务业务、工业软件业务，符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地
方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法
规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
274
截至本财务顾问报告签署日，标的资产在生产经营过程中遵守国家及地方有
关土地管理法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规而
受到有关主管部门行政处罚的情形。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会
公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超
过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股
东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次重组完成后，公司总股本超过 4 亿元，社会公众股东持股比例不低于
10%。不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于
评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及标的资产定价方式合理，
交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
275
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次重组标的资产国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权对应的公司均为
合法设立、有效存续的公司。本次重组标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，
不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。本次重组购买标的
资产股权不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达
产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务，
具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品类型，
形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经
营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立；本次重组后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重组不会对上市公司保持独
立性造成不利影响。
276
上市公司实际控制人中国电科、控股股东十四所已出具关于保持上市公司独
立性的承诺函，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公
司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根
据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易完成后的业务运作及法人
治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达
产品研制生产及销售与服务业务、工业软件业务，具有良好的盈利能力和发展前
景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品类型，形成更加合理的产业布局。
277
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善了财务状况和增强持续盈利
能力。
（2）对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及中小股东的合法权益；本次重组构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允；为进一步规范重组完成后上市公司关
联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东出具了关于规
范关联交易的承诺函。相关各方将切实履行承诺事项，上市公司的关联交易将公
允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。本次重组完成后，上市公司主营业务将增加以国际化经营为导向的雷达产品
研制生产及销售与服务业务、工业软件业务，与实际控制人及其控制的其他企业
亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争，维护上市公
司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公司控股股东出具了关于避免同业
竞争的承诺函。
（4）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将切实维护上
市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业
竞争、增强独立性。
278
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次重组标的资产国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权对应的公司均为
合法设立、有效存续的公司。本次重组标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，
不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的要求。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
279
国睿科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、相关解答的
要求
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》提出适用意见如下：上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
280
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》规定：募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例
不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
国睿科技本次拟募集配套资金不超过 60,000.00 万元，不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。本次募集配套资金拟使用
51,000.00 万元用于补充上市公司流动资金，不超过交易作价的 25%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、相关解答的规定。
（五）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：
《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基
准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发
行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不
得超过本次发行前总股本的 20%。
国睿科技本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前国睿科技总股本的 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《非公开发行实施细则》及
相关监管问答的要求。
三、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市
经国务院国资委国资产权[2009]1183 号文批准，2009 年 11 月 9 日，十四所
受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司 27.33%的国有股权
281
完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中
国电科。截至本次重组预案签署日（2018 年 11 月 4 日），上市公司实际控制人
仍为中国电科。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日
已超过 60 个月。
本次重组完成后，根据标的资产交易作价计算，中国电科通过其下属单位合
计持有上市公司的股权比例为 70.42%，仍为上市公司实际控制人。本次重组不
会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》、《<上市公司重大
资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
四、本次交易定价合理性分析
（一）发行股份定价合理性
1、向交易对方发行股份定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会
决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易
日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所
示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.09 11.78
前 60 个交易日 15.06 13.55
前 120 个交易日 16.87 15.18
282
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值
以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.78 元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应
调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2、募集配套资金发行股份定价情况
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集
配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所
相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
（二）标的资产定价合理性
根据中企华出具的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，国睿
防务 100%股权的评估值为 630,860.95 万元；国睿信维 100%股权的评估值为
57,024.46 万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册
资本 1,000.00 万元，国睿防务 100%股权的交易作价为 631,860.95 万元；国睿信
维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。
标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定。如
国务院国资委完成备案的评估结果与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按
照《购买资产协议之补充协议》约定执行，交易双方不再另行签署其他补充协议。
283
如国务院国资委完成备案的评估结果与《购买资产协议之补充协议》所述评估值
不一致，交易双方将再次签署新的补充协议形式对最终交易价格予以调整。
标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易评估情况”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的评估值合理，符合上市公司和中
小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法
规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在
损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格将依据国
务院国资委备案的评估结果综合确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
1、国睿防务评估方法的适当性
收益法评估后的股东全部权益价值为 630,860.95 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 340,681.82 万元，两者相差 290,179.13 万元，差异率为
85.18%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
被评估企业目前所处的市场经营环境及发展空间良好，未来发展空间较大。
标的企业属于高科技公司，其产品部分组件采取外协加工的生产方式，且企业的
部分技术未申请专利及软件著作权、客户关系、市场地位、科研团队等均无法在
资产基础法估值中体现。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠
284
政策、运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股
东全部权益价值的影响。
采用收益法对国睿防务进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未
来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未
来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，同时鉴于本次评估的目的，
交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用
于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：国睿防务的股东全
部权益价值评估结果为 630,860.95 万元。
本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折
价及流动性对评估对象价值的影响。
2、国睿信维评估方法的适当性
收益法评估后的股东全部权益价值为 57,024.46 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 13,488.62 万元，两者相差 43,535.83 万元，差异率为
322.76%。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对国睿信维的股东全部权益价值进
行评估，两种评估方法的结果有一定差异，产生差异的主要原因是：资产基础法
评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成
本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的
净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、
经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法是从资产重置的角度出
发，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值；收益法是
从预期获利角度评价企业资产，是未来现金流量的折现。被评估单位为高新技术
企业，目前所处的市场经营环境及发展空间良好，未来发展空间较大。
285
采用收益法对国睿信维进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未
来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未
来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，同时鉴于本次评估的目的，
交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用
于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本次评估的评估结论采用收益法评估结果，即：国睿信维的
股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。
本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折
价及流动性对评估对象价值的影响。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容。评估机
构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标
的资产特点合理选择了参数。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
286
（1）本次交易前后上市公司盈利规模分析
单位：万元
交易前后比较
2018 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 286,626.24 104,329.67 182,296.57 174.73%
营业成本 209,727.12 85,152.80 124,574.32 146.30%
销售费用 7,042.55 2,692.19 4,350.36 161.59%
管理费用 11,290.87 5,891.62 5,399.25 91.64%
财务费用 169.02 -1.77 170.79 -9648.89%
营业利润 39,044.28 4,026.15 35,018.13 869.77%
净利润 31,788.51 3,780.38 28,008.13 740.88%
归属于母公司所
31,678.38 3,780.38 27,898.00 737.97%
有者的净利润
本次交易完成后，2018 年公司营业收入由交易前的 104,329.67 万元增加至
286,626.24 万元，增加 182,296.57 万元，增长 174.73%；公司归属于母公司所有
者的净利润由交易前的 3,780.38 万元增长至 31,788.51 万元，增长 28,008.13 万元，
增长幅度为 740.88%。
综上，本次交易显著提高了公司的 2018 年的营业收入与净利润。
（2）本次交易前后主要财务指标分析
本次交易前后上市公司偿债能力指标和资产周转能力指标分析参见本章
“四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指
标的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的分析”之“4、本
次交易前后上市公司财务状况分析”。本次交易前后上市公司盈利能力财务指标
比较分析如下：
2018 年度 交易完成后 交易完成前 变化额
毛利率 26.83% 18.34% 8.49%
销售净利率 11.09% 3.62% 7.47%
每股收益（元/股） 0.26 0.06 0.20
287
本次交易完成后，2018 年度公司毛利率由交易前的 18.34%上升至为交易后
的 26.83%，销售净利率由交易前的 3.62%上升至交易后的 11.09%。每股收益由
交易前的 0.06 元/股上升至交易后的 0.26 元/股。
交易完成后，上市公司毛利率、销售净利率和每股收益均有所提升，本次重
大资产重组提升了上市公司盈利能力。
2、本次交易是否摊薄上市公司即期回报的分析
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制
的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套
资金影响）：
2018 年度
项目
交易完成后 交易完成前
归属母公司所有者的净利润（万元） 31,678.38 3,780.38
基本每股收益（元/股） 0.26 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.25 0.05
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交
易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次募集配套资金支付相关中介机构费用、交易税费、现金对价后的部分将
用于补充上市公司流动资金。随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、
战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续
利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方
式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次重组标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题。
5、本次交易成本对上市公司的影响
288
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）规模效应及运营成本
本次交易完成后，国睿防务和国睿信维将成为上市公司的子公司，上市公司
资产规模和收入规模将有较大幅度的提升。上市公司雷达整机及相关系统业务将
得以加强，产品线拓展到以国际化经营为导向的雷达产品，并新增工业软件业务，
使得上市公司产品组合进一步丰富。随着采购、生产、销售规模的扩大，上市公
司规模效应得以显现、运营效率得到提升，产品和业务相关的单位固定成本将有
所下降，管理费用、销售费用等期间费用分摊得以优化，从而提升公司持续盈利
能力。
（2）销售渠道
国睿科技和国睿防务、国睿信维业务具有较高的互补性。国睿科技雷达整机
及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等，而国睿防务的
雷达产品以国际化经营为导向，国睿信维的工业软件业务与国睿科技及国睿防务
构成上下游关系。双方合作后，国睿防务及国睿信维将借助国睿科技的资本实力
和管理经验，使国际化经营为导向的雷达产品业务、工业软件业务持续发展；而
国睿科技将进一步拓展在国际雷达市场的营销渠道和产品结构，并新增工业软件
业务构建更为完整的产业链，本次交易完成后，有利于优化上市公司产业布局，
促进业务结构更加合理，有利于军民深度融合发展。上市公司将进一步延伸产品
销售渠道。
（3）资源和技术整合
本次交易前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品
研发、生产、调试、销售以及相关服务，在雷达及雷达配套领域，上市公司是国
内空管雷达和气象雷达的主要供应商，具备较强的研发实力和产业化运营经验。
289
国睿防务具有较强的雷达技术储备及专业生产制造能力，国睿信维能够为工业企
业提供研发及生产制造相关的工业软件，国睿防务和国睿信维均拥有熟练稳定的
技术人才队伍。本次交易完成后，上市公司综合实力将进一步增强，装备制造能
力大幅提升，国际市场资源得以拓展，技术储备更加雄厚。上市公司将发挥与标
的公司在产品研发、设计生产、销售服务等方面的互补优势和协同效应，实现资
源优化配置和全面整合。
2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）业务构成分析
根据备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入达
到 286,626.24 万元，分别由雷达整机与相关系统业务、轨道交通系统业务、微波
器件业务、特种电源业务、工业软件业务及其他业务构成。
本次交易完成后，上市公司总体业务规模得以增加，业务以雷达整机产品及
配套业务为主，业务结构未发生重大变化。交易完成后，上市公司雷达及雷达配
套业务得以加强，产品线拓展到以国际化经营为导向的雷达业务及工业软件业务
领域，产品组合得以进一步丰富，有望产生新的收入来源。依托上市公司和标的
资产在各业务领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，将实现上市公司业务
多元化发展，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。
（2）经营发展战略
宏观层面，本次交易后，上市公司长期经营战略将继续响应国家号召，深入
开展军民融合，加快军民良性互动、融合发展的进程。中观层面，上市公司将努
力实现“十三五”末期至“十四五”期间的跨越式发展，推动雷达装备研发及产
业化工作，大力支持国防科技工作的发展。微观层面，本次交易拟注入的以国际
化经营为导向的雷达业务将丰富公司雷达业务产品线，工业软件业务将完善公司
产业链，加强公司研发及生产能力，延伸拓展销售渠道，巩固并提升上市公司在
雷达装备等业务领域的市场领先地位。
（3）业务管理模式
290
本次交易完成后，国睿防务和国睿信维将成为上市公司的全资子公司和控股
子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度，标的公司将按照上市公司董事会
确立的经营目标，继续独立运营，并依据法律法规或上市公司章程规定由上市公
司审议日常经营相关的重大事项、履行信息披露义务。上市公司本部负责整体发
展战略规划制定、资产管理、资本运作、融资担保等，对各业务子公司进行考核，
协调整体资源在子公司之间的分配与共享，提升整体经济绩效。因此，上市公司
将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管
控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符
合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成前，上市公司的主营业务为雷达整机与相关系统、轨道交通系
统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务。本次交易完成后，上市公司新
增以国际化经营为导向的雷达业务和工业软件业务，有助于上市公司增强技术储
备、扩大生产能力、拓展销售渠道，并在上述方面发挥优势。上市公司将承继标
的资产的经营优势，优化业务管控模式，促进经营业绩良性发展。
由于本次交易前上市公司主要从事气象雷达和空管雷达等业务，在以国际化
经营为导向的雷达业务方面缺少管理经验，能否有效应对新增业务的风险存在一
定的不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，
这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来
挑战。
4、本次交易前后上市公司财务状况分析
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
货币资金 122,347.59 22.91% 77,866.52 27.17% 44,481.07 57.12%
应收票据 30,968.09 5.80% 28,551.53 9.96% 2,416.56 8.46%
291
2018 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
应收账款 108,269.35 20.28% 51,104.66 17.83% 57,164.69 111.86%
预付款项 1,445.19 0.27% 985.76 0.34% 459.43 46.61%
其他应收款 2,705.80 0.51% 1,714.13 0.60% 991.67 57.85%
存货 201,287.98 37.70% 99,882.76 34.86% 101,405.22 101.52%
其他流动资产 6,563.99 1.23% 5,667.11 1.98% 896.88 15.83%
流动资产合计 473,588.00 88.70% 265,772.48 92.75% 207,815.52 78.19%
可供出售金融资产 3,226.05 0.60% 3,226.05 1.13% 0.00 0.00%
投资性房地产 29,220.11 5.47% 34.39 0.01% 29,185.72 84866.88%
固定资产 21,846.59 4.09% 12,356.65 4.31% 9,489.94 76.80%
无形资产 3,588.50 0.67% 2,955.79 1.03% 632.71 21.41%
长期待摊费用 274.90 0.05% 274.90 0.10% 0.00 0.00%
递延所得税资产 1,757.03 0.33% 1,486.65 0.52% 270.38 18.19%
其他非流动资产 436.50 0.08% 436.50 0.15% 0.00 0.00%
非流动资产合计 60,349.68 11.30% 20,770.94 7.25% 39,578.74 190.55%
资产总计 533,937.68 100.00% 286,543.42 100.00% 247,394.26 86.34%
本次交易完成后，2018 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的
286,543.42 万元增加至 533,937.68 万元，增加 247,394.26 万元，增长 86.34%。本
次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 92.75%减少至 88.70%。非流
动资产占总资产的比例从交易前的 7.25%增加至 11.30%。
交易前后，公司的资产规模得以提升，资产结构未发生重大变化。
（2）本次交易前后负债结构分析
根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后公
司的负债情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
292
2018 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
短期借款 2,000.00 1.09% - - 2,000.00 -
应付票据及应付账款 136,420.11 74.44% 84,521.49 77.53% 51,898.62 61.40%
预收款项 27,839.93 15.19% 14,183.18 13.01% 13,656.75 96.29%
应付职工薪酬 3,237.11 1.77% 1,447.26 1.33% 1,789.85 123.67%
应交税费 846.82 0.46% 509.47 0.47% 337.35 66.22%
其他应付款 6,439.36 3.51% 1,865.50 1.71% 4,573.86 245.18%
其他流动负债 3,963.10 2.16% 3,963.10 3.64% - -
流动负债合计 180,746.43 98.62% 106,490.00 97.69% 74,256.43 69.73%
递延收益 2,302.66 1.26% 2,302.66 2.11% - -
递延所得税负债 220.64 0.12% 220.64 0.20% - -
非流动负债合计 2,523.30 1.38% 2,523.30 2.31% - -
负债合计 183,269.73 100.00% 109,013.29 100.00% 74,256.44 68.12%
本次交易完成后，2018 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前的
109,013.29 万元增加至 183,269.73 万元，负债总额增加 74,256.44 万元，增长
68.12%。流动负债占总负债比率从交易前的 97.69%增加至交易后的 98.62%；非
流动负债占总负债比率从交易前的 2.31%减少至交易后的 1.38%。
本次交易后，公司的负债规模相应提升，负债结构未发生重大变化。
（3）本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，2018 年公司的资产运营效率的指标比较如下：
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
应收账款周转率（次） 2.65 1.88 0.76 40.56%
存货周转率（次） 1.04 1.01 0.03 3.11%
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，交易完成后 2018 年应收账款周转
率采用 2018 年末应收账款净额计算
293
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，交易完成后 2018 年存货周转率采用 2018 年末
存货净额计算
本次交易前，2018 年公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 1.88 和
1.01，本次交易完成后，2018 年公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 2.65
和 1.04。本次交易完成后，上市公司资产周转能力得到提升。
（4）偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
2018 年 12 月 31 日
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
资产负债率 34.32% 38.04% -3.72% -9.78%
流动比率（倍） 2.62 2.50 0.12 4.99%
速动比率（倍） 1.51 1.56 -0.05 -3.29%
注：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易前，2018 年 12 月 31 日公司的资产负债率、流动比率和速动比率
分别为 38.04%、2.50 和 1.56；本次交易完成后，2018 年 12 月 31 日公司的资产
负债率、流动比率和速动比率分别为 34.32%、2.62 和 1.51。
本次交易完成后公司资产负债率明显降低，流动比率有所提升，速动比率小
幅下降。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易为上市公司注入国睿防务的以国际化经营为导向的雷达业务以及
国睿信维的工业软件业务，将进一步增加公司资产规模，拓宽公司业务范围，提
升公司盈利能力。随着公司资产规模的增加和业务范围的扩展，公司将在业务、
294
资产、财务、人员、机构等各方面进行调整，以实现原有业务与新业务平台互通、
业务互补、资源共享，发挥本次交易的协同效应。本次交易，上市公司相应整合
和发展计划及对上市公司影响如下：
1、整合业务、资产，充分发挥协同效应
本次交易前，上市公司雷达业务以空管雷达及气象雷达为主，本次向上市公
司注入的以国际化经营为导向的雷达业务有利于上市公司进一步丰富和拓展业
务范围，全面进入军用雷达领域。交易完成后，国睿防务雷达技术转化可以带动
上市公司雷达技术发展，上市公司市场化运营经验有利于带动国睿防务雷达业务
拓展，可以形成上市公司原有雷达业务与新注入的以国际化经营为导向的雷达业
务相互促进，共同发展的良好局面。
国睿信维所从事的工业管理软件、工程软件等工业软件业务与上市公司核心
业务雷达整机及相关系统、国睿防务以国际化经营为导向的雷达产品在产业上均
构成上下游关系，上市公司及国睿防务将能够根据自身雷达整机及系统制造、研
发需求向国睿信维进一步个性化定制工业软件产品，从而拓展智能制造业务能
力，提升上市公司和国睿防务软硬一体化解决方案提供能力及雷达整机及相关系
统的研发、生产及销售能力。
本次交易后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业
务的开拓，从而提升公司整体发展的潜力与效率。此外，上市公司将充分发挥雷
达业务及工业软件业务在产品研发、工艺技术、原材料采购和产品销售等方面的
协同效应，在促进上市公司现有业务持续健康发展的同时，实现军民深度融合发
展，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
2、统筹人员、机构管理模式，有效提供制度保障
本次交易前，上市公司与标的公司均处于十四所统一管理体系内，在人员、
机构等方面具备一致管控基础。本次交易完成后，国睿防务和国睿信维将成为上
市公司的全资子公司和控股子公司。为尽早实现协同效应，上市公司将在现有人
员管理、组织架构基础上进行进一步整合，优化管控制度，形成有机整体，适应
295
重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保
障。
3、统筹财务管理，提升融资能力和资金运用效率
本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财
务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市
公司平台，获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未来业务
拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，上市公司通过多年来资本
市场运作，积累了丰富的资金运作经验，拥有了一套成熟且高效的资金运用模式，
本次交易整合完成后，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的
公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控
能力。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业
绩和公司治理机制影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司雷达业务以空管雷达及气象雷达为主，本次向上市公
司注入的以国际化经营为导向的雷达业务有利于上市公司进一步丰富和拓展业
务范围。交易完成后，国睿防务雷达技术转化可以带动上市公司雷达技术发展，
上市公司市场化运营经验有利于带动国睿防务雷达业务拓展，可以形成上市公司
原有雷达业务与新注入的以国际化经营为导向的雷达业务相互促进，共同发展的
良好局面。
国睿信维所从事的工业管理软件、工程软件等工业软件业务与上市公司核心
业务雷达整机及相关系统、国睿防务以国际化经营为导向的雷达产品在产业上均
构成上下游关系，上市公司及国睿防务将能够根据自身雷达整机及系统制造、研
296
发需求向国睿信维进一步个性化定制工业软件产品，从而拓展智能制造业务能
力，提升上市公司和国睿防务软硬一体化解决方案提供能力及雷达整机及相关系
统的研发、生产及销售能力。
本次交易后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业
务的开拓，从而提升公司整体发展的潜力与效率。此外，上市公司将充分发挥雷
达业务及工业软件业务在产品研发、工艺技术、原材料采购和产品销售等方面的
协同效应，在促进上市公司现有业务持续健康发展的同时，实现军民深度融合发
展，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制
的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易完成后 交易完成前
总资产（万元） 533,937.68 286,543.42
归属于母公司的所有者权益（万元） 350,667.95 177,530.12
营业收入（万元） 286,626.24 104,329.67
归属母公司所有者的净利润（万元） 31,678.38 3,780.38
基本每股收益（元/股） 0.26 0.06
本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续
盈利能力和抗风险能力。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体
制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市
公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，
297
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为中国电科。上市
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，
增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理
准则》等法规、准则的要求。
八、资产交付安排分析
根据上市公司与十四所、国睿集团签订的《发行股份购买资产协议》及其补
充协议，上市公司与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次购买的资产交付安排如下：
1、交易双方同意并确认，本次交易在协议约定的生效条件全部成就之日起
方可实施，交易双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按协议约定全面实
施。
2、标的资产交割通知
如果协议所列明的全部生效条件已成就，上市公司应向交易对方发出通知确
认交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求交易对方
交付标的资产。
3、标的资产的交割
（1）交易双方应于交易对方收到上市公司按协议约定发送的交割通知后尽
快签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至上市公司名下
所需的全部文件（包括但不限于股东决定、标的公司新的公司章程、股东名册等）；
298
（2）交易双方应促使标的公司尽快完成标的资产过户相应的工商变更登记，
标的公司办理完毕标的资产过户相应的工商变更登记之日为标的资产交割日；
（3）自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担；
（4）如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的，
交易双方应按照该等规定办理交割。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易的分析
（一）对是否构成关联交易的核查
本次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，十四所为上市公司控股
股东，国睿集团为持有上市公司 5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，因
此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独
立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决
中，关联股东将回避表决相关议案。
（二）关联交易的必要性分析
本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品
研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷
达、气象雷达、气象应用与服务系统等。
本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生
产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务。本次重组完
成后，上市公司雷达产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效
应和协同效应。同时，上市公司增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应
299
用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化
发展，提升上市公司综合实力和核心竞争力。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事
已回避表决相关议案，独立董事已对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上
市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持
有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履
行符合相关规定，本次交易有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体
措施的可行性、合理性发表意见
为保护中小股东的利益，进一步推动本次交易的顺利实施，上市公司与交易
对方签订了《业绩承诺补偿协议》，具体补偿安排详见“第七节 本次交易主要
合同”。
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利
益。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情
况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、关于交易对方就业绩承诺作出股份补偿安排的核查情
况
300
根据中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》规定，
“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当
确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组
中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告
书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排”，根据上述规定，
业绩承诺方十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资、张少华、胡华波承诺如下：
“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易对方就业绩承诺作出股份
补偿安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》
的相关规定。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定证券公司在投资银行类业务中
不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明
不存在披露的聘请第三方行为，第六条规定证券公司应对投资银行类项目的服务
对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项
发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：独立财务顾问在本次上市公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。上市公司在律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存
在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
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符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定。
302
第九章 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监
会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和
风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，项目组将申
报材料分送各委员。
4、内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组
织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的
询问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法
规的规定；
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行
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股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾
问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等
信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过
充分沟通后认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
二、本次重组不会导致公司实际控制人发生变化，公司最近一次控制权变更
已超过 60 个月，本次重组不构成重组上市。本次交易后上市公司仍具备股票上
市的条件；
三、标的资产交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确定，标的
资产定价公允、合理。本次购买资产及募集配套资金的股份发行定价符合《重组
管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。本
次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有
效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在
法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规
规定的实质性条件；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
304
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健
全有效的法人治理结构；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
八、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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第十章 备查文件
一、备查文件
1、国睿科技关于本次重大资产重组的董事会决议
2、国睿科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
5、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次重大资产重组相关审计
报告
7、北京中企华资产评估有限责任公司出具的本次重大资产重组相关评估报
告
8、国睿科技备考审阅报告
9、其他与本次交易相关的文件
二、备查地点
1、国睿科技股份有限公司
地址：江苏省南京市江宁经济开发区将军大道 39 号
联系人：陆亚建
电话：025-52787053
传真：025-52787018
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
306
联系人：刘先丰、罗文超
电话：010-85130270
传真：010-65185227
307
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
项目协办人：
吴雨翘
财务顾问主办人：
刘先丰 罗文超 吴晓峰 元德江
部门负责人：
相晖
内核负责人：
林煊
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
308
