证券代码：600562        证券简称：国睿科技          公告编号：2019-041


                  国睿科技股份有限公司
              关于子公司关联销售合同的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        本次关联交易将提交公司股东大会审议批准。
        本次关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关
        联人及该类关联交易形成依赖。


    一、关联交易概述
    国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司南京恩瑞特实业有限
公司（以下简称恩瑞特）于 2014 年底与公司控股股东中国电子科技集团公司第
十四研究所（以下简称十四所）及公司关联方南京轨道交通系统工程有限公司（以
下简称南京轨道）等单位组成联合体，共同参与了哈尔滨市轨道交通 2 号线一期
工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）项目（以下简称哈尔滨 BOT 项目）。恩
瑞特对项目公司中电科哈尔滨轨道交通有限公司（以下简称中电科哈轨公司）出
资 2700 万元，参股比例为 0.5%。作为项目公司参股股东，恩瑞特可以通过自承
包方式直接承包哈尔滨 BOT 项目中的轨道交通信号系统项目。
    2015 年 12 月，恩瑞特与关联方南京轨道（哈尔滨 BOT 项目总包牵头方）及
项目公司中电科哈轨公司（信号系统最终用户方）签订了哈尔滨市轨道交通 2
号线一期工程信号系统总承包项目合同协议书（以下简称信号系统合同协议书），
由恩瑞特提供哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号系统所有货物、施工和服务，
合同总价为 30,909.90 万元。信号系统项目计划开工时间：2017 年 7 月 1 日，
计划竣工时间：2020 年 12 月 30 日。本次关联交易合同经公司 2015 年 12 月 28
日召开的第七届董事会第八次会议及 2016 年 2 月 29 日召开的 2015 年年度股东
大会审议批准。相关情况详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易公告》（公告编

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号：2015-047）、《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2015-049）、
《2015 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-013）。
    由于业主方哈尔滨地铁集团有限公司相关原因，哈尔滨 BOT 项目工作进度不
及预期，信号系统合同协议书签订后尚未正式履行。目前相关各方正积极推进项
目建设工作，根据项目建设实际需要，哈尔滨地铁集团有限公司对信号系统工程
提出了一些新的需求，工程范围需作相应调整，导致信号系统总承包合同总价发
生变更，预计合同总价增加额不超过 6,387 万元，变更后合同总价不超过
37,296.90 万元。为此，协议各方拟于近期签订哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工
程信号系统总承包项目补充合同，对原合同予以变更。
    本次交易构成关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
需提交股东大会审议批准。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    恩瑞特是公司的全资子公司，公司与南京轨道同受中国电子科技集团有限公
司控制，本次交易构成了上市公司的关联交易。
    （二）关联人基本情况
    关联方名称：南京轨道交通系统工程有限公司
    法定代表人：李文明，注册资本：40,000 万元人民币，注册地：南京市麒
麟科技创新园（生态科技城）东麒路 666 号，经营范围：轨道交通投资、建设；
轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；通信、综合自动化、
牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、
安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    南京轨道自 2011 年成立以来，通过总承包模式承揽了多项工程项目，包括
宁天城际一期工程 BT 总承包项目、南京麒麟科技创新园现代有轨电车 1 号线 BT
总承包项目、南京河西新城有轨电车 1 号线 BT 总承包项目、南京地铁机场线通
信系统总包项目等。2018 年末，南京轨道总资产 131,304.71 万元，净资产
59,307.40 万元，2018 年度营业收入 207,575.35 万元，净利润 11,089.45 万元。



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    南京轨道是中电国睿集团有限公司持股 52.31%的控股子公司，公司与南京
轨道同受中国电子科技集团有限公司控制。恩瑞特是南京轨道的合格供应商，与
南京轨道存在日常业务往来。
    三、关联交易的主要内容和履约安排
    本次关联交易的标的为哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号系统总承包
项目，由恩瑞特作为供应商与哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程总包商南京轨道、
最终用户中电科哈轨公司签订项目合同。
    本次关联交易属于上市公司的全资子公司向关联方销售产品，交易价格参考
独立第三方的市场价格确定。
    项目内容：根据合同规定为买方提供哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程信号
系统所有货物、施工和服务。
    合同工期：计划开工时间：2019 年 8 月 15 日，计划竣工时间：2020 年 12
月 30 日。买方有权根据客观及现场条件，在与卖方协商后适度调整工程中间进
度计划，以满足信号系统开通运行工期目标，信号供货商不得因此提出任何补偿
要求。买方有权推迟目标工期，开通日期延迟一年之内合同价格不变。
    合同总价：不超过人民币 37,296.90 万元（大写：人民币叁亿柒仟贰佰玖拾
陆万玖仟元整）。
    合同其他主要内容：恩瑞特向南京轨道、中电科哈轨公司承诺按照合同约定
履行全部义务；南京轨道保证按合同规定的方式和时间支付给恩瑞特在合同条款
下应支付的所有金额；各方依据技术规格书通过合同谈判形成的文件并经各方签
署后，构成合同的有效组成部分。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易属于公司的主营业务范围，是公司开拓轨道交通信号系统业务
的成果，合同签订后，将在项目实施阶段形成销售收入，对公司的经营成果产生
积极影响。
    本次关联交易的发生不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此对关联人
及该类关联交易形成依赖。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况

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    本次关联交易经 2019 年 8 月 25 日召开的第八届董事会第十一次会议审议通
过。
    （二）独立董事事前认可意见和独立意见
    1、独立董事的事前认可意见：本次关联销售属于公司的主营业务范围，是
公司开展轨道交通信号系统业务的需要，同意将《关于子公司关联销售合同的议
案》提交第八届董事会第十一次会议审议。
    2、独立董事的独立意见：本次关联销售合同是公司开展轨道交通信号系统
业务的实际需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次交易。
    （三）董事会审计委员会审核意见
    本次关联销售合同是公司开展日常经营活动的需要，交易价格参考独立第三
方的市场价格确定，本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股
东利益的情形，同意签订本合同。
    （四）其他
    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将在股东大会上回避表决。


    特此公告。




                                           国睿科技股份有限公司董事会
                                                 2019 年 8 月 25 日




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