国睿科技股份有限公司独立董事
 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
               金暨关联交易事项的独立意见


    国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国睿科技”）拟通过发行股
份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、 本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国睿科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为国睿科技的独
立董事，参加了公司 2019 年 9 月 16 日召开的第八届董事会第十二次会议，基于
独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重组事项发表独立意见如下：

    1、本次重组实施有利于提高公司资产独立性，优化公司财务状况，促进公
司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东，特别是中小股东
利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

   2、本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交公司第八届董事会第

十二次会议审议前已征得独立董事的事前认可。本次重组的相关事项已经公司第
八届董事会第二次会议、第八届董事会第七次会议及第八届董事会第十二次会议
审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法
进行了回避，董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

    3、本次重组涉及的相关资产评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会
备案。本次重组标的资产的交易价格以标的资产经具有证券期货业务资格的评估
机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为依据，由交易各
方协商确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利
益的情形。

    4、公司就本次交易聘请的具有证券期货从业资格的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价
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公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东
利益的情形：

    （1）公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）
为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中企华及
其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不存在现存及预期的利益
关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

    （2）中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。

    （3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司进行了评估，并最终
选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法
规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    （4）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东合法权益的情形。

    5、《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《报告书（草案）（修订稿）》”）
及其摘要、公司与交易对方签订的本次交易相关协议均符合《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本
次重组具备可操作性。

    6、本次重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。

    7、独立董事同意本次重组相关议案，同意公司董事会就本次重组事项的总

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体安排。本次重组尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准、核
准后实施。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国睿科技股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）



独立董事签字




李鸿春         徐志坚          管亚梅




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