国睿科技股份有限公司独立董事
 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
             金暨关联交易事项的独立意见


    国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国睿科技”）拟通过发行股
份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、 本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国睿科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为国睿科技的独
立董事，参加了公司 2019 年 12 月 11 日召开的第八届董事会第十四次会议，基
于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司第八届董事会第十四次会议审
议通过的本次重组相关事项发表独立意见如下：

    1、董事会根据2019年第一次临时股东大会的授权，全权办理本次交易相关
事宜。董事会审议通过的《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相
关审计报告、备考合并审阅报告的议案》与《关于签署附条件生效的<盈利预测
补偿协议之补充协议（二）>的议案》，符合重组相关法律法规及规范性文件的
要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。

   2、本次重组构成关联交易。本次重组上述议案在提交公司第八届董事会第十

四次会议审议前已征得独立董事的事前认可，并且已经公司第八届董事会第十四
次会议审议通过，董事会在审议本次交易的上述议案时，关联董事在表决过程中
均依法进行了回避，董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。

    3、独立董事同意第八届董事会第十四次会议审议通过的本次重组相关议案。
本次重组尚需经相关政府主管部门批准、核准后实施。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国睿科技股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）



独立董事签字




李鸿春         徐志坚          管亚梅




                                                     2019 年 12 月 11 日