国睿科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资

   产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明

    国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国睿科技”）于 2019 年 4
月 30 日、2019 年 9 月 17 日披露了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》（以下简称“重组报告书”）等相关公告。

    根据公司收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（192601 号）（以下简称“《反馈意见》”）、标的资产财务数据加期审计以及本次
交易最新进展情况，公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善，修订的主
要内容如下：

    如无特别说明，本修订说明所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定
义的词语或简称具有相同的涵义。

    1、根据标的公司 2018 年、2019 年 1-9 月审计报告及财务报告、上市公司
2019 年 1-9 月财务报告和经会计师审阅的备考报告以及标的公司、交易对方提供
的相关基本情况更新信息，修订和补充《重组报告书》之“重大事项提示”、“第
一章 本次交易概况”、“第二章 上市公司基本情况”、“第三章 交易对方基本情
况”、“第四章 标的资产基本情况”、“第九章管理层讨论与分析”、“第十章 财务
会计信息”、“第十一章 同业竞争与关联交易”等章节中标的公司、交易对方和
上市公司相关信息及数据、资产资质等相关内容。

    2、根据《反馈意见》要求，在“重大事项提示”和“第十二章 风险因素”
中补充披露了本次重组相关方的有关承诺，巽潜投资全体合伙人份额锁定安排，
国睿防务模拟报表相关事项以及涉密信息披露及豁免事项等内容。

    3、根据《反馈回复》内容，在“重大风险提示”中补充提示了资产过户风
险、经营资质取得风险。

    4、根据《反馈意见》要求，在“第一章 本次交易概况”中补充披露了购买
国睿信维的原因和必要性，《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的情况，以及
巽潜投资全体合伙人份额锁定安排等内容。

    5、根据《反馈意见》要求，在“第四章 标的资产基本情况”中修订并补充
披露了国睿防务军工资质申请进展、资产过户进展、过渡期业务安排、主营业务
以及无偿划转等情况，国睿信维内部控制、合规运营、主营业务、客户订单、竞
争优势、收入及毛利率分析、历史上股权激励等内容。

    6、根据《反馈意见》要求，在“第六章 本次交易评估情况”中修订并补充
披露了溢余资产具体评估过程及参数选取情况、国睿防务及国睿信维主要在手订
单及主营业务收入预测合理性、国睿防务及国睿信维加期评估情况、资产划转与
资质办理对国睿防务评估作价的影响等内容。

    7、根据《反馈意见》要求，在“第七章 本次交易主要合同”中修订并补充
披露了上市公司与十四所签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》情况。

    8、根据《反馈意见》要求，在“第九章 管理层讨论与分析”中修订并补充
披露了国睿防务竞争优势、国睿防务和国睿信维的财务状况分析及盈利能力分析、
交易完成后上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式、上市公司未来整
合计划及应对整合风险的措施等内容。

    9、根据《反馈意见》要求，在“第十一章 同业竞争与关联交易”中修订并
补充披露了国睿防务关联采购、本次交易对上市公司独立性的影响等内容。

    上述内容已在修订后的重组报告书中以楷体加粗形式标记，具体内容请投资
者详见修订后的重组报告书。




                                            国睿科技股份有限公司董事会

                                                      2019 年 12 月 11 日