国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
国睿科技股份有限公司
2019年年度股东大会资料
2020年4月
国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
目 录
一、会议议程
二、会议审议的议案
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会议议程
一、召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次：2019 年年度股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020 年 4 月 28 日 14 点 00 分
召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道 39 号 107 会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 4 月 28 日
至 2020 年 4 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的出席对象：
1、本次股东大会股权登记日 2020 年 4 月 21 日登记在册的公司股东；因故
不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）与会股东审议会议议案；
序号 非累计投票议案名称
1 公司 2019 年年度报告及摘要
2 公司 2019 年度董事会工作报告
3 公司 2019 年度监事会工作报告
4 公司 2019 年度财务决算报告
5 关于 2019 年度利润分配方案的议案
6 公司 2020 年度财务预算报告
7 关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
8 关于向金融机构申请 2020 年度综合授信额度暨银行贷款规模的议案
9 关于聘任会计师事务所的议案
10 关于调整独立董事津贴的议案
11 关于南昌地铁 3 号线工程通信系统关联采购合同的议案
12.00 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
1
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交易之募集配套资金方案的议案
12.01 调整本次募集配套资金的发行对象数量
12.02 调整本次募集配套资金的股份发行价格
12.03 调整本次募集配套资金发行股份锁定期
（三）与会股东听取独立董事 2019 年度述职报告；
（四）股东发言及股东提问；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案 1
公司 2019 年年度报告全文及摘要
公司 2019 年年度报告全文及摘要详见 2020 年 4 月 8 日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公
司 2019 年年度报告》及《公司 2019 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
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2020 年 4 月 28 日
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议案 2
公司 2019 年度董事会工作报告
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的规定以及监管机构的工作要求，持续完善公司治理，保障公司科学
决策。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格执行股东大会各项决议，推动公司各
项工作规范有序开展。
一、董事会日常工作情况
报告期内公司共召开董事会会议 11 次，其中现场会议 2 次，通讯方式 7 次，
现场结合通讯方式 2 次。各次会议均一致通过各项议案，形成决议，不存在董事
反对或弃权的情形。董事会决议均得到有效执行。董事会召开会议的具体情况如
下：
会议届次 时间 审议事项
1、关于南京地铁 2 号线西延工程信号系
第八届董事会 统项目分包协议的议案，2、关于重大资
2019 年 1 月 30 日
第四次会议 产重组独立财务顾问及主承销协议的议
案
关于公司拟参与南昌市轨道交通 3 号线
第八届董事会
2019 年 2 月 25 日 工程（B 部分）PPP 项目社会资本方采购
第五次会议
项目投标的议案
1、公司 2018 年年度报告及摘要，2、公
司 2018 年度董事会工作报告，3、2018
年度总经理工作报告，4、公司 2018 年
度财务决算报告，5、关于 2018 年度利
润分配方案的议案，6、公司 2019 年度
财务预算报告，7、关于 2019 年度日常
关联交易预计的议案，8、关于公司与控
股股东签订《关联交易框架协议》的议
案，9、关于公司与中国电子科技财务有
限公司签署金融服务协议的议案，10、
第八届董事会 关于向金融机构申请 2019 年度综合授信
2019 年 4 月 8 日
第六次会议 额度暨银行贷款规模的议案，11、关于
向全资子公司提供委托贷款的议案，12、
关于聘任会计师事务所的议案，13、关
于会计政策变更的议案，14、关于《公
司 2018 年度内部控制评价报告》的议案，
15、董事会审计委员会 2018 年度履职情
况报告，16、关于 2019 年度内部审计工
作计划的议案，17、关于公司高级管理
人员薪酬的议案，18、关于《公司 2018
年度社会责任报告》的议案，19、关于
总经理日常经营审批权限的议案，20、
4
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关于调整全资子公司南京国睿微波器件
有限公司副总经理的议案，21、关于召
开 2018 年年度股东大会的议案
1、关于公司符合向特定对象发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案，2、关于调整公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案，3、关于确认本次方案
调整不构成重大调整的议案，4、关于公
司与睿弘毅签署《发行股份及支付现金
购买资产协议之解除协议》的议案，5、
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议
案，6、关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案，7、关于《国睿科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案，8、关于签署附条件生
效的《发行股份购买资产协议之补充协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》
的议案，9、关于本次交易符合《关于规
第八届董事会
2019 年 4 月 27 日 范上市公司重大资产重组若干问题的规
第七次会议
定》第四条规定的议案，10、关于本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的议案，11、关于
本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市
的议案，12、关于本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的议案，13、关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案，14、关于提请股
东大会批准控股股东中国电子科技集团
公司第十四研究所及其一致行动人免于
以要约方式增持公司股份的议案，15、
关于批准公司发行股份及支付现金购买
资产事项的相关审计报告、备考合并审
阅报告与评估报告的议案，16、关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案，17、关于本
次交易摊薄公司即期回报情况及填补措
5
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施的议案，18、关于《国睿科技股份有
限公司未来三年（2019-2021 年度）股东
回报规划》的议案，19、关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案，20、公司 2019 年第一季度
报告全文及正文，21、关于召开 2019 年
第一次临时股东大会的议案
1、关于南京地铁 1 号线北延工程及一期
信号系统大修改造工程信号系统分包协
议的议案，2、关于南京地铁 5 号线工程
第八届董事会 信号系统项目分包协议的议案，3、关于
2019 年 5 月 31 日
第八次会议 徐州二号线信号系统项目 LTE 子系统设
备采购的议案，4、关于公司拟签订南昌
市轨道交通 3 号线工程（B 部分）PPP
项目政府与社会资本合作协议的议案
第八届董事会 1、关于延期召开公司 2019 年第一次临
2019 年 6 月 25 日
第九次会议 时股东大会的议案
1、关于投资设立南昌市轨道交通 3 号线
工程（B 部分）PPP 项目公司的议案，2、
第八届董事第
2019 年 7 月 25 日 关于提名南昌市轨道交通 3 号线工程（B
十次会议
部分）PPP 项目公司董事和副总经理人
选的议案
1、公司 2019 年半年度报告及摘要，2、
关于对全资子公司南京恩瑞特实业有限
公司增资的议案，3、关于子公司关联销
售合同的议案，4、关于南昌市轨道交通
第八届董事第
2019 年 8 月 25 日 3 号线工程（B 部分）PPP 项目公司签订
十一次会议
PPP 合同的议案，5、关于应收款项坏账
核销的议案 ，6、关于会计政策变更的议
案，7、关于延期召开公司 2019 年第一
次临时股东大会的议案
1、关于《国睿科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要的议案，2、关于批准公司发行
股份及支付现金购买资产事项的相关审
计报告、备考合并审阅报告与评估报告
第八届董事第
2019 年 9 月 16 日 的议案 ，3、关于签署本次交易相关协
十二次会议
议的议案，4、关于取消原提交 2019 年
第一次临时股东大会审议的部分议案的
议案，5、关于子公司 LTE 设备采购合同
的议案，6、关于子公司计轴设备采购合
同的议案，7、关于子公司厂房租赁合同
的议案，8、关于成立成都分公司的议案
6
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1、2019 年第三季度报告及正文，2、关
第八届董事第
2019 年 10 月 29 日 于支付南昌 PPP 项目首期出资款的议
十三次会议
案
1、关于批准公司发行股份及支付现金购
买资产事项的相关审计报告、备考合并
审阅报告的议案，2、关于签署附条件生
第八届董事第 效的《盈利预测补偿协议之补充协议
2019 年 12 月 11 日
十四次会议 （二）》的议案，3、关于公司拟签订南
昌市轨道交通 3 号线工程（B 部分）PPP
项目工程总承包合同的议案，4、关于公
司组织机构调整的议案
二、董事会各专门委员会履职情况
1、审计委员会工作情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开六次会议，按照《上海证券交易所
公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》等有关规定，委员会成员出席各
次会议，在监督及评估外部审计机构、与审计机构进行深入的沟通交流、听取审
计事项汇报、指导内部审计工作、审阅公司财务报告并对其发表意见、内控有效
性评估等方面，充分发挥了审查、监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义
务。
2、薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，对公司高级管理人员 2018
年工作业绩进行了考核评价，根据考核结果讨论确定了高级管理人员 2018 年度
的薪酬。
三、报告期内主要业务发展情况
2019 年，公司适应市场环境变化，以效益优先为原则，坚持自主创新，加
强市场拓展，提升运营效能，积极推进重大资产重组工作，较好的开展了各项经
营管理工作。
（一）主营业务发展情况
1、雷达整机与相关系统
公司的气象雷达、基础预报预警系统类产品覆盖了国家及省市气象部门、民
航空管局和军队气象部门等重点客户，报告期在风云系列卫星、军事气象等领域
取得新突破。2019 年公司中标了江苏省气象局、南京市气象局多套 X 波段双偏
振天气雷达项目；成功取得风云四号气象系统项目订单，稳固了公司风云系列卫
星核心供应商的地位；取得江苏省气象局协调观测软件系统项目，正式开启江苏
省气象局协同观测网的建设工作，打造国内气象协同观测领域的标杆工程；中标
了国家气候中心山洪地质灾害气象预报预测业务系统和海洋气候监测预测系统、
天津市气象台监测预报预警与决策气象服务综合业务系统等重点项目。2019 年
军民航空管雷达主要客户的集中采购招标尚未启动，全国共招标采购 4 套民航空
管二次雷达整机，公司中标了其中的 3 套。总体来说，报告期内雷达系统业务的
市场份额稳定，板块整体收入规模与上年基本持平。
产品和技术发展方面，完成了国内首套机场终端区 C 波段数字化相控阵天
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气雷达的研制，并交付北京大兴国际机场；完成了协同观测系统的研制，解决了
多部雷达同时观测的基准协调问题，为后续天气雷达组网打下基础；作为国内大
型干线机场中的第一个自主化预报预警系统，成都天府国际机场终端区气象预报
预警系统项目完成工厂验收； 完成了软件化二次雷达关键技术攻关和设计投产；
开发的基于气象大数据与人工智能的灾害天气智能预报与智慧服务一体化平台
荣获“2019 年工业信息化部大数据优秀产品和应用优秀解决方案”。
2、轨道交通系统
报告期内，公司进一步稳固江苏省内市场份额，中标了南京 1 号线信号大修
项目、南京 3 号线车载信号系统增购项目、宁句城际信号和 PIS 项目、无锡 4 号
线 PIS、徐州 2 号线 PIS 等项目；积极开拓省外新市场，成功中标南昌 3 号线 PPP
项目、广州 6 号线 PIS 项目和福州 6 号线 ATS 项目。报告期内轨道板块存量合
同充足，新签情况较好，板块收入稳定增长。
产品和技术发展方面，公司参与了南昌地铁 3 号线 PPP 项目投资和建设，
成功实现公司自主化信号系统产品的项目应用；积极推进无人驾驶 CBTC 研发，
完成了部分核心系统的开发、测试工作；完成了障碍物探测雷达系统的样机研制，
开展了线网中心 NCC 系统、智能维护监控系统、无线频谱监控系统等产品的设
计研发工作。
3、微波器件
军品配套方面，公司深挖市场需求，成功中标新一代机载火控雷达环隔组件
项目，增加了本年度业绩，并为获取后续订单打下基础。民用通信领域，保持与
主要客户的合作关系稳定，在原有 4G 业务的基础上，积极推动 5G 业务开展，
获得了 5G 基站滤波器批产订单。报告期内微波器件板块的军、民品业务订单回
升，收入实现增长。
产品和技术发展方面，公司立足现有的铁氧体器件和滤波器技术开展研发工
作，报告期内开展了小型化高功率宽带移相器、多功能集成化环行限幅组件等新
产品研制，部分产品形成小批量订单，部分产品进入实物竞标阶段；取得了装发
部 “某环行器技术”和“某陶瓷材料研究”两个研发基金项目，有助于公司提
升基础材料和关键元器件的核心能力和市场竞争力；开展 5G 介质滤波器研发，
完成了原型样机开发；5G MIMO 天线开发工作有序推进，取得主要客户供货资
质。
4、特种电源
报告期内，公司维持高压特种电源的市场份额稳定，进一步加大军品电源软
硬件投入和市场开拓，市场竞争力有效提升。报告期由于高压电源业务批量交付
进入收尾阶段，特种电源板块收入同比下滑。
产品和技术发展方面，公司以国家医用项目特种电源及组合式能源组件项目
为依托，积极开展技术研发，高压电源产品性能得到验证及优化；完成了高功率
除尘电源的特殊散热设计研发，提升了产品市场竞争力；完成了军用特种固体激
光器电源的小型化、智能化、轻型化设计开发，满足用户特殊使用要求；与重点
客户合作设计制造 VPX 电源，该电源可作为独立产品销售，为公司拓宽收入来
源。
（二）综合管理
报告期内，公司进一步加强内部管理，促进效率效益提升，保障公司生产经
营目标的实现。
1、经济运行管理
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建立经营目标实现监测体系，通过信息化手段对核心经济指标完成情况进行
跟踪和监控；优化完善绩效管理体系，聚焦利润指标，强化责任主体和考核力度；
促进内部协同，提升管理效能；全面落实集中采购，促进采协成本持续下降。
2、内控管理
持续开展制度流程优化工作，提升内控体系有效性、规范性；加强全面风险
管理能力建设，切实有效地防范各类风险；强化内部审计监督和检查，进一步提
升业务规范化和标准化；优化 ERP 系统、新建 PDM 系统建设等工作，进一步提
升公司信息化水平。
3、人力资源管理
进一步加强人才引进，优化人员结构配置；强化学习型组织建设，切实提升
员工能力素质；加强绩效管理工作，充分调动员工主动性和积极性，为公司业务
发展提供有力的人才队伍支撑。
4、党建工作
扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，深入学习贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想；把工建、团建工作纳入党建总体布局，推动党建工作“三
个转变”，全面提升党建工作质量；加强企业文化建设，组织开展各类文体活动，
不断增强职工凝聚力和向心力。
（三）重大资产重组工作
公司于 2018 年 11 月启动发行股份及支付现金购买南京国睿防务系统有限公
司 100%股权及南京国睿信维软件有限公司 95%股权并募集配套资金项目。报告
期内，公司积极推进本次重大资产重组，重组方案在本年度先后获得财政部、国
防科工局、国资委等国家主管部门的批复同意，2019 年 12 月获得证监会并购重
组委审核通过。
四、报告期内核心竞争力分析
1、行业资质
公司在主营业务领域拥有类型齐全、级别较高的行业准入资质，为科研生产
和市场的开拓提供了有力的保障。公司及下属子公司拥有民用航空空中交通通信
导航监视设备使用许可证（一次雷达）、民用航空空中交通通信导航监视设备使
用许可证（二次雷达）、气象专用技术装备使用许可证、CMMI5 级资质、军工单
位安全生产标准化（三级）证书、计算机信息系统集成企业一级资质证书、电子
系统工程设计乙级资格证书、建筑智能化专项工程设计甲级证书、建筑业企业二
级资质证书、安全生产许可证、江苏省卫星地面接收设施设计安装施工许可证、
江苏省工办武器装备科研生产许可证、总装备部装备承制单位资格、安徽省工业
和信息化领域标准化示范企业、安徽省产学研联合示范企业等资质。
报告期内，恩瑞特公司通过了贝尓国际城市轨道交通体系认证，兆伏公司通
过了高新技术企业的复评认定。
2、产品和技术
公司重视产品和技术的研发，公司及下属子公司拥有江苏省气象探测雷达工
程技术研究中心、南京市民用雷达工程技术研究中心、南京市城市轨道交通信号
工程研究中心、安徽省脉冲功率电子工程技术研究中心等研发平台，在相关领域
拥有多项国内领先技术。
报告期内，公司融合新一代信息技术和气象科学技术，瞄准下一代智慧气象
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引领计划，完成大型全数字有源相控阵天气雷达、X 波段双偏振天气雷达等新型
雷达关键技术攻关及应用，围绕气象大数据分析、智能预报预警系统、行业精准
服务积极打造拳头产品；公司自主化信号系统在南昌地铁 3 号线 PPP 项目上实
现市场应用，完成了无人驾驶 CBTC 核心系统、障碍物探测雷达系统的研发；
立足现有的铁氧体器件和滤波器技术，积极向有源组件和移动通信基站天线领域
拓展，开展了小型化高功率宽带移相器、多功能集成化环行限幅组件等新产品研
制工作；结合市场需求开展了固体激光器、高压脉冲电源产品性能优化等研发工
作，稳固公司现有特种电源技术的优势地位。
3、知识产权
报告期内，公司及下属子公司共获得专利授权 15 项，其中发明专利 4 项，
实用新型 11 项；获得软件著作权 43 项。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、雷达整机与相关系统
空管系统是国家重要的基础性、战略性行业，是保障军民用航空安全、高效
运行的中枢，是国家综合交通运输体系的重要组成部分，也是国家空管、空防和
应急体系不可或缺的组成部分。随着民用航空运输需求的稳定增长，空管装备国
产化率的提升是行业发展趋势。近年来国家持续出台气象行业发展规划，对气象
服务建设提出了更高要求；随着各行各业对气象服务的依赖越来越强，用户主体
从传统垂直行业向高度受气象影响的国民经济行业延展；用户需求从购买单一探
测装备和气象软件产品向购买整体解决方案和系统转变；气象探测技术发展逐渐
由单一地面探测向海陆空天一体化全方位探测转变，由粗犷型模糊化观测向高时
空分辨率的精细化观测转变；气象探测设备由单一探测功能逐渐向多功能、集成
化方向转变。
未来，公司在空管监视领域，以一、二次雷达为核心，构建较为完备的空地
一体空管监视产品体系，力争打造国内空管监视装备第一品牌；在智慧气象领域，
按“气象探测服务—气象数据服务—应用开发服务—行业影响服务—专业咨询服
务”发展路径，形成以整体解决方案为抓手、以核心产品为支撑的新型雷达系统
业务板块发展格局。
2、轨道交通系统
轨道交通装备制造业是创新驱动、智能转型、绿色发展的典型代表，随着日
益增长的城市公共交通压力、环境改善压力以及城市快速扩张压力，轨道交通建
设步入高速发展阶段，与无线通信、移动互联等新一代通信技术融合发展的“智
慧交通”成为我国轨道交通产业可持续发展的重要保障。“一带一路”倡议和“走
出去”战略的实施，为轨道交通产品进军海外市场提供了机遇。
公司作为国内轨道交通系统产品的重要供应商，未来将围绕“安全、智慧”
两大主题大力发展自主化系列产品，在重点打造自主化信号系统的同时，积极开
发智能运维系统、智慧化运管平台等产品，加快轨道交通运维信息化、智慧化领
域的技术和市场突破，实现产品和服务同步发展目标。
3、微波器件
在军品领域，随着装备信息化水平的提升，军用微波器件行业稳定发展，产
品需求明确，市场容量持续增长。在民品通信领域，移动通信行业持续快速发展，
对滤波器、集成天线类产品的需求量较大，随着国家加快 5G 网络等新型基础设
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施政策的出台和 5G 移动通信关键技术研发取得突破进展，未来几年移动通信行
业对新型微波器件的需求将持续增长。
未来几年，公司微波器件业务在军品领域，将紧跟行业发展趋势，以需求为
牵引，以技术为驱动，致力于从微波器件向微波组件、子系统方向发展；在民用
领域，把握 5G 通信发展机遇，充分发挥公司在环形器、滤波器等方面的传统优
势，积极拓展在通信行业的新应用。
4、特种电源
公司高压大功率电源主要为下游的粒子加速器配套，粒子加速器的应用领域
主要为安全检测设备、医疗设备、工业无损探伤、国防电子等相关行业。公司高
性能低压电源主要为各类军用装备进行电源配套，市场需求稳定。随着电源产品
的应用领域越来越广泛，电源技术的发展趋势主要表现在高转换效率、高功率密
度、高可靠性、优异的电磁兼容性及小型化、轻型化趋势。
未来公司将继续以专业化发展模式，稳步推进能源模块、环保电源、军用电
源、静电除尘系统等业务，走质量效益型发展道路。
（二）2020 年经营计划
2020 年，公司将坚持稳中求进，聚焦主责主业，坚持创新创造，激发全员
活力，保障公司持续稳定发展。
市场开拓方面，公司将创新市场开发激励机制，提升市场开发能力；充分发
挥北京、成都分公司作用，加强区域市场开发；密切跟踪、挖掘用户需求，加大
新领域新市场的开拓力度，促进重要产业项目落地。
技术创新方面，围绕关键技术产品自主可控组织开展科技创新工作，以市场
为导向，持续开展关键核心技术攻关，加快科技成果转化，在提升核心竞争力的
同时实现经济效益最大化；积极推进政府项目的申报、执行等工作，以项目促发
展，提高公司自主创新能力，扩大行业影响力。
运营管理方面，加强规划引领作用，进一步完善“战略规划-年度目标-年度
计划-全面预算-考核激励”全过程的规划管控机制，进一步优化经济运行管理体
系，加强全面预算管理，强化业务目标与业务预算的匹配度及合理性，保障年度
经营目标实现。
内控管理方面，进一步提升公司内部控制体系有效性，重点开展市场、运营、
科研生产等方面的制度流程优化完善工作；加强风险管理和应对，突出对重大风
险、重要业务、重点项目的风险管理。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 3
公司 2019 年度监事会工作报告
2019 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规
定认真履行职责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制建设和
完善等方面的情况进行监督，促进公司规范运作和稳定发展。现将监事会 2019
年的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2019 年监事会共召开会议六次，具体情况如下：
1、2019 年 4 月 8 日，第八届监事会第三次会议决议以现场方式召开，会议
审议通过了 2018 年年度报告全文及摘要等 10 项议案，审议了《关于 2019 年度
日常关联交易预计的议案》等 3 项议案（因关联监事回避表决，监事会对该 3
项议案无法形成决议，议案提交股东大会审议）。
2、2019 年 4 月 29 日，第八届监事会第四次会议以现场方式召开，会议审
议了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》等与重大资产重组相关的 15 项议案（关联监事回避表决），审议通过
了《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》，并出具了审核意见。
3、2019 年 8 月 25 日，第八届监事会第五次会议以现场方式召开，会议审
议通过了《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》，并出具了审核意见，审议通过
了《关于应收款项坏账核销的议案》、《关于会计政策变更的议案》2 项议案，审
议了《关于子公司关联销售合同的议案》（关联监事回避表决）。
4、2019 年 9 月 16 日，第八届监事会第六次会议以现场方式召开，会议审
议了《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相
关的 3 项议案（关联监事回避表决）。
5、2019 年 10 月 29 日，第八届监事会第七次会议以通讯表决方式召开，会
议审议通过了《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》，并出具了审核意见。
6、2019 年 12 月 11 日，第八届监事会第八次会议以现场方式召开，会议审
议了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
并审阅报告的议案》，《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议
（二）>的议案》2 项议案（关联监事回避表决）。
二、监事会对有关事项的监督情况和意见
1、公司依法运作情况
2019 年，监事会依法对公司股东大会和董事会的会议召开程序、会议议题、
表决方式、会议决议的执行、公司董事及高级管理人员的履职等情况进行了监督
和检查。监事会认为，本年度公司股东大会和董事会按照《公司法》、《公司章程》
的规定召开了会议，召开程序合法合规，会议审议的相关事项属于股东大会或董
事会职权范围，会议形成的决议合法有效，并得到切实执行；公司董事及高级管
理人员在履行职务过程中勤勉、尽责，不存在违纪违规和损害股东权益的行为。
2、检查公司财务的情况
2019 年，监事会对公司 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、半年度报
告及第三季度报告进行了审核并以监事会决议的形式出具了审核意见。监事会认
为，公司财务制度健全，执行有效，公司编制的财务报告客观、真实地反映了公
司财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
监事会对公司 2019 年度发生的日常关联交易进行了核查，认为：公司相关
关联交易均属日常生产经营活动的需要，决策程序符合法律法规规定，定价公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、内部控制制度建立健全及执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的内部控制制度。2019 年，公司严格执行各
项法律法规、公司章程及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规
范运作，公司内部控制总体有效。
公司董事会对 2019 年度内部控制的有效性进行了自我评价，编制了《国睿
科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。监事会同意该报告。
5、重大资产重组事项
2019 年，公司正在推进发行股份及支付现金购买南京国睿防务系统有限公
司 100%股权及南京国睿信维软件有限公司 95%股权并募集配套资金项目，监事
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
会对本次重组过程进行了核查，认为：在重大资产重组过程中公司决策程序符合
法律规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案 4
公司 2019 年度财务决算报告
2019 年公司实现营业收入 116,031.86 万元，同比增长 11.22%；实现归属于
上市公司股东的净利润 4,160.13 万元，同比增长 10.05%。
一、资产质量
2019 年期末公司总资产为 294,150.17 万元，同比期初 286,543.42 万元增长
2.65%。净资产为 180,714.77 万元，同比期初 177,530.12 万元增长 1.79%。
报告期公司资产负债率为 38.56%，流动比率为 2.32，上年同期资产负债率
为 38.04%，流动比率为 2.50。
二、盈利能力
（一）2019 年公司实现营业收入 116,031.86 万元，营业成本 95,304.44 万元，
销售费用 3,126.96 万元，管理费用 5,990.51 万元，研发费用 6,700.12 万元，财务
费用-342.92 万元，信用减值损失-1,175.76，资产减值损失-85.47 万元，其他收益
874.63 万元。
（二）2019 年公司的综合毛利率为 17.86%，较上年同期（18.38%）下降 0.52
个百分点。从主要业务板块来看，公司雷达整机与相关系统业务的市场份额稳定，
部分十三五重点项目招标计划延迟对公司订单的增量有一定影响，板块整体收入
规模与 2018 年度相当；轨道交通业务在手合同充足，报告期内徐州 2 号线信号
项目、苏州市轨道交通 5 号线工程信号系统等项目进入集中供货阶段，营业收入
较去年增加 6,374.63 万元，同比增长 13.91%；微波器件军、民品业务市场不利
因素消除，本年度订单增长，营业收入较去年同期增加 8,188.41 万元，同比增长
34.53%；公司特种电源业务客户需求萎缩，本年度营业收入较去年同期减少
2,660.52 万元，同比下降 31.22%。轨道交通和民品通信业务收入占总收入比重提
升，导致公司综合毛利率略有下降。
2019 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见审计报告。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案 5
关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润 41,601,270.37 元。母公司实现净利润 31,521,587.35
元，按照 2019 年净利润的 10%计提法定盈余公积 3,152,158.74 元，加年初未分
配利润 87,983,747.51 元，减去本年度实施 2018 年利润分配方案分配现金股利
11,824,665.93 元，期末可供股东分配的利润 104,528,510.19 元。
公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，
分配方案为：公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21 元（含税）。截止 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 622,350,719 股，以此计算合计拟派发现金红利
13,069,365.10 元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的
比例为 31.42%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案 6
公司 2020 年度财务预算报告
公司以 2020 年经营计划基础，编制了 2020 年度全面预算，主要情况如下：
一、 根据年初在手订单和对 2020 年市场情况的分析预测，公司合并报表
收入预计同比增长约 10%；
二、 为提高公司的核心竞争力，2020 年度公司将加大研发投入，年度研发
投入同比继续增加，保证公司产品和技术持续满足市场需求；
三、 公司将继续深化全面预算管理工作，增加经营目标与业务预算的关联
性、匹配度及合理性，强化业务计划支撑作用；以全面预算管理为抓手，明确目
标，落实责任，提升公司盈利能力和市场竞争力，通过经营目标细化分解、过程
监控和绩效考核，促进公司经营目标完成。
公司 2020 年度预算基于正常的市场预测编制，如遇到市场重大变化等因素，
预算执行将存在一定的不确定性。该预算不构成公司对投资者的实质承诺。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案 7
关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
一、 关联交易基本情况
公司的日常关联交易是公司与控股股东十四所及其控股子公司、实际控制人
中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、接受劳务、销
售商品、提供劳务及存贷款业务。
（一）2019 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2019 年实际
关联交易类 2019 年预计 预计金额与实际签订合同
关联人 签订合同金
别 金额 金额差异较大的原因
额
十四所及其控 与十四所技术开发及技术
向关联人购 12,448.47 2,275.49
股子公司 服务业务不及预期
买原材料、接
中国电科下属
受关联人提 5,030.91 4,940.07
其他企业
供的劳务
小计 17,479.38 7,215.56
十四所及其控
41,974.09 34,175.29
向关联人销 股子公司
售产品、商 中国电科下属
2,000.00 904.95
品、提供劳务 其他企业
小计 43,974.09 35,080.24
不高于上一
在关联人的 年度所有者
中国电子科技
财务公司存 权益的 50% 32,592.30
财务有限公司
款 （ 88765.06
万元）
在关联人的 对外投资支出减少，且加
中国电子科技
财务公司贷 20,000.00 5,000.00 强资金内部统筹调度，控
财务有限公司
款 制贷款规模
2019 年 12 月 31 日，公司在中国电子科技财务有限公司(简称财务公司)存放资金余额为
32,592.30 万元，占上年末所有者权益的比例为 18.36%，其中银行存款为 29,024.86 万元，
其他货币资金 3,567.44 万元。向财务公司贷款 5,000 万元。公司在财务公司的存款利息以及
因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融服务
协议》相关约定执行，本报告期公司向财务公司支付手续费 38.24 万元，支付贷款利息 4.83
万元，取得存款利息收入 428.72 万元。
（二）2020 年日常关联交易预计情况
单位：万元
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
本次预计签订金
2020 年 预 上年实际 占同类
额与上年实际签
关联交易类别 关联人 计签订合 签订合同 业务比
订合同金额差异
同金额 金额 例（%）
较大的原因
公司加强与十四
十四所及 所及其控股子公
其控股子 18,712.02 2,275.49 1.61% 司在雷达、轨道等
向关联人购买
公司 业务方面的协同
原材料、接受关
生产研发
联人提供的劳
中国电科
务
下属其他 5,329.93 4,940.07 3.50%
企业
小计 24,041.95 7,215.56 5.12%
十四所及
其控股子 30,472.40 34,175.29 17.36%
向关联人销售 公司
产品、商品、提 中国电科 加强与中国电科
供劳务 下属其他 2,000.00 904.95 0.46% 下属其他企业产
企业 品合作
小计 32,472.40 35,080.24 17.82%
不高于上
一年度所
中国电子
在关联人的财 有者权益 按照金融服务框
科技财务 32,592.30 55.11%
务公司存款 的 50% 架协议
有限公司
（90258.73
万元）
中国电子
在关联人的财
科技财务 15,000.00 5,000.00 /
务公司贷款
有限公司
1、向十四所及其控股子公司关购买原材料、接受关联人提供劳务类的关联交易中，2020
年预计签订合同金额不包括公司与关联方南京轨道交通系统工程有限公司拟签订的南昌市
轨道交通 3 号线工程（B 部分）通信系统采购项目分包合同，该合同已经 2020 年 1 月 20 日
召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，并将提交 2019 年年度股东大会审议。
2、针对上述存款及贷款，相应会发生相关的利息收入及利息支出，以及因结算贴现等
相关支出。交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财务有限公司签订的《金融
服务协议》相关约定执行。
二、 关联方及关联关系介绍
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
开办资金：12585 万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号。经营范
围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通
管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、
微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代
雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所持有公司 26.48%的股份，是公司的控股股东。
2、关联方名称：中国电子科技集团有限公司。
中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称 CETC）是在原
信息产业部直属的 46 家电子科研院所及 26 家全资或控股公司基础上组建而成，
于 2002 年 3 月 1 日正式挂牌运营，注册地址为北京市海淀区万寿路 27 号，注册
资本为人民币 200 亿元。中国电科现有下属各级企事业单位 523 家，其中二级成
员单位 52 家，上市公司 9 家，分布在全国 26 个省、市、自治区。主要从事国家
重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和
功能材料的研制、生产及保障服务。是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济
命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照
国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、
应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市
场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售
区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所 100%股权，是公司的实际控制人。
3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司
中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位
共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公
司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于 2012 年，注册
资本 40 亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 16 层。主要
经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业
务。
关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电
科的控制。
三、 关联交易定价政策
1、公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序选
择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间
的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，
适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，
也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含
材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情
况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价
格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。
2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军
品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和
销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，
公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过
自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价
或者相互协商定价的结果。
3、与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根
据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存
款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利
率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放
贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔
贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，
同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
四、 关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人
形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案8
关于向金融机构申请2020年度综合授信额度
暨银行贷款规模的议案
为保障公司健康、平稳地运营，根据2020年度生产经营的资金需求，并综合
考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2020年度拟向金融机构（包括中国
电子科技财务有限公司）申请人民币不超过25.6亿元（或等值外币）的综合授信
额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及下属子公司资金需求。
在上述授信额度内，2020年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民
币1.8亿元。
具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及
贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办
理相关手续，并签署相关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案 9
关于聘任会计师事务所的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告及财务报告
内部控制的审计机构。经董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任大华会计师事
务所为公司 2020 年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构。
大华会计师事务所的具体情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙），成立日期：2012 年 2 月 9
日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业），注册地址：
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 室，执业资质：1992 年首批获得
国家财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010
年首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012 年获得《军工涉密业务咨询服务
安全保密条件备案证书》至今。
2.人员信息
首席合伙人：梁春，目前合伙人数量：196 人。截至 2019 年末注册会计师
人数：1,458 人，较 2018 年末注册会计师人数净增加 150 人，其中从事过证券服
务业务的注册会计师人数：699 人。截至 2019 年末从业人员总数：6,119 人。
3.业务规模
2018 年度业务收入：170,859.33 万元 ，2018 年度净资产金额：15,058.45 万
元，2018 年度上市公司年报审计情况：240 家上市公司年报审计客户，收费总
额 2.25 亿元，涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技
术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：
100.63 亿元。
4.投资者保护能力
职业风险基金 2018 年年末金额：543.72 万元，职业责任保险累计赔偿限额：
70,000.00 万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行
政处罚 1 次，行政监管措施 19 次，自律监管措施 3 次，具体如下：
序号 类别 时间 项目 事项
哈尔滨 电气 集团佳 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 下 发 了
行 政 处 2018 年 木斯电 机股 份有限 [2018]70 号《行政处罚决定书》。2013
1
罚 8 月 2 日 公司 2013－2015 年 年－2015 年在审计报告上签字的注册
审计项目 会计师为张晓义、高德惠、谭荣。
中国证券监督管理委员会山东监管局出
新三板 山东 科汇电 具行政监管措施决定书（[2017]4 号） 关
2017 年
行 政 监 力自动 化股 份有限 于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2 3 月 16
管措施 公司 2015 年年报审 及注册会计师王书阁、张海龙采取监管
日
计项目 谈话监管措施的决定》
中国证券监督管理委员会山东监管局出
2017 年 三联商 社股 份有限 具行政监管措施决定书（[2017]42 号）
行 政 监
3 9 月 12 公司 2016 年年报审 《关于对大华会计师事务所（特殊普通
管措施 合伙）及注册会计师朴仁花、段岩峰采
日 计项目
取出具警示函行政监管措施的决定》
中国证券监督管理委员会安徽监管局出
2017 年 安徽皖 通科 技股份 具行政监管措施决定书（[2017]29 号）
行 政 监
4 10 月 25 有限公司 2016 年年 《关于对大华会计师事务所（特殊普通
管措施 合伙）及注册会计师吕勇军、王原采取
日 报审计项目
出具警示函措施的决定》
中国证券监督管理委员会北京监管局出
新三板 体育 之窗文 具行政监管措施决定书（[2018]42 号）
2018 年
行 政 监 化 股 份 有 限 公 司 《关于对大华会计师事务所（特殊普通
5 6 月 19
管措施 2016 年年报审计项 合伙）及注册会计师马宁、赵玮采取出
日
目 具警示函措施的决定》
中国证券监督管理委员会河南监管局出
第一拖 拉机 股份有 具行政监管措施决定书（[2018]5 号） 关
行 政 监 2018 年
6 限公司 2017 年年报 于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）
管措施 8 月 7 日
审计项目 实施出具警示函的决定》
中国证券监督管理委员会安徽监管局出
2018 年 合肥百 货大 楼集团 具行政监管措施决定书（[2018]26 号）
行 政 监
7 8 月 14 股份有限公司 2016 《关于对大华会计师事务所（特殊普通
管措施
日 年年报审计项目 合伙）采取出具警示函措施的决定》
中国证券监督管理委员会深圳监管局出
2018 年 深圳市 欧菲 科技股 具行政监管措施决定书（[2018]69 号）
行 政 监
8 10 月 10 份有限公司 2017 年 《关于对大华会计师事务所（特殊普通
管措施 合伙）及注册会计师莫建民、陈良采取
日 年报审计项目
出具警示函措施的决定》
2018 年 新三板 厦门 鑫点击 中国证券监督管理委员会厦门监管局出
行 政 监
9 10 月 25 网络科 技股 份有限 具行政监管措施决定书（[2018]27 号）
管措施
日 公司 2016、2017 年 《关于对大华会计师事务所（特殊普通
25
国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
序号 类别 时间 项目 事项
报审计项目 合伙）采取责令改正措施的决定》
中国证券监督管理委员会湖南监管局出
上市公 司中 兵红箭 具行政监管措施决定书（[2019]6 号） 关
2019 年
行 政 监 股份有限公司 2014 于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）
10 4 月 24
管措施 年－2016 年年报审 及注册会计师张文荣、马玉婧采取出具
日
计项目 警示函监管措施的决定》
中国证券监督管理委员会深圳监管局出
深圳市 芭田 生态工 具行政监管措施决定书（[2019]65 号）
行 政 监 2019 年 程 股 份 有 限 公 司 《关于对大华会计师事务所（特殊普通
11
管措施 5 月 6 日 2015、2016 年年报 合伙）及注册会计师徐德、陈瑜星采取
审计项目 出具警示函措施的决定》
中国证券监督管理委员会深圳监管局出
深圳市 科陆 电子科 具行政监管措施决定书（[2019]158 号）
2019 年
行 政 监 技 股 份 有 限 公 司 《关于对大华会计师事务所（特殊普通
12 7 月 26
管措施 2017 年年报审计项 合伙）及注册会计师张兴、刘国平采取
日
目 出具警示函措施的决定》
中国证券监督管理委员会江苏监管局出
新三板 亿丰 洁净科 具行政监管措施决定书（[2019]84 号）
2019 年
行 政 监 技江苏 股份 有限公 《关于对大华会计师事务所（特殊普通
13 10 月 18
管措施 司 2016 年年报审计 合伙）及注册会计师施丹丹、杨勇胜采
日
项目 取监管谈话措施的决定》
新三板 致生 联发信 中国证券监督管理委员会北京监管局出
2019 年 息技术 股份 有限公 具行政监管措施决定书（[2019]135 号）
行 政 监
14 11 月 14 司 2015 年、2016 年、《关于对大华会计师事务所（特殊普通
管措施
日 2017 年年报审计项 合伙）及注册会计师王力飞、赵添波、
目 颜新才采取出具警示函措施的决定》
中国证券监督管理委员会黑龙江监管局
2019 年 哈尔滨 哈投 投资股 出具行政监管措施决定书（[2019]034
行 政 监
15 11 月 15 份有限公司 2018 年 号）《关于对大华会计师事务所（特殊普
管措施 通合伙）及注册会计师张鸿彦、黄羽采
日 年报审计项目
取出具警示函措施的决定》
中国证券监督管理委员会深圳监管局出
2019 年 国民技 术股 份有限 具行政监管措施决定书（[2019]214 号）
行 政 监
16 11 月 28 公司 2018 年年报审 《关于对大华会计师事务所（特殊普通
管措施 合伙）及注册会计师王建华、郑荣富采
日 计项目
取监管谈话措施的决定》
中国证券监督管理委员会四川监管局出
成都卫 士通 信息产 具行政监管措施决定书（[2019]48 号）
2019 年
行 政 监 业 股 份 有 限 公 司 《关于对大华会计师事务所（特殊普通
17 12 月 23
管措施 2018 年内部控制鉴 合伙）及注册会计师钟平修、曹云华采
日
证项目 取出具警示函措施的决定》
中国证券监督管理委员会北京监管局出
2019 年 北京华 业资 本控股 具行政监管措施决定书（[2020]1 号） 关
行 政 监
18 12 月 30 股份有限公司 2017 于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）
管措施 及注册会计师张晓义、刘彬采取出具警
日 年年报审计项目
示函措施的决定》
26
国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
序号 类别 时间 项目 事项
中国证券监督管理委员会北京监管局出
恒安嘉新（北京）科 具行政监管措施决定书（[2020]28 号）
2020 年
行 政 监 技股份 有限 公司在 《关于对大华会计师事务所（特殊普通
19 1 月 22
管措施 科创板 首次 公开发 合伙）及注册会计师陈伟、钟楼勇采取
日
行股票审计项目 出具警示函措施的决定》
中国证券监督管理委员会北京监管局出
2020 年 暴风集 团股 份有限 具行政监管措施决定书（[2020]29 号）
行 政 监
20 2 月 12 公司 2018 年年报审 《关于对大华会计师事务所（特殊普通
管措施 合伙）及注册会计师郝丽江、易欢采取
日 计项目
出具警示函措施的决定》
哈尔滨 电气 集团佳 深圳证券交易所出具《关于对大华会计
2019 年
自 律 监 木斯电 机股 份有限 师事务所（特殊普通合伙）及注册会计
21 1 月 30
管措施 公司 2013－2015 年 师张晓义、高德惠、谭荣给予通报批评
日 处分的决定》
审计项目
上海证券交易所出具纪律处分决定书
北京华 业资 本控股 （[2019]117 号）《关于对北京华业资本
2019 年
自 律 监 股份有限公司 2014 控股股份有限公司年审会计师事务所大
22 11 月 29
管措施 -2017 年年报审计项 华会计师事务所（特殊普通合伙）及其
日
目 注册会计师予以通报批评的决定》
全国股转公司出具股转系统发
2018 年 体育之 窗 文 化股份 （[2018]2100 号）《关于对大华会计师事
自 律 监
23 10 月 10 有限公司 2016 年年 务所（特殊普通合伙）采取自律监管措
管措施
日 报审计项目 施的决定》
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：姓名李洪仪，注册会计师，合伙人，2004 年起从事审计业务，
至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核，
有证券服务业务从业经验，无兼职。
质量控制复核人：姓名李峻雄，注册会计师，合伙人，1997 年开始从事审
计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、
央企及其他公司年度审计工作。2012 年开始专职负责大华会计师事务所（特殊
普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业
经验，无兼职。
本期拟签字注册会计师：姓名王海楠，注册会计师，2011 年开始从事审
计业务，至今参与过多家企业上市公司年度审计工作，有证券服务业务从业经
验，无兼职。
2.独立性和诚信记录情况
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存
27
国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
在不良诚信记录。
（三）审计收费
本期审计费用 140.00 万元，其中：财务报表审计费用 90.00 万元，内部
控制审计费用 50.00 万元。审计费用系按照提供审计服务所需工作人日数和
每个工作人日收费标准确定。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、
繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别
确定。
上期审计费用 140.00 万元，其中：财务报表审计费用 90.00 万元，内部控制
审计费用 50.00 万元。本期审计费用与上期审计费用相同。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
28
国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案 10
关于调整独立董事津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》
等有关规定，并参考同地区、相关行业上市公司薪酬水平，结合独立董事在公司
规范运作方面发挥的重要作用，拟将公司独立董事津贴由税前每人 6 万元人民币
/年调整为税前每人 10 万元人民币/年。此次独立董事津贴标准的调整自股东大会
审议通过后开始执行。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
29
国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案 11
关于南昌地铁 3 号线工程通信系统
关联采购合同的议案
一、关联交易概述
国睿科技股份有限公司（以下简称公司）参与投资了南昌市轨道交通 3 号线
工程（B 部分）PPP 项目社会资本方采购项目（简称南昌地铁 3 号线项目），并作
为南昌地铁 3 号线项目工程总承包商联合体成员，负责总承包项目中防灾报警
（FAS）系统的供货、施工安装及调试等工作，以及综合监控、安防及门禁、站
台门、信号、通信系统的供货、调试等工作。公司通过公开招标方式确定了相关
分系统的供应商，其中，通信系统的中标方为公司的关联方南京轨道交通系统工
程有限公司（以下简称南京轨道）。公司拟于近期与南京轨道签订《南昌市轨道
交通 3 号线工程（B 部分）通信系统采购项目分包合同》，采购金额为
112,498,055.81 元。
本次交易构成关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与南京轨道同受中国电子科技集团有限公司控制，本次交易构成了上市
公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：南京轨道交通系统工程有限公司
法定代表人：姜安，注册资本：40,000 万元人民币，注册地：南京市麒麟
科技创新园（生态科技城）东麒路 666 号，经营范围：轨道交通投资、建设；轨
道交通工程和市政工程的设计、咨询、监理、施工与承包；通信、综合自动化、
牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、
安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
南京轨道自 2011 年成立以来，通过总承包模式承揽了多项工程项目，包括
宁天城际一期工程 BT 总承包项目、南京麒麟科技创新园现代有轨电车 1 号线 BT
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
总承包项目、南京河西新城有轨电车 1 号线 BT 总承包项目、南京地铁机场线通
信系统总包项目等。2018 年末，南京轨道总资产 131,304.71 万元，净资产
59,307.40 万元，2018 年度营业收入 207,575.35 万元，净利润 11,089.45 万元。
南京轨道是中电国睿集团有限公司持股 52.31%的控股子公司，公司与南京
轨道同受中国电子科技集团有限公司控制。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：本次关联交易的标的为南昌地铁 3 号线工程通信系统，包括
货物、安装、调试和配套服务。
2、交易的定价政策及定价依据：根据有关法律法规规定，本次项目采取公
开招标方式确定供应商和合同价格，定价方式遵循了公平、公正、公开的原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
买方：国睿科技股份有限公司
卖方：南京轨道交通系统工程有限公司
2、合同总价
合同含税总金额人民币 112,498,055.81 元（大写：人民币壹亿壹仟贰佰肆
拾玖万捌仟零伍拾伍元捌角壹分），其中设备总金额人民币 109,212,055.81 元，
服务总金额人民币 3,286,000.00 元。
3、支付方式
预付款：合同生效后买方收到预付款保函等约定文件并确认后 60 天内支付
合同总价的 5%；进度付款：买方收到最终设计确认书等约定文件并确认后 60 天
内支付合同总价的 10%；到货付款：每批货物发运至现场且买方收到检验证明等
约定文件并确认无误后 60 天内支付该批货物总价的 60%；服务付款：卖方完成
设计联络、接口测试、工厂监造、出厂检验等工作且经买方确认后 60 天内支付
服务总价的 30%，买方收到服务项目工程验收证书并确认后 60 天内支付服务总
价的 30%；预验收付款：预验收通过后 60 天内，支付至合同总价的 85%；
竣工结算付款：竣工结算完成、竣工资料移交结束后 60 天内，支付至合同结算
价款的 95%；最终验收付款：买方收到最终验收证书、政府审计完成并出具的最
终审查报告等约定文件并确认后 60 天内支付合同总价的 5%。
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
4、交付时间安排
设备供货：2020 年 1 月；调试完成：2020 年 6 月 30 日；综合联调完成：2020
年 8 月 15 日；项目验收：2020 年 8 月 30 日；项目竣工验收完成：2020 年 12
月 5 日；开通试运营：2020 年 12 月 31 日；质保期结束：2020 年 12 月 31 日。
5、合同生效时间
合同在卖方提供买方认可的履约担保后，由双方法定代表人或其授权的代理
人签署并加盖公章后正式生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司推进南昌地铁 3 号线项目的日常采购行为，是公司开展
轨道交通业务的实际需要。本次关联交易的发生不影响公司独立性，公司的主要
业务不会因此对关联人及该类关联交易形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
议案 12
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布了修订后的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》。根据前述相关规定，公司拟调整发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案。具体
内容如下：
1、调整本次募集配套资金的发行对象数量
调整前：
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
调整后：
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 35 名。
2、调整本次募集配套资金的股份发行价格
调整前：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日
前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券
交易所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
调整后：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
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国睿科技股份有限公司 2019 年年度股东大会资料
相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日
前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券
交易所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
3、调整本次募集配套资金发行股份锁定期
调整前：
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个月。
调整后：
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起 6 个月。
请各位股东及股东代表审议。
国睿科技股份有限公司
2020 年 4 月 28 日
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