中信建投证券股份有限公司
关于国睿科技科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”、“上市公司”或“发行人”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）之非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次配套发行”或“本
次非公开发行”）的申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证
监许可[2020]117 号文核准。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问（主
承销商）”）作为本次配套发行的独立财务顾问和主承销商，对国睿科技本次发行
过程及认购对象的合规性进行了核查，认为国睿科技本次发行过程及认购对象符
合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章
制度的要求及国睿科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合国睿科技及
其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为15.63元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的80%，即11.80元/股。发行人和独立财务顾问根据
市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行
价格为15.63元/股。
（二）发行数量
1
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）38,387,715股，募
集资金总额为599,999,985.45元，符合发行人2019年度第一次临时股东大会决议
和中国证监会《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第十四
研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]117号）中
关于核准公司非公开发行股票募集本次配套资金不超过60,000万元的要求。
（三）发行对象
本次配套发行对象共11名，分别为安信证券资产管理有限公司（安信证券定
发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定
发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定
臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定
臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划）、山东惠瀚
产业发展有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-
分红-个人分红-019L-FH002沪）、北京泰鼎盛信息技术有限公司、华菱津杉（天
津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司（太平资管-
招商银行-太平资产定增36号资管产品）、西安西高投基石投资基金合伙企业（有
限合伙）、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）、华泰资产管理有
限公司（基本养老保险基金三零三组合）、华泰资产管理有限公司（华泰资管-
工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品）及深圳嘉石大岩资本管理有限公
司（大岩锐意进取尊享私募证券投资基金）。
（四）募集资金金额
国睿科技本次非公开发行人民币普通股 38,387,715 股，实际募集资金总额为
人民币 599,999,985.45 元，未超过募集资金规模上限 600,000,000 元，符合中国
证监会相关法律法规的要求。
（五）限售期
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若发
行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定
不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期
2
届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次
发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
遵照上述锁定期进行锁定。
经核查，中信建投证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行
对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
（一）国睿科技的批准和授权
1、2018年11月4日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
2、2019年4月29日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立
意见。
3、2019年9月16日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发
表了独立意见。
4、2019年9月27日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人就通过本次交易增持上市公司
股票事宜免于发出收购要约。
5、2019年12月11日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并
3
审阅报告的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议
（二）>的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
6、2020年4月7日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金方案的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
7、2020年4月28日，上市公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金方案的议案》等议案。
（二）标的公司的其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权
2018年11月3日，国睿信维召开2018年第四次股东会会议，审议通过了同意
国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波分别将所持国睿信维40.00%、
25.00%、18.00%、7.50%、4.50%股权按照约定价格和方式转让给上市公司等议
案，全体股东自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方中，十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资均已取得
其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权；其他交易对方均为自然人，无
需履行批准程序。
（四）相关主管部门的批准与备案
1、本次交易标的公司之一国睿防务涉及的事业单位资产无偿划转事项已经
取得财政部批复。
2、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查。
3、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案。
4、本次交易已经取得国务院国资委的批准。
（五）中国证监会的核准
2020年1月16日，中国证监会出具《关于核准国睿科技股份有限公司向中国
4
电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2020]117号），对本次交易予以核准。
三、本次配套发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发放
2020年7月7日，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，发行人和独立财
务顾问（主承销商）以邮件的方式共向142个投资者发出了《国睿科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《国睿科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。本次《认购邀请书》发送
名单包括：已提交认购意向书的投资者69名；截至2020年6月30日收市后的上市
公司可联系到的前20名股东（不含关联方）；证券投资基金管理公司23名；证券
公司20名；保险机构10名，共计142名，符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收《申购报价单》的时间为
2020 年 7 月 10 日 8:30-11:30，上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见证。
在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到 23 家投资者提交的《申
购报价单》及其他申购相关文件。截至 2020 年 7 月 10 日 11:30，共收到 21 家投
资者汇出的保证金共计 21,000 万元（2 名投资者无需缴纳保证金），上述 23 家首
轮报价投资者报价均有效。
23 家投资者申购报价情况如下：
投资者 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
类别 关系 （月） (元/股) (元) (股）
一、参与申购的投资者申购报价及获配情况
南方工业资产管理
1 其他 无 6 13.27 100,000,000 - -
有限责任公司
华菱津杉（天津）
2 产业投资基金合伙 其他 无 6 15.85 50,000,000 3,198,976 49,999,994.88
企业（有限合伙）
5
泰康资产管理有限
3 保险 无 6 15.98 52,000,000 3,326,935 51,999,994.05
责任公司
太平资产管理有限
4 保险 无 6 15.81 50,000,000 3,198,976 49,999,994.88
公司
15.63 50,000,000
深圳嘉石大岩资本
5 其他 无 6 14.32 100,000,000 959,696 15,000,048.48
管理有限公司
13.21 150,000,000
阳光资产管理股份
6 保险 无 6 14.02 52,000,000 - -
有限公司
安信证券资产管理
7 证券 无 6 16.14 102,000,000 6,525,911 101,999,988.93
有限公司
山东惠瀚产业发展
8 其他 无 6 16.18 80,000,000 5,118,362 79,999,998.06
有限公司
西安西高投基石投
9 资基金合伙企业 其他 无 6 16.88 50,000,000 3,198,976 49,999,994.88
（有限合伙）
国泰基金管理有限
10 基金 无 6 15.10 102,000,000 - -
公司
北京泰鼎盛信息技
11 其他 无 6 16.00 51,000,000 3,262,955 50,999,986.65
术有限公司
长沙中盈先导一号
12 股权投资合伙企业 其他 无 6 17.23 50,000,000 3,198,976 49,999,994.88
（有限合伙）
15.00 50,200,000 - -
13 国新投资有限公司 其他 无 6 13.78 300,200,000 - -
13.28 500,000,000 - -
广发证券资产管理
14 证券 无 6 13.49 50,000,000 - -
（广东）有限公司
国信证券股份有限
15 证券 无 6 14.50 50,000,000 - -
公司
深圳市伊敦传媒投
16 资基金合伙企业 其他 无 6 13.51 50,000,000 - -
（有限合伙）
14.75 200,000,000 - -
国家军民融合产业
17 投资基金有限责任 其他 无 6 14.01 300,000,000 - -
公司 13.27 500,000,000 - -
18 中意资产管理有限 保险 无 6 14.81 50,000,000 - -
6
责任公司 14.71 60,000,000 - -
14.51 100,000,000 - -
财通基金管理有限 14.65 104,500,000 - -
19 基金 无 6
公司 13.58 129,500,000 - -
华泰资产管理有限
公司（华泰资管-工
20 商银行-华泰资产定 保险 无 6 16.37 50,000,000 3,198,976 49,999,994.88
增新机遇资产管理
产品）
华泰资产管理有限
公司（基本养老保
21 保险 无 6 16.37 50,000,000 3,198,976 49,999,994.88
险基金三零三组
合）
广州市玄元投资管 15.23 50,000,000 - -
22 其他 无 6
理有限公司 14.03 110,000,000 - -
西藏瑞华资本管理
23 其他 无 6 14.28 60,000,000 - -
有限公司
小计 获配小计 38,387,715 599,999,985.45
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小计 获配小计 0 0
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计 0 0
合计 获配总计 38,387,715 599,999,985.45
四、无效报价报价情况
发行对 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为 15.63 元/股。依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《国睿科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票发行方案》、《认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，发行人
7
与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，共同
协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序
发行对象 配售股数（股） 获配金额（元）
号
安信证券资产管理有限公司（安信证券定发
宝 1 号集合资产管理计划、安信证券定发宝
2 号集合资产管理计划、安信证券定发宝 3
号集合资产管理计划、安信证券定臻宝 1 号
1 单一资产管理计划、安信证券定臻宝 2 号单 6,525,911 101,999,988.93
一资产管理计划、安信资管定臻宝 3 号单一
资产管理计划、安信资管定臻宝 5 号单一资
产管理计划、安信资管定臻宝 6 号单一资产
管理计划）
2 山东惠瀚产业发展有限公司 5,118,362 79,999,998.06
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险
3 有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 3,326,935 51,999,994.05
沪）
4 北京泰鼎盛信息技术有限公司 3,262,955 50,999,986.65
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
5 3,198,976 49,999,994.88
限合伙）
太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行
6 3,198,976 49,999,994.88
-太平资产定增 36 号资管产品）
西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合
7 3,198,976 49,999,994.88
伙）
长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限
8 3,198,976 49,999,994.88
合伙）
华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行
9 3,198,976 49,999,994.88
-华泰资产定增新机遇资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金
10 3,198,976 49,999,994.88
三零三组合）
深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意
11 959,696 15,000,048.48
进取尊享私募证券投资基金）
合计 38,387,715 599,999,985.45
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
根据簿记建档资料、发行对象提供的申购材料（包括但不限于投资者基本信
息表、产品认购信息表、询价对象出资方基本信息表、关联关系说明、投资者适
当性管理材料等）并经登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.
8
gov.cn/）进行核查，前述发行对象具有认购本次非公开发行的主体资格，本次非
公开发行对象未超过 35 名。
本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法
律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行
人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立
财务顾问（主承销商）以及上述机构及人员控制的关联方，且上述相关各方均不
通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
经核查，本次发行的最终配售对象山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰鼎盛
信息技术有限公司以其自有资金参与认购。山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰
鼎盛信息技术有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规范的私募投资基
金，无需履行私募投资基金备案手续。
本次发行的最终配售对象华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙中盈先导一号股权
投资合伙企业（有限合伙）及深圳嘉石大岩资本管理有限公司管理的大岩锐意进
取尊享私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募
基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿
保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪产品参与认购、太平资产管理
有限公司以其管理的太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品参与认购、
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资
产管理产品、基本养老保险基金三零三组合参与认购。泰康资产管理有限责任公
司、太平资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司为经中国银行保险监督管理
委员会批准成立的保险资产管理公司，前述机构参与本次认购的产品均不在《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此
不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
9
本次发行的最终配售对象安信证券资产管理有限公司以其管理的安信证券
定发宝 1 号集合资产管理计划等 8 个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人
民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证
券投资基金业协会完成备案。安信证券资产管理有限公司为经中国证监会批准成
立的证券资产管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定
履行私募基金登记备案手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的
工作。按照《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》中约定的投资者分类
标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结
论为：
序 产品风险等级与风险
发行对象 投资者分类
号 承受能力是否匹配
安信证券资产管理有限公司（安信证券定发
宝 1 号集合资产管理计划、安信证券定发宝
2 号集合资产管理计划、安信证券定发宝 3
号集合资产管理计划、安信证券定臻宝 1 号
1 单一资产管理计划、安信证券定臻宝 2 号单 专业投资者 I 是
一资产管理计划、安信资管定臻宝 3 号单一
资产管理计划、安信资管定臻宝 5 号单一资
产管理计划、安信资管定臻宝 6 号单一资产
管理计划）
2 山东惠瀚产业发展有限公司 普通投资者 是
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险
3 有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 专业投资者 I 是
沪）
4 北京泰鼎盛信息技术有限公司 普通投资者 是
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
5 专业投资者 I 是
限合伙）
太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行
6 专业投资者 I 是
-太平资产定增 36 号资管产品）
西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合
7 专业投资者 I 是
伙）
10
长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限
8 专业投资者 I 是
合伙）
华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行
9 专业投资者 I 是
-华泰资产定增新机遇资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金
10 专业投资者 I 是
三零三组合）
深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意
11 专业投资者 I 是
进取尊享私募证券投资基金）
经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款、验资情况
本次非公开发行股票相关事宜经发行人董事会会议、股东大会审议通过，并
经中国证券监督管理委员会核准，发行人非公开发行股份募集配套资金不超过
60,000 万元，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 15.63 元/股。根据大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国睿科技股份有限公司非公开发行普
通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000376 号），截至
2020 年 7 月 15 日，中信建投证券已收到认购资金人民币 599,999,985.45 元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国睿科技股份有限公司验
资报告》（大华验字[2020]000377 号），截至 2020 年 7 月 16 日止，国睿科技本次
非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 38,387,715 股 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
599,999,985.45 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 39,682,446.81 元，
实际募集资金净额为人民币 560,317,538.64 元，其中计入“股本”人民币
38,387,715.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 521,929,823.64 元。国睿
科技本次增资前的注册资本人民币 1,203,470,125 元，截至 2020 年 7 月 16 日止，
变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,241,857,840.00 元。
经核查，中信建投证券认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验
资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
11
发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后，
于 2020 年 1 月 23 日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行
相应的信息披露手续。
五、中信建投证券对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
中信建投证券认为：国睿科技本次非公开发行已依法取得必要的批准与授
权，具备实施的法定条件；国睿科技为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀
请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；国睿科技本次非
公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；国睿科技本次非公开发
行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行
结果公平、公正，符合有关法律法规和国睿科技相关股东大会决议的规定；国睿
科技新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。
（本页以下无正文）
12
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
吴雨翘
独立财务顾问主办人：
刘先丰 罗文超 吴晓峰 元德江
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
13
